Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-8458/2023

21 января 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 21 января 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628617, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о признании решений общего собрания участников недействительными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3,  ФИО4,  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, ФИО5 и ФИО6 в лице законного представителя ФИО3,

при участии представителей сторон: 

от истца – ФИО7 по доверенности от 11.07.2022 (онлайн),

от ответчика – ФИО8 по доверенности от 09.01.2024, 

от третьего лица ФИО9 – ФИО10 по доверенности от 03.10.2023 (онлайн),

от иных лиц – не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (далее – ответчик, ООО «ПАП «АБС») о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» от 10.03.2023, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 10.03.2023 № ВОС-23/1.

Как на правовое обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», требования мотивированы нарушением порядка проведения общего собрания участников общества.

Определением суда от 23.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3 (далее – ФИО3),  ФИО4 (далее – ФИО4),  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – МРИ ФНС № 11 по ХМАО – Югре, налоговый орган (л.д. 3-4)).

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором требования истца не признал, в том числе указав, что истец был уведомлен о проведении собрания. Заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до определения правопреемника ФИО11 (л.д. 30- 32). Представлено дополнение к отзыву (л.д. 83).

Истцом, в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представлено письменное пояснение (л.д. 47-49). Также выражена позиция на заявленное ответчиком ходатайство о приостановлении производства по делу (л.д. 51). Кроме того, истцом выражена позиция о сохранении статуса ФИО3 в качестве третьего лица (л.д. 53). Представлено дополнение по применению положений пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 78-81).

От третьего лица – ФИО4 поступил отзыв, в котором требования полагает не подлежащими удовлетворению (л.д. 55-56), выражена позиция по ходатайству ответчика о приостановлении производства по делу ( л.д. 58). 

От МРИ ФНС № 11 по ХМАО – Югре поступил отзыв на исковое заявление, в котором  налоговый орган указал, что оставляет рассмотрение данного спора на усмотрение суда, просила рассмотреть дело в отсутствие представителя (л.д. 22). 

Ответчиком представлено дополнение к отзыву (л.д. 60-61). 

19.10.2023 истцом, через систему «Мой арбитр» представлено уточнение исковых требований, согласно которому истец просит: 

- принять частичный отказ от иска о признании недействительным решение по вопросу № 1 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие» «АБС» от 10.03.2023 года «Избрать Председателем общего собрания участников ООО «ПВП «АБС» ФИО12, избрать секретарем общего собрания участников ООО «ПВП «АБС» Котляра Андрея Владимировича», оформленного Протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» № ВОС23/1 от 10 марта 2023 г.;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) по вопросу № 3 «Предложить ФИО2 и ФИО13 выкупить их доли участников ООО «ПВП «АБС» по рыночной цене, определенной сертифицированным оценщиком, выбранным совместно всеми участниками, провести совместную встречу участников ООО «ПВП «АБС» с представителем ФИО4 ФИО12 в городе Москве для заключения нотариальных договоров о выкупе ФИО12 долей участников ООО «ПВП «АБС», оформленное Протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие» «АБС» № ВОС-23/1 от 10.03.2023 (л.д. 93-96).

От третьего лица – ФИО4, в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило письменное пояснение (л.д. 98-99).

Протокольным определением от 27.10.2023 суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение исковых требований. 

Дело рассмотрено по требованию истца следующего содержания:   «признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) по вопросу № 3 «Предложить ФИО2 и ФИО13 выкупить их доли участников ООО «ПВП «АБС» по рыночной цене, определенной сертифицированным оценщиком, выбранным совместно всеми участниками, провести совместную встречу участников ООО «ПВП «АБС» с представителем ФИО4 ФИО12 в городе Москве для заключения нотариальных договоров о выкупе ФИО12 долей участников ООО «ПВП «АБС», оформленное Протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие» «АБС» № ВОС-23/1 от 10.03.2023». 

Определением от 27.10.2023 суд истребовал у нотариуса ФИО14  информацию о правопреемниках ФИО11 (фамилия, имя, отчество, адрес); информацию с соответствующим доказательством (копию свидетельства) о том, кто является наследником доли ФИО11 в размере 15% в обществе с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628617, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>). 

До начала судебного заседания от нотариуса поступила информация, истребованная судом (л.д. 108). 

От истца поступила письменная позиция, в которой отражено мнение о необходимости исключения ФИО3 из состава третьих лиц (л.д. 123). 

От третьего лица – ФИО4 поступило дополнение к отзыву (л.д. 119-121). 

В судебном заседании, состоявшемся 22.12.2023, суд не усмотрел оснований для исключения ФИО3 из состава третьих, учитывая, что по вопросу №3, также рассматривался вопрос о предложении ФИО13 выкупить его долю участников ОО «ПВП «АБС».

Принимая во внимание, что участник общества ФИО13 умер, а его наследниками являются ФИО3, ФИО5 и ФИО6, суд определением от 22.12.2023 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО5 и ФИО6 в лице их законного представителя ФИО3. 

Также не установлено правовых оснований для приостановления производства по делу, принимая во внимание представленные нотариусом сведения о правопреемниках умершего участника общества – ФИО13 

Указанным определением судебное заседание отложено на 11.01.2024 (л.д. 125-126). 

В судебное заседание обеспечена явка представителей истца, ответчика и третьего лица -  ФИО4

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, с учетом уточнения исковых требований.

Представитель ответчика просил в удовлетворении исковых требований отказать. 

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика, изложенную в отзыве. 

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.05.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о государственной регистрации юридического лица при его создании за ОГРН 

<

***>.

Размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб. 00 коп.

ФИО2 является участником общества с долей в уставном капитале в размере по 30 %.

Как указывает истец, ему стало известно о проведении 10.03.2023 внеочередного общего собрания участников общества.

ФИО2, о проведении общего собрания, не была осведомлена, в связи с чем, была лишена возможности обеспечить свою явку либо своего представителя для участия  собрании и голосовании по вопросам повестки дня.

В рамках собрания на повестку дня были вынесены и рассмотрены следующие вопросы:

1. Избрание Председателя и секретаря общего собрания участников ООО «ПВН «АБС».

2. О внесении изменений в устав ООО «ПВН «АБС».

3. Обсуждение возникшего между участниками общества существующего корпоративного конфликта и пути его разрешения.

 По результатам собрания составлен протокол от 10.03.2023 № ВОС-23/1.

Согласно протоколу от 10.03.2023 по первому вопросу повестки дня приняты следующие решения: «Избрать Председателем общего собрания участников ООО «ПВП «АБС» ФИО12, избрать секретарем общего собрания участников ООО «ПВП «АБС» Котляра В.В.» 

Согласно протоколу от 10.03.2023 по первому вопросу повестки дня приняты следующие решения: «Предложить ФИО2 и ФИО13 выкупить их доли участников ООО «ПВП «АБС» по рыночной цене, определенной сертифицированным оценщиком, выбранным совместно всеми участниками, провести совместную встречу участников ООО «ПВП «АБС» с представителем ФИО4 ФИО12 в городе Москве для заключения нотариальных договоров о выкупе ФИО12 долей участников ООО «ПВП «АБС» по рыночной цене, определенной сертифицированным оценщиком. выбранным совместно всеми участниками.».

Полагая, что собрание от 10.03.2023 проведено с нарушением установленного порядка, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражный процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится, в частности, признание недействительным решения собрания.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется статьями 35 - 37 Закона № 14-ФЗ.

В силу статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, предусмотренных уставом, а также в иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества.

Между тем, как следует из положений абзаца второго части 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе, быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Из материалов дела следует, что в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 10.03.2023 отражено, что в повестку дня помимо прочих вопросов был включен третий вопрос: «Обсуждение возникшего между участниками общества существующего корпоративного конфликта и путей его разрешения», по итогам рассмотрения которого принято решение: «Предложить ФИО2 и ФИО13 выкупить их доли участников ООО «ПВП «АБС» по рыночной цене, определенной сертифицированным оценщиком, выбранным совместно всеми участниками, провести совместную встречу участников ООО «ПВП «АБС» с представителем ФИО4 ФИО12 в городе Москве для заключения нотариальных договоров о выкупе ФИО12 долей участников ООО «ПВП «АБС» по рыночной цене, определенной сертифицированным оценщиком, выбранным совместно всеми участниками». 

Истец полагает, что решение по вопросу № 3, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ПВП «АБС»» № ВОС-23/1 от 10.03.2023 является ничтожным, поскольку ответчик злоупотребил своим правом, так как им принято решение по вопросу, не относящемуся к компетенции общего собрания участников общества.

По мнению истца, принятое общим собранием решение по вопросу 3 не входит в компетенцию общего собрания участников общества, предусмотренную уставом общества и Закона № 14-ФЗ, а также не урегулировано никаким иным нормативно-правовым актом, подлежащим применению.

Судом установлено, что истец о проведении собрания извещен надлежащим образом.

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 08.02.2023 направлено истцу по адресу: 117042, 

<

...>. 

Из представленного ответчиком в материалы дела договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.06.2015, указан этот же адрес участника и реквизиты ФИО2

10.05.2006 в ООО «ПВП «АБС» принят приказ об утверждении формы списка участников. В соответствии с информацией, указанной в списке участников, адрес/ место нахождения, почтовый адрес ФИО2 указан как 117042, 

<

...>. 

При этом данная информация подтверждается фактом регистрации адреса в паспорте ФИО2, что является официальным подтверждением адреса места нахождения ФИО2, как участника общества. 

Более того, из представленной в материалы дела доверенности представителя истца от 11.07.2022, также указан адрес, по которому направлено уведомление о проведении собрания. 

Доказательств того, что истец обращалась в общество с информацией о смене места жительства/регистрации или направления корреспонденции по иному адресу, не представлено. 

Таким образом, указанные обстоятельства подтверждают факт, того, что обществом не допущены нарушения в части извещения участка о проведении собрания. 

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 108 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования, нарушения правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, истец оспаривает решение собрания, принятое по вопросу № 3 «Предложить ФИО2 и ФИО13 выкупить их доли участников ООО «ПВП «АБС» по рыночной цене, определенной сертифицированным оценщиком, выбранным совместно всеми участниками, провести совместную встречу участников ООО «ПВП «АБС» с представителем ФИО4 ФИО12 в городе Москве для заключения нотариальных договоров о выкупе ФИО12 долей участников ООО «ПВП «АБС», оформленное Протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие» «АБС» № ВОС-23/1 от 10.03.2023.

В соответствии с пунктом 2 статьи  35 Закона № 14-ФЗ если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

 В соответствии с пунктом 3 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации  если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. 

При этом, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Из пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). 

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявленный иск удовлетворению не подлежит. 

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий:

 - решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; 

- участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения;

 - допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 владеет в ООО «ПВН «АБС» 30% голосов. Данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения. Для принятия решений по третьему вопросам повестки общего собрания участников в соответствии с Уставом ООО «ПВП «АБС» было достаточно простого большинства голосов участников. Учитывая, что истец не является мажоритарным участником Общества, то вынесенные решения в отсутствие согласия истца по данным вопросам, не является противоречащим Закону № 14-ФЗ.

Факт наличия корпоративного конфликта сторонами не оспаривается, более того, подтверждается в письменных пояснениях сторон и выступлениями представителей. 

Компетенция общего собрания участников ООО «ПВП «АБС» (далее по тексту «Общество») определена статьей 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и главой 21 Устава Общества. 

Так, согласно пункту 48 Устава Общества к компетенции общего собрания участников Общества относится решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Согласно пункту 13 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится в том числе решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества. 

Положения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ограничивают общее собрание участников в формулировках решений по вопросам, которые относятся к компетенции органа управления обществом. 

Так, в соответствии со статьей с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ   участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Вопреки доводам истца о том, что решение по вопросу № 3, оформленное протоколом № ВОС-23/1 от 10.03.2023 не относится к компетенции общего собрания участников Общества, так как иные полномочия общего собрания участников общества ни законом № 14- ФЗ, ни Уставом Общества не предусмотрены, в решении вопроса № 3 прямо указано на предложение ФИО2 и ФИО13 выкупить их доли участников ООО «ПВП «АБС» по рыночной цене, определенной сертифицированным оценщиком, выбранным совместно всеми участниками, провести совместную встречу участников ООО «ПВП «АБС» с представителями ФИО4 ФИО12 в городе Москве для заключения нотариальных договоров о выкупе ФИО12 долей участников ООО «ПВП «АБС», оформленное протоколом № ВОС-23/1 от 10.03.2023. 

Такая формулировка решения не может свидетельствовать о понуждении истца к продаже своей доли в уставном капитале Общества третьему лицу, тем более нарушая принципы свободы договора и свободы волеизъявления, о которых утверждает истец. 

Таким образом, решение по вопросу № 3 протокола № ВОС-23/1 от 10.03.2023 относится к компетенции общего собрания участников ООО «ПВП «АБС» относится к компетенции общего собрания участником Общества, оно соответствует требованиям 48 пункта 21 главы Устава Общества и статье 33 Закона № 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах, оценив и исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца уплате государственной пошлины  суд относит на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяН.Ю. Яшукова