ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

20.06.2018                                                                      Дело № А40-148014/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2018

Постановление в полном объеме изготовлено 20.06.2018

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Петровой Е.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Красновой С.В. 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 по дов. от 12.02.2018, ФИО2 по дов. от 24.09.2017;

от ответчика – не явился, извещен;

от Общества – ФИО3 по дов. от 16.10.2017,

рассмотрев в судебном заседании  14.06.2018 кассационную жалобу

ФИО4

на решение от 09.01.2018 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Цыдыповой А.В.,

и постановление от 20.03.2018 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е., Гариповым В.С.,

по иску ФИО5

к ФИО4

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «АНТАМЕДИКА», ФИО6, Межрайонная ИФНС России № 46 по городу Москве, ФИО7

об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5 или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО4 (далее – ФИО4 или ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АНТА-МЕДИКА» (далее – ООО «АНТА-МЕДИКА» или Общество) и передать в собственность истца долю в уставном капитале ООО «АНТА-МЕДИКА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в размере 16,643% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 3 661 руб. 46 коп. на условиях, указанных в предварительном договоре от 16.12.2016.

Требования были заявлены на основании статей 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что между истцом и ответчиком был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Анта - Медика» от 16.12.2016, по условиям которого  стороны обязались заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Анта - Медика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), составляющей 16,643% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 661  руб. 46 коп., по цене продажи – 3 661 (руб. 46 коп., по которому ответчик будет выступать продавцом, а истец – покупателем, однако ответчик уклоняется от заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Анта - Медика».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Общество с ограниченной ответственностью «АНТА-МЕДИКА», ФИО6, Межрайонная ИФНС России № 46 по городу Москве, ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018, исковые требования были удовлетворены.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что  действия ответчика направлены на уклонение от заключения договора купли-продажи доли на указанных в предварительном договоре купли-продажи от 16.12.2016 условиях.

Так, судами было установлено, что  ответчиком предприняты меры, прямо свидетельствующие об уклонении его от исполнения взятой на себя обязанности, в ситуации получения денежных средств за отчуждаемую долю от истца (в рамках рассмотрения гражданского дела № 2-2691/17 Кузьминским районным судом города Москвы ответчик подписал мировое соглашение, по условиям которого спорная доля в уставном капитале ООО «АНТА-МЕДИКА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) находится под арестом суда до 01.08.2018), при этом пояснений относительно обстоятельств, послуживших основанием для такого поведения ответчика, суду не представлено.

Отклоняя доводы ответчика о том, что у истца отсутствует право на подачу настоящего искового заявления, по причине непредоставления в материалы дела документов, подтверждающих снятие обременений (ограничений) в отношении спорной доли, судом было установлено, что определением Кузьминского районного суда города Москвы от 09.02.2017 по гражданскому делу № 2-5295/15 был снят арест с 16,643% доли участника ФИО4 в уставном капитале ООО «АНТА-МЕДИКА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), который был наложен определением Кузьминского районного суда г. Москвы от 17.08.2015.

Судом также было отмечено, что  принятые Кузьминским районным судом г. Москвы обеспечительные меры по делу № 2-2691/17 от 25.05.2017 не могли быть известны сторонам на момент заключения предварительного договора, а следовательно, стороны не могли предусмотреть обязанность по заключению основного договора после их отмены.

Довод ответчика о том, что он не получал предложение о заключении основного договора, был проверен и отклонен судом, как документально не подтвержденный и противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

Ссылки ответчика на соглашение от 16.12.2016, применительно к установленным судом при рассмотрении настоящего дела обстоятельствам, свидетельствующим о заключении между сторонами предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АНТА-МЕДИКА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), было признано судом как не имеющие правового значения, поскольку обязанность по заключению основного договора возникла в связи с подписанием между сторонами именно предварительного договора.

Судами также было отмечено, что ответчик факт получения денежных средств не опроверг, о фальсификации представленной в материалы дела расписки не заявлял.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что в пункте 3 предварительного договора стороны однозначно поставили время исполнения обязательства по заключению основного договора купли-продажи в зависимость от снятия обременении (ограничений), наложенных в отношении доли в уставе Общества; в материалы дела не представлено доказательств снятия обременений, принятых Кузьминским районным судом города Москвы (обеспечительных мер по делу № 2-2691/17 от 25.05.2017); в предварительном договоре срок заключения основного договора не был определен.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третьи лица ФИО6, Межрайонная ИФНС России № 46 по городу Москве, ФИО7 явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца  возражала против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагала обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, представитель Общества также возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

  Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и Общества, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

 При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что между ФИО5 и ФИО4 16.12.2016 был заключен предварительный договор, удостоверенный ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО9, зарегистрированного в реестре за № 4-7540 от 16.12.2016, а также установили, что имеется нотариально удостоверенное согласие  ФИО6 - супруги ФИО4 на отчуждение в любой форме и на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО «АНТА - МЕДИКА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Согласно условиям предварительного договора, заключенного сторонами и удостоверенного нотариусом 16.12.2016, стороны обязались заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале «АНТА - МЕДИКА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), составляющей 16,643% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 661  руб. 46 коп., по цене продажи – 3 661 руб. 46 коп., по которому ответчик будет выступать продавцом, а истец - покупателем.

Пунктом 3 предварительного договора было предусмотрено, что ФИО4 и ФИО5 обязуются после снятия обременений (ограничений), наложенных в отношении указанной доли в уставе «АНТА - МЕДИКА (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в течение срока, предусмотренного законодательством Российской Федерации, заключить основной договор купли-продажи указанной доли в уставном капитале Общества по цене 3 661 руб. 46 коп., при соблюдении порядка оплаты указанного настоящим договором.

Согласно пункту 5 предварительного договора, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества по соглашению сторон будет заключен по цене 3661 руб. 46 коп.

По соглашению сторон оплата доли в уставном капитале Общества в полном объеме была произведена истцом при заключении предварительного договора 16.12.2016, что подтверждается представленной в материалы дела распиской от 16.12.2016, согласно которой ФИО4 получил от ФИО5 наличные денежные средства в сумме 450 000 долларов США, которые зачтены им в качестве полной оплаты ФИО5 долей в Обществах, ввиду заключения между ними 16.12.2016 предварительных договоров купли-продажи в отношении долей в Обществах, которыми предусмотрены взаимные обязательства ФИО5 и ФИО4 и ФИО6 по купле-продаже долей в Обществах и со сроком заключения основных договоров купли-продажи не позднее 2-х недель с даты подписания предварительных договоров, в числе перечисленных в расписке Обществ указано и ООО «АНТА-МЕДИКА», с размером доли (владельца доли) 16,643% (ФИО4).

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание условия предварительного договора купли-продажи, положения устава ООО «АНТА-МЕДИКА», установив, что предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АНТА-МЕДИКА» заключен сторонами и удостоверен нотариусом, договором предусмотрен предмет, цена и сроки заключения основанного договора, истцом произведена оплата приобретаемой доли в уставном капитале Общества, принимая во внимание, что ответчиком предварительный договор не оспорен, пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку установили, что действия ответчика направлены на уклонение от заключения договора купли-продажи доли на указанных в предварительном договоре купли-продажи от 16.12.2016 условиях. 

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы ответчика, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, ответчик не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018 по делу № А40-148014/2017  оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                 Е.А. Петрова 

Судьи:                                                                                                            Н.Ю. Дунаева

   С.В. Краснова