Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-4714/2022

город Псков

17 мая 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 10 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 мая 2023 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес: 180024, г. Псков)

к обществу с ограниченной ответственностью «Технобокс60» (адрес: 180017, 

<

...>, ИНН5321172522 ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленный ресурс» (адрес: 

<

...>, каб. 2; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: ФИО3,

о признании договора займа от 16.06.2020 недействительным,

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 - представители по доверенности,

от ответчика (ООО «Промышленный ресурс»): ФИО5 - представитель по доверенности,

установил:

ФИО2 (далее – истец )обратился с иском в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Технобокс60» (далее – ООО«Технобокс60») и обществу с ограниченной ответственностью «Промышленный ресурс» (далее – ООО«Промышленный ресурс») о признании договора займа от 16.06.2020 недействительным.

Определением от 06.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО3, поскольку 15.11.2022 по договору уступки прав (цессии) ООО «Промышленный ресурс» уступило ФИО6 права (требования) к ООО «Технобокс 60» 7 294 480 руб. 53 коп., в том числе:  3 400 000 руб. 00 коп. основного долга, 698 480 руб. 53 коп. процентов, 3 196 000 руб. 00 коп. неустойки.

Представители ответчика ООО«Технобокс60» и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены.

В соответствии со статьей 156, частью 3 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО«Технобокс60» и третьего лица.

В процессе рассмотрения дела представитель истца неоднократно менял основания предъявляемых требований, в судебном заседании исковые требования с учетом их уточнения поддержал в полном объеме.  Считает, что оспариваемый договор займа заключен на необоснованно невыгодных условиях в нарушение требований пункта 2 статьи 174 ГК РФ с целью причинить ущерб ООО «Технобокс 60», уменьшить активы общества и снизить размер действительной стоимости доли ФИО2 кроме того оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом, с нарушением требований статей 10, 168 ГК РФ, а так же является мнимой, притворной сделкой.

Представитель ответчика ООО «Промышленный ресурс» в судебном заседании исковые требования не признал, в том числе по основаниям, изложенным в отзывах.

Ответчик ООО «Технобокс 60» и третье лицо ФИО6  требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Технобокс60» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области присвоен ОГРН 

<

***>, зарегистрировано по адресу: 180017, 

<

...>, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Учредителем общества является ФИО7 с размером доли 50%. Оставшаяся доля 50% принадлежит ООО «Технобокс 60».

Между ООО «Промышленный ресурс» (займодавец) и ООО «Технобокс60» (заемщик) 16.06.2020 заключен договор целевого денежного займа №2 (далее – договор займа), в соответствии с которым займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 3 400 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в обусловленный настоящим договором срок и уплатить проценты за пользование займом.

Согласно пункту 1.3 оспариваемого договора займа заем является целевым и предоставляется на покупку имущества для производственной деятельности Заемщика.

Заем предоставляется на срок по 31.12.2021 включительно (п. 1.2 договора). За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 12% годовых (п. 3.1 договора). Начисление процентов за пользование займом производится с даты предоставления займа до дня возврата займа включительно, исходя из срока займа, а в случае несвоевременного погашения задолженности (просрочки) – по дату ее погашения (п. 3.2 договора).

Согласно пункту 5.2 договора за нарушение срока возврата денежных средств заемщик уплачивает займодавцу неустойку в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии с требованиями пункта 2.1 договора займа 2 900 000 руб. были перечислены на расчетный счет продавца имущества (ООО «Интерьер Псков», ИНН 

<

***>), приобретаемого Заемщиком, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 22.06.2020 №212 на сумму 460 000 руб., от 25.06.2020 №225 на сумму 550 000 руб., от 26.06.2020 №231 на сумму 590 000 руб., от 19.08.2020 №427 на сумму 300 000 руб., от 20.08.2020 №437 на сумму 200 000 руб., от 01.09.2020 №488 на сумму 500 000 руб., от 02.09.2020 №499 на сумму 300 000 руб..

Кроме того, во исполнение пункта 2.1 договора займа ООО «Промышленный ресурс» перечислило на расчетный счет ООО «Технобокс60» 500 000 руб. платежным поручением от 16.06.2020 №182.

В результате полученных заемных денежных средств ООО «Технобокс60» приобрело у ООО «Интерьер Псков» по договору купли продажи от 03.07.2020 земельный участок с КН 60:27:0100105:173, площадью 10 710 кв.м. (производственная застройка), железнодорожный пусть с КН 60:27:0100105:42 по адресу 

<

...> а также движимое имущество (товарно-материальные ценности) согласно приложения №1). Общая стоимость приобретенного имущества составила 11 000 000 руб.

17.07.2020 Управлением Росреестра по Псковской области произведена государственная регистрация перехода права собственности указанного недвижимого имущества, о чем сделаны регистрационные записи №60:27:0100105:42-60/037/2020, №60:27:0100105:173-60/037/2020.

Ввиду того, что ООО «Технобокс60» не произвел возврат займа, в сроки, установленные договором, ООО «Промышленный ресурс», руководствуясь статьей 809 ГК РФ, начислил к уплате проценты в размере 698 480 руб. 53 коп. за период с 17.06.2020 по 04.04.2022, а также начислил к уплате пени, в силу пункта 5.2 договора за период с 01.01.2022 по 04.04.2022, в размере 3 196 000 руб. 00 коп.

В связи с неисполнение обязанности по возврату суммы займа ООО «Промышленный ресурс» обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ООО «Технобокс60» о взыскании задолженности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 11.05.2022 по делу № A52-1750/2022 в пользу ООО «Промышленный ресурс» с ООО «Технобокс60» взыскано 7 294 480 руб. 53 коп., из которых: 3 400 000 руб. задолженность по возврату займа; 698 480 руб. 53 коп. проценты; 3 196 000 руб. неустойка, а также 17 841 руб. 60 коп., в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления №25 разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 Постановления №25 разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления №25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Обращаясь в суд с настоящим иском, сторона истца указала на то, что сделка совершена со злоупотреблением правом в нарушение статей 10, 168 ГК РФ, поскольку договор займа совершен на невыгодных, кабальных условиях ФИО7 как лицом, являющимся директором ООО «Технобокс60» и ООО «Промышленный ресурс», что является основанием для признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом. 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

За пользование займом ООО «Технобокс60» обязалось уплатить займодавцу проценты в размере 12% годовых (п. 3.1 договора).

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В рамках заключенного договора займа ООО «Промышленный ресурс» (заимодавец) и ООО «Технобокс60» (заемщик) достигли соглашения по всем его существенным условиям: сумме займа, процентной ставке и сроке его возврата, что подтверждается подписями сторон в составленном договоре.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Однако, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено относимых и допустимых доказательств завышенной процентной ставки по кредиту, как и не представлено доказательств наличия в 2020 году у ООО «Технобокс60» предложений получить займ по более выгодной процентной ставке.

Правом на проведение оценочной экспертизы сторона истца не воспользовалась, соответствующих ходатайств в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что сделка была лишена экономического смысла, в материалы спора также истцом не представлено. Напротив, с учетом целевого характера договора займа, ООО «Технобокс60» за счет заемных средств получило в собственность движимое и недвижимое имущества на сумму 11 000 000 руб.

В настоящем деле истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено допустимых и относимых доказательств недобросовестности действия руководителя ООО «Технобокс60» ФИО7 и причинения его действиями по заключению спорного договора займа ущерба интересам представляемого или интересам юридического лица. Какой либо расчет ущерба ООО «Технобокс60» отсутствует.

Материалами дела подтверждено, что ФИО7 на момент заключения спорного договора являлся руководителем одновременно и ООО «Промышленный ресурс» и ООО «Технобокс60».

Однако, сама по себе аффилированность сторон договора не свидетельствует о его заключении со злоупотреблением правом.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, таких доказательств истцом не представлено. Указанная позиция согласуется с позицией, отраженной в Определении Верховного Суда РФ от 15.11.2017 № 305-ЭС17-17726.

Согласно правовой позиции, выраженной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-11 суд не проверяет экономическую целесообразность решений, принимаемых профессиональными участниками гражданского оборота, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не причинила явный ущерб Обществу и не является сделкой, совершенной со злоупотреблением правом.

Обращаясь в суд с настоящим иском, сторона истца также указала на то, что сделка является мнимой и притворной.

Согласно пункт 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Сделка по выдаче займа по своей правовой природе не может быть мнимой, поскольку порождает обязанность заемщика возвратить денежные средства, что прямо противоречит понятию мнимости сделки, указанной в статье 170 ГК РФ, как сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Реальность перечисления заемных средств в адрес ООО «Интерьер Псков» подтверждена платежными поручениями от 22.06.2020 №212 на сумму 460 000 руб., от 25.06.2020 №225 на сумму 550 000 руб., от 26.06.2020 №231 на сумму 590 000 руб., от 19.08.2020 №427 на сумму 300 000 руб., от 20.08.2020 №437 на сумму 200 000 руб., от 01.09.2020 №488 на сумму 500 000 руб., от 02.09.2020 №499 на сумму 300 000 руб., что также нашло свое отражение во вступившим в законную силу решение Арбитражного суда Псковской области от 11.05.2022 по делу № A52-1750/2022.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих разъяснениях (Постановление от 21.12.2011 №30-П, определения от 21.11.2013 №1785-О и 25.09.2014 №2200-О), признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленными на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Определение Конституциоонго Суда РФ от 29.09.2015 №2060-О).

Доказательства контроля ООО «Технобокс60» либо ФИО7 за данными перечисленными заемными средствами в материалы дела не представлено.

Ни ФИО7, ни ООО «Технобокс60»  не является контролирующими либо аффилированными лицами по отношению к ООО «Интерьер Псков» (продавец по договору купли-продажи недвижимого имущества).

Из материалов дела следует, что действительная воля сторон была направлена на заключение и исполнение договора займа. Возникшие обязательства носили реальный характер, в связи с чем правовых оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве мнимой на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления №25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Истец связывает притворность сделки с совершением сделки с целью прикрыть правоотношения на иных условиях, а именно целью являлось приобретение имущества с целью последующего обогащения контролирующего лица ФИО7 вопреки экономическим интересам юридического лица.

Истец не раскрыл суду и сторонам, какая именно прикрываемая сделка имела место быть.

При этом, в нарушение статьи 65 АПК РФ, каких либо относимых и допустимых доказательств обогащения контролирующего лица ФИО7 в материалы дела не представлено.

Материалами дела подтверждено, что все заемные денежные средства были перечислены ООО «Промышленный ресурс» на расчетные счета ООО «Интерьер Псков» и ООО «Технобокс60», а также подтвержден факт приобретения движимого и недвижимого имущества в собственность ООО «Технобокс60».

В материалы дела ООО «Технобокс60» представлены сведения об отражении кредиторской задолженности по выданным займам в бухгалтерском учете и бухгалтерских балансах общества.

ООО «Промышленный ресурс» так же представлены в материалы дела доказательства наличия дебиторской задолженности по выданным займам и ее отражение в бухгалтерском учете и бухгалтерских балансах общества.

Довод о том, что наращивание кредиторской задолженности ООО «Промышленный ресурс» имело своей целью уменьшение количества голосов приходящихся на долю независимых кредиторов не основан на нормах права.

В связи с указанным правовых оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве притворной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ не имеется.

Кроме того, ФИО2 являлся участником ООО «Технобокс 60» с размером доли 50% в период с 29.10.2020 по 22.06.2022. Основанием для выхода участника из Общества явилось заявление ФИО2 удостоверенное нотариусом г. Пскова Псковского района Псковской области ФИО8, что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Таким образом, материалами дела установлено, что на момент заключения оспариваемого договора займа, а также на момент обращения в арбитражный суд с исковым заявлением ФИО2 не являлся участником ООО «Технобокс60»

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляет право участникам общества и членам совета директоров оспаривать сделки, совершенные от имени общества только по мотивам нарушения порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статьи 45, 46 Закона № 14-ФЗ).

Из выше приведенных норм действующего законодательства следует, что участник общества вправе оспаривать сделки, совершенные от имени самого общества по мотивам их ничтожности и по основаниям пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ.

Истец, не являющийся участником общества, не вправе произвольно признавать сделки, заключенные обществом, исходя из своего усмотрения. Иное противоречило бы принципу стабильности гражданских правоотношений.

Поскольку истец на момент совершения сделки не обладал статусом участника, оспариваемая сделка не оказала влияния на осуществление им своих корпоративных прав, не препятствовала осуществлению корпоративных обязанностей.

Довод истца, что в результате заключенного договора займа произошло уменьшение действительной доли ФИО2 основан на неверном толковании норма права.

Действительная стоимость доли вышедшего из общества участника пропорционально его доли и рассчитывается исходя из чистых активов общества.

Чистые активы — это разность между активами компании и её обязательствами (приказ Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

Активы — это итог актива баланса, а обязательства — сумма двух разделов, входящих в пассив: IV «Долгосрочные обязательства» и V «Краткосрочные обязательства».

Факт получения денежных средств и приобретения имущества подтверждается материалами дела. Таким образом, полученный займ не влияет на размер чистых активов, поскольку на размер полученных заемных средств в 2020 году возросли краткосрочные обязательства в пассиве баланса и на ту же сумму возросли активы общества (основные средства), в связи с чем и отсутствует у истца охраняемый законом интерес.

Также истцом было заявлено ходатайство о назначении технической экспертизы для установления даты изготовления договора займа. При этом, заявления о фальсификации оспариваемого договора ФИО2 не заявлялось.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Необходимость назначения экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ для разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом исходя из тех возражений, которые заявлены сторонами процесса, и представленных ими доказательств.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2016 г. № 2130-О, арбитражный суд в силу части 3 статьи 9 АПК Российской Федерации, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении дел, а в случае возникновения в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний, - назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82 АПК РФ), что является необходимым для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ). Предусмотренное статьей 82 АПК РФ полномочие арбитражного суда по назначению экспертизы вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия. Гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле, выступают обязанность суда мотивировать отклонение ходатайства о назначении экспертизы, а также установленные данным Кодексом процедуры проверки судебных постановлений вышестоящими судами и основания для их отмены или изменения.

На основании пункта 2 статьи 64, пункта 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон спора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 АПК РФ, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной и дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Кроме того, в материалах дела отсутствует оригинал объекта исследования, который был изъят у ответчиков сотрудниками ОВД СЧ СУ УМВД России по Псковской области  на основании протокола обыска от 25.05.2022 и в настоящее время не может быть предоставлен в распоряжение суда.

В настоящем случае судом не усмотрено оснований для назначении экспертизы, поскольку дата создания договора займа не повлияет на выводы суда о наличии (отсутствии) основания для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют, в удовлетворении заявления следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в иске.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                                    С.С. Лазарева