ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10458/2020

г. Челябинск

19 октября 2020 года

Дело № А47-7570/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества  с ограниченной ответственностью «Оптовый центр» ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.08.2020 по делу № А47-7570/2015 о процессуальном правопреемстве.

В заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества  с ограниченной ответственностью «Оптовый центр» ФИО2 (паспорт);

ФИО3 (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц. 

Общество с ограниченной ответственностью «Прошянский коньячный завод» (далее – заявитель, ООО «Прошянский коньячный завод») 16.07.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Оптовый центр» (далее – должник, ООО «Оптовый центр») в связи с наличием задолженности в размере 3 517 887 руб. 60 коп., подтвержденной решением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2015 по делу №А41-35711/15.

Определением Арбитражного Оренбургской суда от 22.01.2016 в отношении ООО «Оптовый центр» по заявлению ООО «Прошянский коньячный завод» введено наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением арбитражного суда от 16.06.2016 (резолютивная часть от 15.06.2016) ООО «Оптовый центр» признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» 25.06.2016.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4, кредитор) 03.08.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении кредиторской задолженности в размере 20 176,61 руб. и включении ее в реестр требований кредиторов должника. 

Определением арбитражного суда от 18.11.2016 заявление удовлетворено, суд определил: конкурсному  управляющему должника ФИО2 включить требование ИП ФИО4 в сумме 20 137 руб. 17 коп. в третий раздел реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 18.02.2018 произведена замена кредитора ИП ФИО4 на правопреемника - ФИО3 (далее – ФИО3), с суммой требований 20 137 руб.17 коп.

ФИО5  (далее – ФИО5) 18.12.2019 представил в суд заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просит суд произвести замену кредитора – ФИО3, на правопреемника – ФИО5

Определением арбитражного суда от 11.08.2019 (резолютивная часть от 09.07.2020) заявление ФИО5 о процессуальном правопреемстве удовлетворено.  Конкурсному управляющему ФИО2 необходимо произвести замену в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора - ФИО3 на правопреемника - ФИО5  с суммой требований 20 137 руб.17 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 (далее также – податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 11.08.2020, в удовлетворении заявления ФИО5 отказать. 

По мнению подателя жалобы, обжалуемое определение подлежит отмене, в связи с неправильным определением предмета доказывания судом первой инстанции, выход за рамки заявленных требований. Выводы суда противоречат фактическим обстоятельствам дела. Не установлено оснований недействительности договора цессии. Суд необоснованно пришел к выводу, что договор уступки права требования (цессии) от 13.11.2019 подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении, осуществил процессуальную замену, при этом, ФИО3 не представила доказательств того, что перечисление обществом «Бахус-плюс» дененжых средств нарушает ее права и законные интересы, т.е. является ненадлежащим. Также судом первой инстанции не в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не применен закон, подлежащий применению, а именно статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд без достаточных оснований обернул норму статьи 313 ГК РФ, защищающую интересы кредитора, против самого кредитора. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.10.2020. 

  До начала судебного заседания от ФИО3, ФИО5 поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

От конкурсного управляющего ФИО2 поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые на основании статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к производству.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 с определением суда не согласился, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласилась. Просила определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, право требования к должнику в сумме 20 137,17 руб., признанное судом обоснованным, основано на поставке должнику товара по товарной накладной № АВ11446 от 21.11.2014, подтверждено решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.08.2015 по делу № А47-6018/12015.

Указанное право требования в полном объеме передано  ФИО3 (Цедент)  ФИО5 (Цессионарий) по Договору уступки права требования (цессии) № б/н от 13.11.2019.

В соответствии с п. 1.3 договора право требования переходит к Цессионарию с момента подписания договора.

Согласно п. 1.2 договора за уступку прав требования Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежную сумму в размере 15 000 руб. 

Факт оплаты подтверждается представленной в материалы дела копией расписки ФИО3 в получении денежных средств.

Удовлетворяя требования ФИО5 о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции указал, что правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 142 Закон о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьи 100 настоящего Федерального закона.

Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35), при переходе требования кредитора, которое подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В дело представлены оригинал договора и заявление о процессуальном правопреемстве, подписанные заявителем.

Документы содержат все необходимые реквизиты, в установленном порядке не оспорены, не опровергнуты, о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Переход права требования, исходя из условий договора и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении состоялся с момента заключения договора цессии.

Явных признаков недействительности сделки в силу ничтожности не усматривается.

Исследовав условия договора уступки прав требования от 13.11.2019 и приложенные к ним документы, суд пришел к выводу о том, что данный договор является возмездными, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену в спорном материальном правоотношении.

При изложенных обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО5 о процессуальном правопреемстве.

Следует отметить, что требования к должнику в сумме 20 137,17 руб., признанное судом обоснованным, основано на поставке должнику товара по товарной накладной № АВ11446 от 21.11.2014, подтверждено решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.08.2015 по делу № А47-6018/12015.

Определением арбитражного суда от 18.11.2016 заявление удовлетворено, суд определил: конкурсному  управляющему должника ФИО2 включить требование ИП ФИО4 в сумме 20 137 руб. 17 коп. в третий раздел реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 18.02.2018 произведена замена кредитора ИП ФИО4 на правопреемника - ФИО3 (далее – ФИО3), с суммой требований 20 137 руб.17 коп.

До получения конкурсным управляющим уведомления о состоявшейся уступке, требования ФИО3 были погашены в полном объеме третьим лицом – ООО «Бахус-Плюс», посредством перевода денежных средств с банковской карты № ****6898 на банковскую карту № ****0279 Любови Евгеньевны П. через сервис «Сбербанк Онлайн», в связи с чем, требования ФИО3 исключены конкурсным управляющим из реестра требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях: по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов, как реализации одной из форм осуществления гражданских прав (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также в случаях, установленных в абзаце 3 данного пункта.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об исключении требования, в связи с его погашением.

Судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный довод заявителя о том, что при вынесении судебного акта не применен Закон, подлежащий применению, а именно статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательств злоупотребления правом со стороны должника ООО «Оптовый центр» суду не представлено. 

Довод подателя жалобы о том, что суд без достаточных оснований не применил норму статьи 313 ГК РФ, отклоняется судом апелляционной инстанцией.

В силу частей 1 и 2 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 21 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

В данном случае погашение задолженности перед одним кредитором произведено после введении в отношении должника процедуры банкротства, при этом требования статей статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве ООО «Бахус-Плюс» не соблюдены. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда по существу спора, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, в том числе с судебным актом, вступившим в законную силу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для их удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.08.2020 по делу № А47-7570/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества  с ограниченной ответственностью «Оптовый центр» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЮ.А. Журавлев 

Судьи:И.В. Калина 

                                                                                                 А.Г. Кожевникова