Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-156002/2018

14 марта 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  14 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  14 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Терентьев Александр Викторович

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор» (ОГРН 

<

***>)

                    2. ФИО3

о признании недействительным решения общего собрания,

при участии

- от истца: 12.03.2019 – Дубовика Я.И. (доверенность от 19.11.2018), 14.04.2019 – ФИО4 (доверенность от 31.06.2018),

- от ответчика1: 12.03.2019 – генерального директора ФИО5 (личность удостоверена по паспорту), 14.04.2019 – не явился, извещен,

- от ответчика2: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Отель «Амбассадор» (далее – ответчик, ООО «Отель «Амбассадор», Общество) от 12.11.2018.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

В судебном заседании 12.02.2019 объявлялся перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 14.03.2019. 

 После перерыва представителем истца представлена письменная позиция, которая приобщена судом к материалам дела.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав доводы сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

  Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.01.2016, участниками Общества являются ФИО2 (62,6% в уставном капитале) и ФИО3 (37,4% в уставном капитале). Генеральным директором Общества  с момента его создания является ФИО6

Из существа искового заявления следует, что истцом 20.11.2018 получено уведомление от 29.10.2018 № 48 о проведении 12.11.2018 внеочередного собрания участников Общества со следующей повесткой дня:

«1. Об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников общества ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор»;

2. О порядке оформления настоящего собрания, решений участников, принятых на настоящем собрании и протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Отель Амбассадор», в соответствии п. 3  ст. 67.1 ГК РФ;

3. Об исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор»;

4. О привлечении финансовых средств обществом с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор», в целях реновации гостиничного комплекса – «Отель Амбассадор».

Полагая, что 12.11.2018 состоялось внеочередное собрание участников Общества, однако ФИО2 в данном собрании участия не принимал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что оспариваемое в рамках настоящего иска решение, принятое в отсутствие ФИО2, существенным образом нарушает законные права участника и его материальное положение, а также ограничивает участника в реализации своих законных прав и интересов в качестве собственника доли, принадлежащей ФИО2 на праве собственности. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, недействительным может быть признано решение состоявшегося собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества.

Оспариваемое решение истцом в материалы дела не представлено со ссылкой на неучастие истца во внеочередном общем собрании участников ООО «Отель «Амбассадор». Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о принятии Общества 12.11.2018 решения по означенной выше повестке дня, истец в обоснование своих доводов не представил.

В отзыве на заявление, подписанном генеральным директором, Общество указало, что собрание, созванное на 12.11.2018 на 11 час. 00 мин., не состоялось по причине неявки участников ФИО3 и ФИО2

В этой связи в материалах дела отсутствует совокупность доказательств, свидетельствующих о том, что фактически собрание 12.11.2018 проводилось и на данном собрании участниками Общества было принято какое-либо решение, нарушающее права истца.

Предположительные доводы истца о возможном проведении оспариваемого решения ввиду непредставления ответчиком листов регистрации, а также акта о признании внеочередного собрания несостоявшимся, сами по себе, в отсутствие иных доказательств существования оспариваемого решения, не могут быть приняты судом по внимание и судебной оценке не подлежат.

Поскольку событие, которое истец пытается оспорить, отсутствует, оснований для удовлетворения иска к Обществу суд не находит.

Соответчиком по рассматриваемому спору является ФИО3.

В свою очередь, по смыслу статьи 43 Закона № 14-ФЗ надлежащим ответчиком по иску участника о признании недействительным решений общего собрания участников общества является само общество, но не его орган, принявший решение, или учредитель, принимавший участие в собрании. 

Таким образом, предъявление иска к ФИО3 как к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в иске к данному лицу.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.