﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 июня 2019 года

Дело №

А26-4474/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Профит» представителя Литвинова П.П. (доверенность от 10.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью «ПромГражданСтрой» Гольдмана Р.Г. (доверенность от 05.05.2017),

рассмотрев 18.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профит» определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.12.2018 (судья Пасаманик Н.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу № А26-4474/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.06.2016 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Карельский комбинат нерудных ископаемых», место нахождения: Республика Карелия, Лахденпохский р-н, пос. Элисенваара, ул. Петровского, д. 110, каб. 6, ОГРН 1061007020139,    ИНН 1012008119 (далее - Общество).  

Определением от 22.08.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Синютин Евгений Владиславович.

Определением от 16.04.2018 в отношении Общества введена процедура финансового оздоровления, административным управляющим должника утвержден Шамбасов Руслан Салимович.

Общество с ограниченной ответственностью «Профит»,  место нахождения: 196070, Санкт-Петербург, Московский пр., д.173, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1157847072921, ИНН 7810340287 (далее - Компания), 27.06.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требования в размере 17 868 016 руб. 77 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом ККНИ», место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, корп. 2 лит. А, пом. 19Н, ОГРН 1027810330415, ИНН 7826060655 (далее - Фирма).

Определением от 05.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 05.12.2018 и постановление от 19.02.2019 и принять по делу новый судебный акт.

Компания настаивает, что договор от 03.04.2017 уступки права требования (далее - договор цессии), по которому Фирма уступила Компании право требования к Обществу, не является мнимой сделкой; указывает, что факт выполнения Фирмой работ по договору подряда, заключенному с Обществом, подтвержден судебными актами.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью «ПромГражданСтрой» (далее – ООО «ПромГражданСтрой») просило оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «ПромГражданСтрой» против этих доводов возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами, Фирма на основании договора цессии уступила Компании право требования к Обществу в размере 17 868 016 руб. 77 коп. за 100 000 руб.

Уступленное требование подтверждалось актам выполненных Фирмой работ от 24.09.2014 № 9 и № 10, от 12.11.2014 № 112 и № 113, от 28.11.2014     № 116, от 25.12.2014 № 83 и № 84, от 31.12.2014 № 87, от 16.02.2015 № 12 и    № 12/1, а также платежными поручениями от 06.03.2015 № 56 и от 18.03.2015   № 57, которыми Фирма погасила задолженность Общества перед страховой компанией.

В подтверждении осуществления оплаты по договору Компания представила платежное поручение от 04.04.2017 № 1.

Административный управляющий должника, ООО «ПромГражданСтрой» и Федеральная налоговая служба возражали против заявления Компании.

Суд первой инстанции посчитал недоказанным выполнение Фирмой работ по заказу Общества, пришел к выводу о наличии в действиях Компании и Фирмы признаков злоупотребления правом, и на этом основании отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012     № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае в обоснование требования Компания указывает на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств, возникших перед Фирмой.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Суды первой и апелляционной инстанций выяснили, что реквизиты (даты, номера) части первичных документов, перечисленных в акте сверки расчетов, не совпадают с такими реквизитами представленных в материалы дела актов выполненных работ; в отношении части первичных документов разнится стоимость выполненных работ.

Вопреки требованиям суда первой инстанции Компания не представила документы, подтверждающие выполнение Фирмой буровых и вскрышных работ для Общества в соответствии с условиями заключенных ими договоров и необходимые в силу специфики указанных работ, при том, что в соответствии с пунктом 3.1.2 договора Фирма обязалась передать Компании оригиналы удостоверяющих право требования документов. Суд апелляционной инстанции отметил, что указанная в актах на выполнение работ стоимость более чем в 10 раз превышает договорную цену.  

Более того, в материалы дела представлены доказательства разработки проекта освоения лесов иным лицом - обществом с ограниченной ответственностью «Конаг-Групп», в связи с чем суды обоснованно посчитали, что указанные работы выполнила не Фирма.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что вопреки требованиям приведенных норм права и их разъяснений Компания не представила достаточные доказательства наличия задолженности Общества перед Фирмой.

Экономические мотивы уступки Фирмой прав на сумму 17 868 016 руб.       77 коп. Обществу за 100 000 руб. сторонами договора цессии не раскрыты.

Вопреки позиции подателя кассационной жалобы, в судебных актах по делам № А56-97574/2015, А56-83470/2015, А56-57125/2015 не установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора, а именно - выполнение Фирмой работ для Общества по указанным договорам в заявленном объеме и на указанные суммы.

С учетом изложенного суды правомерно посчитали, что действия сторон направлены на создание искусственной кредиторской задолженности, и усмотрели в них признаки злоупотребления права, что  в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.12.2018 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по делу № А26-4474/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профит» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова