АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26494/2022

Дело № А72-15766/2020

г. Казань

04 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии:

представителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 20.06.2022 (путем использования веб-конференции),

финансового управляющего имуществом должника ФИО3, лично, паспорт (в Арбитражном суде Поволжского округа),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО3

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024

по делу № А72-15766/2020

по заявлению финансового управляющего ФИО3 к ФИО4 и индивидуальному предпринимателю ФИО1 об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее – должник, ФИО5).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.12.2021 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

В арбитражный суд 03.08.2023 поступило заявление финансового управляющего ФИО3, в котором управляющий просил:

1) признать недействительной совокупность сделок с имуществом должника: договор дарения недвижимого имущества от 04.02.2016, заключенный между должником ФИО5 и ФИО4 (далее – ФИО4), и договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 12.01.2022, заключенный между ИП ФИО4 и ИП ФИО1 (далее – ФИО1);

2) применить последствия признания сделки недействительной:

обязать ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество:

- земельный участок, кадастровый № 73:24:010203:54, под зданием магазина, площадью 472 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> 24.1, общая долевая собственность, доля в праве 22/100;

- помещение нежилое, кадастровый № 73:24:010203:878, площадью 204,9 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> д. 24.1, помещения в подвале № 14-21, на 1 этаже № 3, общая долевая собственность, доля в праве 43/100;

обязать ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество:

- 43/100 долей в праве общей долевой собственности на помещения, назначение нежилое, общая площадь 196,3 кв. м. этаж 1, номера на поэтажном плане: 1, 7, 10, 11, 16 - 25, кадастровый номер 73:24:010203:879, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> д. 24.1;

- 21/100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: под зданием магазина, общая площадь 471,7 кв. м, кадастровый номер 73:24:010203:54, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> д. 24.1.

Определением от 08.11.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО4 - ФИО6

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024, заявление финансового управляющего ФИО3 об оспаривании сделок оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, финансовый управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просит определение суда первой инстанции от 18.12.2023 и постановление апелляционного суда от 28.02.2024 отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.

По мнению заявителя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о том, что оспариваемые договоры являются самостоятельными сделками. В обоснование жалобы заявитель настаивает на своей позиции, ранее приводимой при рассмотрении спора о мнимом характере заключенного между ФИО5 и ФИО4 договора дарения недвижимого имущества от 04.02.2016, о том, что оспариваемые договоры дарения и купли-продажи представляют собой единую цепочку последовательно совершенных с имуществом должника сделок; считает, что для квалификации сделки в качестве мнимой установление наличия/отсутствия при ее совершении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов значения не имеет.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО3 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.02.2016 между должником ФИО5 (дарителем) и его сыном - ФИО4 (одаряемым) заключен договор дарения следующего имущества:

- земельного участка с кадастровым № 73:24:010203:54, разрешенное использование: под зданием магазина, площадью 472 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> 24.1, общая долевая собственность, доля в праве 43/100;

- помещений нежилых с кадастровым № 73:24:010203:879, общей площадью 196,3 кв. м., этаж 1, номера на поэтажном плане: 1, 7, 10, 11,16 - 25, расположенных по адресу: 

<

...> д. 24.1, общая долевая собственность, доля в праве 43/100;

- помещений нежилых с кадастровым № 73:24:010203:878, общей площадью 204,9 кв. м. помещения в подвале № 14-21, на 1 этаже № 3, расположенных по адресу: 

<

...> д. 24.1, общая долевая собственность, доля в праве 43/100.

На основании указанного договора 18.03.2016 зарегистрировано право собственности ФИО4 на доли в праве собственности на указанные объекты.

В последующем, на основании договора купли-продажи от 12.01.2022 ФИО4 произвел отчуждение ФИО1:

- 43/100 долей в праве общей долевой собственности на нежилые помещения общей площадью 196,3 кв. м, этаж 1, номера на поэтажном плане: 1, 7, 10, 11, 16 - 25, кадастровый номер 73:24:010203:879, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> д. 24.1, 

- 21/100 долей в праве общей долевой собственности от принадлежащих продавцу 43/100 долей на земельный участок с кадастровым № 73:24:010203:54, разрешенное использование: под зданием магазина, площадью 472 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> 24.1.

Переход прав к ФИО1 зарегистрирован 13.01.2022.

Обращаясь с заявлением о признании недействительными договора дарения должником имущества от 04.02.2016 и договора купли-продажи его части от 12.01.2022, финансовый управляющий указывал на мнимый характер договора дарения, а также на совершение указанных сделок с единственной целью вывода имущества из-под взыскания по кредитным (заемным) обязательствам ФИО5 и аффилированных ему юридических лиц, являющихся основными заемщиками, в обоснование чего финансовым управляющим были приведены доводы о совершении должником договора дарения от 04.02.2016 при наличии у должника неисполненного обязательства перед обществом «ТПК АгроХимПром», вытекающего из договора поручительства, при наличии состоявшегося судебного акта – определения Октябрьского районного суда г. Барнаула от 30.06.2014 по делу № 2-2206/2014 об утверждении мирового соглашения, согласно которому с ФИО5 (как поручителя) в солидарном порядке в пользу общества «ТПК АгроХимПром» была взыскана задолженность, составляющая в рублевом эквиваленте на дату взыскания 12 688 565,37 руб., и до окончания (02.11.2016) исполнительного производства, возбужденного в 2016 году в связи с неисполнением условий мирового соглашения.

В качестве правового обоснования требований управляющий сослался на положения части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходил из того, оспариваемый договор дарения заключен за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (более чем за четыре года до принятия судом заявления о признании должника банкротом), не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, а заявленные в основание оспаривания данного договора обстоятельства (совершение сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности, безвозмездно, в пользу заинтересованного лица) в полном объеме охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве; условий для применения положений статьи 170 ГК РФ не имеется.

Судом также отмечено, что вопреки доводам финансового управляющего о наличии у должника на момент совершения сделки дарения неисполненных обязательств перед обществом «ТПК АгроХимПром», и, как следствие,  признаков неплатежеспособности, данное общество кредитором должника в настоящем деле о банкротстве не является; ни самим обществом «ТПК АгроХимПром», ни иным лицом, требований, вытекающих из обеспечиваемых поручительством должника обязательств перед указанным обществом, к включению в реестр должника не заявлялось и судом не устанавливалось. Кроме того, судом указано на установление в рамках рассмотрения иных обособленных споров факта возникновения у должника признаков неплатежеспособности в 2017-2018 гг., спустя значительное время после совершения оспариваемой сделки дарения, по обязательствам, вытекающим из договоров, также заключенных после ее совершения, с учетом чего суд пришел к заключению о недоказанности финансовым управляющим противоправной цели совершения сделки дарения, направленной на намеренный вывод имущества должника из-под обращения взыскания на него по требованиям кредиторов.

Относительно оспаривания договора купли-продажи от 12.01.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО1, суды пришли к выводу о том, что указанный договор носит самостоятельный характер и не является сделкой должника или совершенной за счет имущества должника, указав на непредставление финансовым управляющим доказательств, неопровержимо свидетельствующих о том, что указанный договор вкупе с договором дарения от 04.02.2016 составляют единую цепочку сделок, объединенных одной целью.

При этом судами было учтено совершение сделки по отчуждению спорных объектов недвижимости (части доли в праве собственности на них) ФИО1, спустя более чем через 5 лет после заключения договора дарения от 04.02.2016, указано на непредставление достоверных, достаточных и убедительных доказательств нахождении этого имущества в распоряжении должника, равно как и доказательств изначальной направленности воли сторон на отчуждение имущества от должника конечному приобретателю – ФИО1, его аффилированности по отношению к должнику или его сыну.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

При этом правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Таким образом, для признании сделки ничтожной по указанному основанию необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения спорящих лиц, учитывая конкретные обстоятельства дела, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве заявителем не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок, а также отсутствие оснований для квалификации оспариваемых договоров в качестве цепочки взаимосвязанных сделок, составляющих единую сделку, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных кредитором требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору, направлены на их переоценку и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

При этом вопреки доводам заявителя жалобы, отсутствие в судебных актах оценки отдельных доводов и доказательств не означает, что они не были учтены при принятии судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Учитывая, что жалоба финансового управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, была оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника ФИО5 в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А72-15766/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                             Е.В. Богданова 

Судьи                                                                                   П.П. Васильев 

                                                                                             А.А. Минеева