АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-7148/2021

Дело № А06-4952/2020

г. Казань

22 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2025 года Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя публичного акционерного общества «Банк ПСБ» - ФИО1, доверенность от 10.06.2025,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энергосистема» ФИО2, паспорт, лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк ПСБ»

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 07.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025

по делу № А06-4952/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энергосистема» ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4, ФИО7-ФИО8, ФИО5, ФИО6 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергосистема»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 17.03.2021 (резолютивная часть решения от 10.03.2021) общество с ограниченной ответственностью «Энергосистема» (далее – ООО «Энергосистема», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

29.03.2023 в Арбитражный суд Астраханской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением о привлечении ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО7- ФИО8 (далее – ФИО7), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Энергосистема».

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 07.04.2025 по делу № А06-4952/2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025 определение Арбитражного суда Астраханской области от 07.04.2025 оставлено без изменения, апелляционные жалобы публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «Банк ПСБ», Банк) и конкурсного управляющего ООО «Энергосистема» ФИО2 - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанции, ПАО «Банк ПСБ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025 и определение Арбитражного суда Астраханской области от 07.04.2025 отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель публичного акционерного общества «Банк ПСБ» доводы кассационной жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий ООО «Энергосистема» ФИО2 просил определение Арбитражного суда Астраханской области от 07.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025 отменить, принять новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

1. Предмет спора (в пределах доводов кассационной жалобы).

Обращаясь с заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Энергосистема», конкурсный управляющий сослался на следующие обстоятельства:

1.1. ФИО3 в период с 09.09.2015 по 03.12.2018 являлся генеральным директором ООО «Энергосистема»; ФИО4 в период с 24.05.2017 по 01.11.2018 являлся единственным учредителем ООО «Энергосистема»; ФИО7 в период с 03.12.2018 по 30.07.2019 являлся генеральным директором ООО «Энергосистема», в период с 01.11.2018 по 17.07.2019 – единственным учредителем должника;

ФИО6 в период с 30.07.2019 по 18.03.2021 являлся генеральным директором ООО «Энергосистема», с 17.07.2017 является единственным учредителем должника; ФИО5 в период с 02.03.2015 по 15.06.2019 занимал должность исполнительного директора ООО «Энергосистема».

1.2. 01.06.2017 между ООО «Энергосистема» (Арендодатель) и акционерным обществом «ТЭЦ-Северная» (далее - АО «ТЭЦ-Северная») (Арендатор) был заключен договор аренды движимого и недвижимого имущества № 01/2017, в соответствии с которым размер ежемесячной арендной платы составлял 14 135 667,97 руб., первый срок уплаты - 01.07.2017.

Согласно выпискам по счетам должника за 2017 должник получил от АО «ТЭЦ-Северная» 106 613 030 руб. с назначением платежа «частичная оплата аренды оборудования за 2015 - 2016 гг.». Первый платеж в счет погашения долга по договору аренды от 01.06.2017 № 01/2017 прошел только 11.12.2018 и составил 2 100 000 руб. Задолженность АО «ТЭЦ-Северная» перед ООО «Энергосистема» по договору аренды от 01.06.2017 № 01/2017 составила 103 847 301,11 руб. (основной долг) и проценты за пользование чужими денежными средствами 27 230 565,11 руб.

1.3. Конкурсный управляющий ФИО2 указал на то, что, несмотря на наличие данных обстоятельств, очевидную неспособность АО «ТЭЦ-Северная» исполнить обязательства по договорам 2017 года и необходимость возврата заемных денежных средств Банку, должник заключает с АО «ТЭЦ-Северная» новый договор аренды от 30.04.2018 № 02/2018, обязательства по которому со стороны арендатора также не исполняются. Задолженность АО «ТЭЦ-Северная» по договору № 02/2018 от 30.04.2018 составила 342 671 355,49 руб. (основной долг) и проценты за пользование чужими денежными средствами 37 866 908,80 руб.

1.4. По мнению заявителя, вместо того, чтобы производить взыскания по данным обязательствам, осуществлять поиск других платежеспособным арендаторов, ООО «Энергосистема» создало резерв по сомнительным долгам в отношении дебиторской задолженности АО «ТЭЦ-Северная» по всем имеющимся договорам. Начиная с июля 2017

года ООО «Энергосистема» практически безвозмездно передало в аренду АО «ТЭЦ-Северная» все имеющиеся у него активы, оставив должника без каких-либо источников для исполнения имеющихся обязательств перед Банком и уплаты налогов.

1.5. Истец просил привлечь к субсидиарной ответственности:

- ФИО4, который являлся заместителем генерального директора ООО «Энергосистема» (учредитель 100% доли) - за заключение (подписание) договора аренды от 01.06.2017 № 01/2017 и договора аренды от 30.04.2018, № 02/2018;

- ФИО3, который являлся в период подписания договоров аренды генеральным директором ООО «Энергосистема» - за непринятие мер по расторжению убыточных договоров и взысканию долга с АО «ТЭЦ-Северная», неосуществление поиска платежеспособного арендатора;

- ФИО7, который являлся в период с 03.12.2018 по 30.07.2019 генеральным директором ООО «Энергосистема», - за исполнение договоров аренды, непринятие мер по расторжению убыточных договоров и взысканию долга с АО «ТЭЦ-Северная», неосуществление поиска платежеспособного арендатора;

- ФИО5, занимавшего в период с 02.03.2015 года по 15.06.2019 должность исполнительного директора ООО «Энергосистема», - за недобросовестно осуществление возложенных на него полномочий, непринятие мер для своевременного взыскания задолженности с АО «ТЭЦ-Северная», неосуществление поиска платежеспособного арендатора;

- ФИО6, который являлся в период с 30.07.2019 по 18.03.2021 генеральным директором ООО «Энергосистема», - за продолжение исполнения договоров аренды.

В качестве правовых оснований для солидарного привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсный управляющий ФИО2 указал подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

2. Обстоятельства, установленные судами первой и

апелляционной инстанций. Выводы судов.

2.1. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды установили, что основным видом деятельности ООО «Энергосистема» является аренда и управление собственным или арендованным имуществом.

Предметом договоров аренды являлась передача во временное пользование АО «ТЭЦ-Северная» объектов недвижимого и движимого имущества, предназначенных для выработки и поставки ресурсов (энергии) на территории Астраханской области.

Поэтому, как установили суды, арендатором данного имущества могло быть не любое лицо, а только то лицо, которое является ресурсонабжающей организацией.

Выбранный должником арендатор спорного имущества АО «ТЭЦ- Северная» является ресурсоснабжающей организацией в области теплоснабжения и электроснабжения, гарантирующим поставщиком и единой теплоснабжающей организацией, действующей в Астраханской области. Основная деятельность АО «ТЭЦ-Северная» заключается в предоставлении коммунальных услуг населению и предприятиям по утвержденным государством тарифам. Так, АО «ТЭЦ-Северная» является единственной теплоснабжающей организацией в регионе, которая обеспечивает теплом районы города Астрахани: район АЦКК, 6-ой Микрорайон, пос. Молодежный.

Поэтому суды пришли к выводу о том, что с учетом специфики имущества и возможности его эксплуатации и получении выручки только по регулируемым тарифам и только специализированными организациями, возможность выбора контрагента была ограничена, а значит, факт заключения должником с АО «ТЭЦ-Северная» договоров аренды в 2017 году и в 2018 году не может являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Суды сочли, что действия контролирующих лиц не выходили за пределы приемлемого предпринимательского риска, не являлись злонамеренными.

Суды также отметили, что истцом не представлено доказательств наличия потенциальных платежеспособных арендаторов, готовых ежемесячно вносить арендную плату в размере 14 135 667,97 руб.. При

этом у должника отсутствовали собственные штат сотрудников и денежные средства, необходимые для содержания и эксплуатации спорного имущества, что конкурсным управляющим не оспаривается.

2.2. Кроме того, суды оценили представленный в дело Протокол от 12.02.2011 совещания о реализации инвестиционного проекта строительства новой газопоршневой теплоэлектростанции, организационно-технические и правовые мероприятия, направленные на консолидацию долгов и акций АО «ТЭЦ-Северная» (т.2, л.д. 148-150).

Суды установили, что данным протоколом был утвержден план дальнейших действий по консолидации долгов АО «ТЭЦ-Северная», строительству новой теплоэлектростанции, а также формированию органов управления ООО «Энергосистема».

По результатам проведенного совещания первый кредитный договор 

<

***> между ООО «Энергосистема» и АО «МИнБанк» (далее – Банк) заключен 11.05.2011, после чего все основные средства АО «ТЭЦ- Северная» переданы по договорам купли-продажи ООО «Энергосистема», затем эти же основные средства обратно переданы от ООО «Энергосистема» в АО «ТЭЦ-Северная» по договорам аренды, сроки по которым продлялись до реализации спорного имущества в рамках конкурсного производства.

Таким образом, спорное имущество находилось в аренде у АО «ТЭЦ-Северная» с 2011 года, следовательно, спорные сделки от 01.06.2017 и от 30.04.2018 являются фактически пролонгацией ранее заключенного договора.

При этом решение должника о передаче спорного имущества в аренду именно АО «ТЭЦ-Северная» было согласовано должником с одним из мажоритарных кредиторов ООО «Энергосистема» - ПАО «МИнБанк», в интересах которого подано настоящее заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Так, ПАО «МИнБанк» предоставлены денежные средства должнику по 16 кредитным договорам, заключенным между ПАО «МИнБанк» и ООО «Энергосистема». В обеспечение обязательств по вышеуказанным кредитным договорам между ПАО «МИнБанк» и ООО «Энергосистема»

заключены договоры залога спорного имущества, переданного в аренду АО «ТЭЦ-Северная».

Суды установили, что кредитование должника со стороны АО «МИнБанк» (в период с 2011 - 2018) по сути своей являлось инвестициями в реализацию Банком инвестиционного проекта «Строительства новой газопоршневой теплоэлектростанции, организационно-технические и правовые мероприятия, направленные на консолидацию долгов и акций АО «ТЭЦ-Северная».

Полученные денежные средства по кредитным договорам использовались должником на оплату по договорам за ремонт на модернизацию газопоршневой установки, переданной в аренду АО «ТЭЦ- Северная», погашение обязательств перед банком осуществлялось посредством получения последующих кредитов выданных также ПАО «МИнБанк».

Суды сочли, что действия сторон по заключению и частичному исполнению договоров аренды представляли собой внутригрупповое перераспределение активов в интересах и по распоряжению ПАО «МИнБанк». А причиной банкротства должника стало ухудшение финансового положения самого ПАО «МИнБанк» и введение в отношении него Центральным Банком РФ процедуры санации, под управлением временной администрации. С указанного периода у должника образовалась просроченная задолженность по кредитным обязательствам и ПАО «МИнБанк» обратилось с заявлением о признании ООО «Энергосистема» банкротом.

2.3. Также суды пришли к выводу о том, что ООО «Энергосистема», АО «ТЭЦ-Северная», ПАО «МИнБанк» являлись аффилированными лицами.

3. Доводы кассационной жалобы.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на

следующее:

- ПАО «Банк ПСБ» является полноценным кредитором ООО

«Энергосистема» требования, которого подтверждены судебными актами,

вступившими в законную силу, обеспечены залогом и не субординированы в реестре требований кредиторов должника;

- ПАО «Банк ПСБ» является правопреемником акционерного общества «МИнБанк». АО «МИнБанк» никогда не являлось лицом, аффилированным с должником. В равной степени, АО «МИнБанк» не было и не является участником (акционером) должника. Доказательств иного в материалы дела не представлено;

- доводы Банка об отсутствии аффилированности (в том числе через акционерное общество УК «ИФК») подтверждаются совокупностью вступивших в законную силу судебных актов в иных делах о банкротстве, в том числе возбужденных в Арбитражном суде Астраханской области. На дату обращения АО «МИнБанк» с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), единственным акционером Банка являлся Банк России, а в отношении самого АО «МИнБанк» осуществлялись (и осуществляются в настоящее время) меры по предупреждению банкротства (санация);

- ПАО «Банк ПСБ» принимает участие в процедуре банкротства ООО «Энергосистема» в интересах государства. Выводы о подконтрольности должника правопредшественнику ПАО «Банк ПСБ» противоречат не только интересам ПАО «Банк ПСБ», но интересам Российской Федерации;

- доказательств же, указывающих на то, что ООО «Энергосистема» находилось под контролем и управлением кредитора АО «МИнБанк» материалы дела не содержат, равно как и сведений о том, что Банк давал какие бы то ни было указания, определяющие действия должника, или имел своей целью участие в распределении прибыли должника.

4. Выводы суда кассационной инстанции.

4.1. Суд округа считает, что фактические обстоятельства, установленные судами, соответствуют представленным доказательствам, процессуальных нарушений, способных повлиять на результат оценки доказательств, не допущено, выводы судов не противоречат установленным ими же обстоятельствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки установленных судами с соблюдением процессуальных норм фактических обстоятельств.

4.2. Доводы жалобы кассатора сводятся к тому, что АО «МИнБанк» не являлось ни аффилированным с ООО «Энергосистема» лицом, ни лицом, контролирующим должника, имевшим своей целью участие в распределении прибыли должника. Поэтому кассатор в любом случае (вне зависимости от результата рассмотрения жалобы) просит исключить выводы судов об обратном из обжалуемых судебных актов.

Между тем жалоба основана на неверном толковании указанных выводов суда.

Суды в результате оценки доказательств установили, что схема кредитования инвестиционного проекта была разработана именно под руководством Банка и должнику в этой схеме была отведена роль заемщика и залогодателя вместо прямого инвестирования в реновацию объектов АО «ТЭЦ-Северная». В то же время сами объекты аренды изначально приобретались должником для сдачи в аренду АО «ТЭЦ- Северная» и не могли быть сданы никому другому, так как их эксплуатация АО «ТЭЦ-Северная» в качестве арендатора являлась составной частью и условием инвестиционного проекта.

В этом смысле должник действительно был подконтролен Банку и зависим от его решений в рамках реализации инвестиционного проекта.

Вопрос контроля должника со стороны Банка с целью участия в распределении прибыли должника судами не обсуждался и в предмет исследования не входил.

Напротив, суды фактически установили, что Банк не собирался участвовать в извлечении прибыли от его деятельности, а наоборот, рефинансировал его кредитные обязательства.

По каким причинам Банк отвел должнику такую роль, и по каким причинам он не мог осуществлять прямое финансирование АО «ТЭЦ- Северная», суды также не обсуждали.

Но в любом случае должник не может нести субсидиарную ответственность, в первую очередь, перед Банком, как мажоритарным кредитором, если Банк сам определил его пассивную роль в реализации инвестиционного проекта и не предусмотрел источника покрытия убытков, на случай ухудшения финансового состояния самого Банка.

4.3. Доводы кассатора о том, что ПАО «Банк ПСБ» является правопреемником акционерного общества «МИнБанк», в отношении которого осуществлялись (и осуществляются в настоящее время) меры по предупреждению банкротства (санация), не имеют правового значения.

Если причиной убыточной деятельности должника стали действия кредитора, такой кредитор не вправе требовать привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. А значит, его правопреемник в силу того, что он не может получить больше прав, чем располагал правопредшественник (пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки») также не получает такого права.

К тому же, заявляя о бездействии ответчиков в вопросе востребования долга истец не обосновал и не доказал, что в период реализации инвестиционного проекта у АО «ТЭЦ-Северная» имелась возможность исполнять свои обязательств перед должником.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 07.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025 по делу № А06-4952/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк ПСБ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья О.В. Зорина

Судьи

А.Г. Иванова

М.В. Коноплёва