ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40780/2023

25 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сизовым А.К.,

при участии: 

от истца: ФИО1 по паспорту; представитель ФИО2 по доверенности от 06.07.2023;

от ответчиков: не явились, извещены;

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9785/2024) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 по делу № А56-40780/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску ФИО1 

к 1) ФИО3, 2) ФИО4, 3) ФИО5, 4) ФИО6, 5) МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области 

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Лаура» 

об исключении участников из общества,  

 

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском об исключении ФИО5, ФИО4 и ФИО6 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лаура». 

Поскольку ФИО6 умерла, истцом к участию в деле в качестве соответчика привлечено МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 иск возвращен заявителю на основании пункта 4 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменено; вопрос о принятии иска к производству направлен на новое рассмотрение. 

Решением суда от 13.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что суд пришел к неверному выводу о том, что действия ответчиков не нанесли существенный вред обществу и не препятствуют продолжению нормальной деятельности, а потому такая мера воздействия, как исключение из общества не подлежит применению.

Истец отмечает, что суд не учел и не дал оценки документам: в материалах дела представлены заявления ответчиков ФИО3 и ФИО4 о добровольном выходе из общества.

 По мнению истца, судом также нарушены процессуальные права участников процесса, поскольку ответчики не были надлежащим образом извещены судом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

 Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

 Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Лаура» (далее – Общество, ООО «Лаура») зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.12.2002, участниками Общества являются ФИО5 (10% долей в уставном капитале), ФИО1 (10% долей в уставном капитале), ФИО7 (10% долей в уставном капитале), ФИО8 (10% долей в уставном капитале), ФИО6 (10% долей в уставном капитале), ФИО9 (10% долей в уставном капитале), ФИО10 (10% долей в уставном капитале), ФИО4 (10% долей в уставном капитале) и ФИО3 (10% долей в уставном капитале). Обществу принадлежит 10% долей в уставном капитале. Генеральным директором Общества является ФИО1

 Указывая на то, что ответчики своими действиями (бездействием) существенно затрудняют деятельность ООО «Лаура», в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности одного из учредителей - ФИО6, умершей 24.04.2014, что негативно сказывается на репутации Общества, ФИО3 и ФИО4 подали заявления о выходе из Общества, но действия, необходимые для дальнейшего оформления выхода из ООО «Лаура», не предприняли, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения истца, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. 

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. 

Суд первой инстанции верно указано, что истцом не представлено доказательств совершения ответчиками действий, повлекших существенный вред для Общества, и препятствующих продолжению нормальной хозяйственной деятельности Общества, поэтому такая мера воздействия, как исключение участника из общества, не подлежит применению.

Смерть одного из участников Общества (ФИО6) и внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о данном участнике не свидетельствют о затруднительном характере ведения обществом своей деятельности и не являются основанием для исключения умершего участника из общества по основаниям статьи 10 Закона № 14-ФЗ. 

Принимая во внимание, что доводы истца о неучастии остальных ответчиков в управлении Общества также не указывают на затруднительный характер осуществления хозяйственной деятельности и невозможность принятия значимых для общества решений остальным большинством голосов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Довод апелляционной жалобы относительно ошибочности вывода суда первой инстанции о том, что такая мера воздействия, как исключение из общества, не подлежит применению в отношении ответчиков, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Требуя исключения других участника из общества, истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил суду первой инстанции и апелляционному суду доказательств того, что ответчики своими действиями (бездействием) причинили существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняют его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

 В отсутствие таких доказательств, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.

 Ссылки подателя жалобы на заявления ответчиков ФИО3 и ФИО4 о добровольном выходе из общества не опровергают выводов суда первой инстанции и не являются основанием для отмены принятого судебного акта, поскольку для разрешения таких заявлений статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен порядок выхода из общества.

Утверждения подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции процессуальных прав ответчиков по делу, в связи с тем, что они не были извещены судом надлежащим образом, апелляционным судом отклоняются ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, все ответчики надлежащим образом извещены судом о рассмотрении дела (л.д. 174-178, 186-190).

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Конституционный Суд РФ в Определении от 24.06.2014 N 1459-О отметил: что касается части 3 статьи 156 АПК РФ, предусматривающей право суда рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, то указанное право вытекает из принципа самостоятельности и независимости судебной власти. При разрешении вопроса о том, в каком порядке и в какой процедуре необходимо рассмотреть дело, суд оценивает в совокупности все обстоятельства с учетом имеющихся материалов и мнения присутствующих лиц, участвующих в деле, исходя из задач арбитражного судопроизводства и лежащей на нем обязанности вынести законное и обоснованное решение (Определение КС РФ от 22.03.2011 N 435-О-О)

Таким образом, неявка ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте слушания, не препятствует разбирательству дела и вынесению решения. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену принятого решения, апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы в целом направлены к оспариванию выводов суда, но не опровергают их, не свидетельствуют о наличии обстоятельств, требующих дополнительной проверки, которые могли бы повлиять на существо принятого решения. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения 13.12.2023 судом также не допущено, а потому у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

 В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

 На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 по делу № А56-40780/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев