ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-956/2025

г. Челябинск

21 марта 2025 года

Дело № А76-23639/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2025 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Волковой И.В., судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Многопрофильный центр медицины и реабилитации «Курорт Увильды» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2024 по делу № А76-23639/2024.  

В судебном заседании приняли участие представители: 

уполномоченного органа в лице Управления Федеральной Налоговой службы по Челябинской области – ФИО1 (доверенность от 16.12.2024, паспорт, диплом);  

уполномоченного органа в лице Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области – ФИО2 (доверенность от 09.01.2025, паспорт, удостоверение);  

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 07.02.2023, паспорт, диплом);  

общества с ограниченной ответственностью Многопрофильный центр медицины и реабилитации «Курорт Увильды» - ФИО5, ФИО6 (доверенность от 09.04.2024, 04.12.2023, удостоверение адвоката, диплом).  

Общество с ограниченной ответственностью Многопрофильный центр медицины и реабилитации «Курорт Увильды» (ИНН 

<

***>) 15.07.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Федеральной налоговой службе России, к Управлению Федеральной налоговой службы по Челябинской области, к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, в котором просило:  

1. Признать недействительным решение ФНС России СД-2-9/7195@ от 08.05.2024г.  

2. Признать недействительным решение УФНС России по Челябинской области № 16-07/2/000449@ от 01.02.2024 об отмене решения ИФНС от 07.11.2023 № 29651А о государственной регистрации изменений в сведения об ООО МЦМиР «Курорт Увильды» (запись от 07.11.2023 за государственным регистрационным номером 2237401061830) и поручении Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.  

3. Признать недействительной государственную регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2247400072632 от 06.02.2024г. о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО МЦМиР «Курорт Увильды» записи недействительной на основании решения УФНС России по Челябинской области № 16-07/2/000449@ от 01.02.2024г.  

4. Восстановить положение, существовавшее до нарушения права ООО МЦМиР «Курорт Увильды» - обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц государственную регистрационную запись о недействительности государственной регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2247400072632 от 06.02.2024г.  

С учетом уточненных требований, принятых судом к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7 и общество с ограниченной ответственностью «Южуралпродукт».  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2024 (резолютивная часть от 16.12.2024) прекращено производство по заявлению о признании недействительным решения ФНС РФ от 08.05.2024 № СД-2-9/7195. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью Многопрофильный центр медицины и реабилитации «Курорт Увильды» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда от 24.12.2024.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что установленный арбитражным судом факт осуществления государственной регистрации изменений в сведения об ООО МЦМиР «Курорт Увильды» в связи с увеличением уставного капитала в период действия обеспечительных мер в виде ареста на долю в размере 100% в уставном капитале общества, наложенного определением АС Челябинской области от 20.04.2021г. о наложении ареста на долю в размере 100% в уставном капитале ООО МЦМиР «Курорт Увильды», не являлся юридическим фактом, порождающим основания для признания Управлением ФНС России по Челябинской области недействительной  

государственной регистрации, осуществленной МИФНС № 17 по Челябинской области по заявлению ООО МЦМиР «Курорт Увильды», как на это указано в решении. Однако, арбитражный суд не усмотрел незаконный характер решения, принятого УФНС России по Челябинской области по жалобе ФИО3, так как посчитал, что обеспечительная мера в виде ареста в безусловном порядке включает в себя и запрет на совершение регистрационных действий, неправомерно расширительно истолковав императивную норму части 1 статьи 23 Закона о регистрации. Сам по себе факт существования указанных обеспечительных мер как самостоятельных ставит под сомнение безусловное поглощение мерой в виде ареста обеспечительной меры в виде запрещения на совершение определенных действий. При этом, обеспечительная мера в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, предполагает указание в судебном определении лица, которому адресован запрет, а также указания на действия, подлежащие запрещению. Вместе с тем, определение от 20.04.2021г. таких сведений не содержит.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.03.2025.  

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области (вх. № 13597 от 14.03.2025).  

В судебном заседании 17.03.2025 представители общества с ограниченной ответственностью Многопрофильный центр медицины и реабилитации «Курорт Увильды» поддерживали доводы апелляционной жалобы, просили удовлетворить исковые требования.  

Представители ФНС России и третьего лица возражали по доводам жалобы, просили оставить без изменения решение суда от 24.12.2024.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание представителей не направили.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, согласно ЕГРЮЛ сведения о создании ООО МЦМИР «Курорт Увильды» в результате реорганизации в форме преобразования из ОАО МЦМИР «Курорт Увильды» (ОГРН 

<

***>) внесены в государственный реестр 22.10.2012.  

Единственным участником юридического лица являлось ООО «ЮжуралПродукт» (номинальная стоимость доли 13 490 658 руб. или 100%), полномочия генерального директора были возложены на ФИО3.  

03.03.2020 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества (прекращение полномочий генерального директора у ФИО3 и возложение их на ФИО8).  

30.12.2020 в государственный реестр вновь внесены изменения в сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица (прекращение полномочий генерального директора у ФИО8 и возложение их на ФИО9).  

18.01.2021 в ЕГРЮЛ внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества до 27 490 658 руб. за счет вклада нового участника ФИО9 (номинальная стоимость доли 14 000 000 руб. или 51%), а также с изменением размера доли у ООО «Южуралпродукт» (49%) (оспаривается в рамках дела № А76-8350/2021).  

30.10.2023 регистрирующим органом в отношении ООО МЦМИР «Курорт Увильды» получены документы (вх. № 29651А) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе:  

- заявление по форме № Р13014 (далее – заявление № Р13014); 

- протокол от 19.10.2023 № 1/23 внеочередного общего собрания участников общества (далее – протокол от 19.10.2023). Согласно протоколу участниками ООО МЦМИР «Курорт Увильды»: ООО «ЮжуралПродукт» (в лице ФИО10, действующей на основании устава), владеющим долей в уставном капитале общества в размере 49%, и ФИО7, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 51%, в том числе приняты решения:  

1) о принятии в состав участников данного общества ФИО10 на основании заявления данного лица;  

2) об увеличении уставного капитала общества до 37 607 658 руб. за счет внесения дополнительного не денежного вклада принимаемого в общество третьего лица ФИО10;  

3) об определении размеров и номинальных стоимостей долей участников общества в связи с изменением размера уставного капитала ООО МЦМИР «Курорт Увильды» и принятием нового участника – ФИО10  

По результатам рассмотрения указанных документов 07.11.2023 регистрирующим органом принято решение № 29651А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 07.11.2023.  

18.01.2024 в Управление поступила жалоба ФИО3 на решение регистрирующего органа от 07.11.2023 № 29651А о государственной регистрации изменений в сведения в отношении ООО МЦМИР «Курорт Увильды».  

ФИО3 в жалобе было указано, что Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2021 по делу № А76-8350/2021 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в размере 100% в уставном капитале Общества. Таким образом, решение о регистрации от 07.11.2023 № 29651А принято в период действия обеспечительных мер.  

Управлением в ходе рассмотрения жалобы было установлено, что на дату принятия регистрирующим органом решения № 29651А арбитражным судом  

рассматривалось дело № А76-8350/2021 по иску ФИО3 к ООО МЦМИР «Курорт Увильды», ФИО9 (ФИО7), ФИО8 (ФИО10) о признании недействительной сделки от 11.01.2021 по увеличению уставного капитала ООО МЦМИР «Курорт Увильды», применении последствий недействительности такой сделки, а также действовали наложенные определением от 20.03.2021 обеспечительные меры в виде ареста на долю в размере 100% в уставном капитале данного общества.  

В соответствии с определением от 20.03.2021 арест доли состоит в ограничении права собственности на долю в уставном капитале общества, в том числе в запрете, адресованном собственнику, распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества.  

Согласно размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» информации определениями от 15.06.2021, от 16.01.2024 и от 26.03.2024 арбитражным судом неоднократно отказано в удовлетворении ходатайства ФИО3 по делу № А76-8350/2021 о запрете регистрирующему органу на совершение регистрационных действий в отношении общества, в том числе запрете регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ сведения в отношении общества, об изменении сведений и размере долей участников общества, об изменении сведений об уставном капитале общества до вступления решения по делу № А76-8350/2021 в законную силу. Отказывая ФИО3 в удовлетворении указанного ходатайства арбитражный суд в определении от 15.06.2021 отметил, что определением от 20.04.2021 уже приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в размере 100% в уставном капитале общества, что соответствует предмету спора. В определении от 16.01.2024 арбитражный суд указал, что применение указанных мер является излишним при применении обеспечительных мер в виде наложения ареста на долю в уставном капитале общества в размере 100%. При этом само по себе неисполнение регистрирующим органом (внесение 07.11.2023 в ЕГРЮЛ изменений в сведения в обществе), участниками общества общего запрета, связанного с арестом на долю в уставном капитале ООО МЦМИР «Курорт Увильды», не может служить для суда безусловным основанием для принятия дублирующих обеспечительных мер.  

С учетом позиции арбитражного суда, изложенной в определении от 16.01.2024, Управлением отменено решение № 29651А и признана недействительной внесенная в ЕГРЮЛ регистрирующим органом запись от 07.11.2023.  

ООО МЦМИР «Курорт Увильды» решение Управления от 01.02.2024 № 16- 07/2/000449@ было обжаловано в ФНС России, решением от 08.05.2024 № СД-2-9/7195@ жалоба ООО МЦМИР «Курорт Увильды» оставлена без удовлетворения.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с исковыми требованиями в арбитражный суд. Заявитель в обоснование своей позиции по настоящему делу приводит следующие доводы: - определение от 20.03.2021 не включает запрет на проведение регистрационных действий по увеличению уставного капитала общества; - определением суда от 15.06.2021 отказано в удовлетворении повторного ходатайства третьего лица - ФИО3 по делу А76-8350/2021 о запрете регистрирующему органу на совершение  

регистрационных действий в отношении, в том числе внесения изменений в устав общества, а также изменения сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ; - в случае признания недействительным решения о регистрации изменений регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об изменении сведений об обществе, а не исключает запись об этих изменениях; - на момент внесения записи от 07.11.2023 регистрирующий орган не располагал сведениями о наложении обеспечительных мер, и, соответственно, не имел оснований для отказа. По мнению истца, решения налогового органа о регистрации изменений в отношении общества соответствовали действующему законодательству.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что решения налогового органа о регистрации изменений в отношении ООО МЦМИР «Курорт Увильды» принимались на момент действия обеспечительных мер, наложенных в рамках дела № А76-8350/2021.  

В силу части 3 статьи 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания законности оспариваемого решения государственного органа возлагается на орган, который принял оспариваемое решение.  

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.  

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия госоргана недействительным (незаконным) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя.  

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в регистрирующий орган должны быть представлены документы для государственной регистрации  

изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в состав его участников, определением номинальной стоимости и размера их долей, изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.  

Для государственной регистрации изменений в учредительный документ юридического лица и сведения о юридическом лице в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в том числе, заявление по форме Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (далее - Приказ № 617).  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о госрегистрации) заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.  

Жалобой в целях настоящей главы признается обращение заинтересованного лица в вышестоящий территориальный регистрирующий орган (далее - вышестоящий регистрирующий орган), а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, предметом которого является обжалование решения регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.  

Согласно подпункту "м" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, указанное является основанием для отказа в государственной регистрации.  

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения жалобы ФИО3 на решение регистрирующего органа от 07.11.2023 № 29651А о государственной регистрации изменений в сведения в отношении ООО МЦМИР «Курорт Увильды», Управлением установлено, что 17.03.2021 Заявитель обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области о признании недействительной сделки от 11.01.2021 по увеличению уставного капитала ООО МЦМиР «Курорт Увильды» и применении последствий недействительности сделки - восстановление доли ООО «Южуралпродукт» в размере 100% в уставном капитале ООО МЦМиР «Курорт Увильды» (дело № А76-8350/2021).  

Определением суда от 20.03.2021 по делу № А76-8350/2021 по ходатайству ФИО3 приняты обеспечительные меры в виде ареста на долю в размере 100% в уставном капитале ООО МЦМиР «Курорт Увильды».  

Судом в определении о принятии обеспечительных мер указано, что арест доли состоит в ограничении права собственности на долю в уставном капитале общества, в том числе в запрете, адресованном собственнику распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества. Запрет на внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, судом рассмотрен как излишний, поскольку права собственников ограничены арестом.  

Таким образом, государственная регистрация внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО МЦМиР «Курорт Увильды» в части изменений к уставу Общества в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада нового участника была осуществлена на основании решения общего собрания участников, принятого в нарушение обеспечительных мер, наложенных судом и отсутствие в регистрирующем органе на момент принятия решения о регистрации от 07.11.2023 № 29651А сведений об обеспечении иска, что не отменяет обязанность исполнения вступившего в законную силу судебного акта согласно ст. 16 АПК РФ.  

В соответствии с ч. 1 ст. 96 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.  

С учетом изложенного, совершение регистрационных действий в период действия обеспечительных мер, независимо от осведомленности регистрирующего органа об их принятии, нарушило порядок исполнения судебного акта и противоречило целям и задачам принятия обеспечительных мер, что послужило основанием для удовлетворения Управлением жалобы ФИО3 и отмене решения регистрирующего органа от 07.11.2023 № 29651А.  

На основании изложенного, суд посчитал, что оспариваемое заявителем решение Управления вынесено законно и соответствует действующему законодательству.  

Ссылка апеллянта на пункт 1.1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ неуместна, поскольку при принятии решения Управление исходило не из наличия судебного спора, а из наличия прямого запрета на осуществление государственной регистрации, установленного подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.  

Доводы апелляционной жалобы полностью повторяют доводы заявителя, приводившиеся в суде первой инстанции. Между тем, доводы заявителя рассмотрены судом и получили надлежащую оценку на основе анализа относящихся к нему материалов и обстоятельств дела, отраженного в обжалуемом судебном акте.  

Суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении решения арбитражным судом установлены и оценены все обстоятельства дела и оснований для иной оценки данных обстоятельств и выводов суда не находит.  

Само по себе несогласие истца с выраженной арбитражным судом оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  

доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).  

С учетом изложенного, судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.  

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2024 по делу № А76-23639/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Многопрофильный центр медицины и реабилитации «Курорт Увильды» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья И.В. Волкова 

Судьи: Ю.А. Журавлев 

С.В. Матвеева