АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,  

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-51541/2024

19 февраля 2025 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2025 года Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2025 года 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-51541/2024  

по иску публичного акционерного общества "Уральский банк реконструкции и развития" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к акционерному обществу ВТБ Регистратор (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о возложении обязанности  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  

- ФИО1, - ФИО2, - ФИО3 

при участии в судебном заседании 29.01.2025: от истца: ФИО4 представитель по доверенности от 24.04.2024. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.  

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.  

ПАО "Уральский банк реконструкции и развития" далее-истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее –ответчик) о возложении обязанности.  

Определением от 12.09.2024 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.  

В арбитражный суд 01.11.2024 от ответчика поступил отзыв на иск, в котором он указал, что не возражает против удовлетворения исковых требований.  

Определением от 08.11.2024 по ходатайству истца у нотариуса г. Нижнего Тагила ФИО5 истребованы сведения о лицах, принявших наследство в рамках наследственного дела № 219/2016, открытого по факту смерти ФИО6.  

Согласно ответу нотариуса ФИО5 от 27.11.2024, в рамках наследственного дела № 219/2016, открытого после смерти ФИО6, последовавшей 27.01.2016, следующие лица приняли наследство: ФИО1, ФИО2, ФИО3.  

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3 (наследники владельца акций), поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к другим участникам арбитражного процесса.  

Определением от 10.12.2024 ФИО1, ФИО2, ФИО3 (наследники владельца акций) привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Определением от 10.12.2024 2024 по ходатайству истца у нотариуса г. Нижнего Тагила ФИО5 истребованы заявления наследников и свидетельства о праве на наследство.  

В судебном заседании 29.01.2025 истец пояснил, что ему необходимо время для уточнения исковых требований.  

В связи с этим арбитражным судом в судебном заседания в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 05.02.2025. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела.  

В арбитражный суд 31.01.2025 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просит возложить на Акционерное общество ВТБ Регистратор держателя реестра акционеров ПАО «Уральский банк реконструкции и развития» обязанности:  

- открыть на установленных наследников ФИО6 лицевые счет(а): жена - ФИО1; дочь - ФИО2; сын - ФИО3.  

- списать с лицевого счета № 

<

***>, тип счета: ВЛ ФЛ (владелец), открытого на имя ФИО6 обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2000 штук, государственный регистрационный № 10200429В, номинальной стоимостью 3 рубля 00 копеек за одну акцию;  

- зачислить обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2000 штук, государственный регистрационный № 10200429В, номинальной стоимостью 3 рубля 00 копеек за одну акцию, на открытые лицевые счета наследников в размере 1/3 доли на каждого из наследников: жена - ФИО1; дочь - ФИО2; сын - ФИО3.  

- закрыть лицевой счет № 

<

***> тип счета: ВЛ ФЛ (владелец), ФИО6.  

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ. 

Учитывая, что не явившиеся в судебное заседание участники арбитражного процесса извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.  

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

ПАО КБ «УБРиР» является эмитентом бездокументарных ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, индивидуальный государственный регистрационный номер 10200429В, дата гос. регистрации - 22 декабря 2009 г., количество акций, находящихся в обращении: 1 001 454 334 штук, номинальная стоимость: 3 рубля каждая.  

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО КБ «УБРиР» осуществляет АО ВТБ Регистратор. Проведение общих собраний акционеров общества, предоставление справок из реестра владельцев ценных бумаг, предоставление документации для оплаты услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг осуществляется филиалом АО ВТБ Регистратор в городе Екатеринбурге.  

В реестре акционеров ПАО КБ «УБРиР» за физическим лицом числятся акции, эмитентом которых является ПАО КБ «УБРиР»: ФИО6, 2000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций (что составляет 0.0002% в уставном капитале истца), числящихся на счете 

<

***>, тип счета: ВЛ ФЛ (владелец), что подтверждается выписками из документов, сформированных АО ВТБ Регистратор на основании реестра владельцев ценных бумаг ПАО КБ «УБРиР».  

ФИО6 умер 27.01.2016 г. 

В силу положений ч.2 ст. 17 ГК РФ правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью.  

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.  

Соответственно, принадлежащие ФИО6 акции ПАО КБ «УБРиР» входят в состав наследуемого имущества.  

Нотариусом г. Нижний Тагил ФИО5 (

<

...>), по факту смерти ФИО6, открыто наследственное дело № 219/2016.  

Согласно ответу нотариуса ФИО5 от 27.11.2024, в рамках наследственного дела № 219/2016, открытого после смерти ФИО6, последовавшей 27.01.2016, следующие лица приняли наследство: ФИО1, ФИО2, ФИО3.  

Из представленных нотариусом в материалы дела заявлений вышеперечисленных наследников и свидетельств о праве на наследство следует, что указанные наследники приняли имущество, оставшееся после смерти ФИО6  

При этом, акции ПАО КБ «УБРиР», принадлежавшие ФИО6, в свидетельствах о праве на наследство не значатся.  

В силу положений ч. 2 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.  

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец указал, что третьи лица приняли все причитающееся наследство после смерти ФИО6, включая акции ПАО КБ «УБРиР» в количестве 2000 шт., однако, до настоящего времени в реестре акционеров Банка отсутствует актуальная информация о законных владельцах акций, что препятствует истцу должным образом исполнять положения ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в части обеспечения надлежащего ведения реестра акционеров, а также обеспечить соблюдение прав владельца акций (акционера), предусмотренных положениями законодательства.  

Изучив представленные в дело доказательства по правилам ст. 67, 68, 71  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат исходя из следующего.  

Акции как именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме (ст. 16 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).  

К таким ценным бумагам применяются правила об именных документарных ценных бумагах, правообладатель которых определяется в соответствии с учетными записями (п. 6. ст. 143 ГК РФ).  

В силу пп. 5 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг владелец, лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.  

В соответствии со ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (в том числе и акции) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.  

Реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации (ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).  

Ведение реестра осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию и именующимся держателем реестра (далее - Регистратор).  

Пунктом 3 ст. 149 ГК РФ предусмотрено, что распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.  

В соответствии с п. 2 ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Аналогичное правило содержится в ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг.  

В силу п. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (ст. 1162 ГК РФ).  

Передаточное распоряжение, представляемое регистратору для внесения записи в реестр акционеров в связи с наследованием акций по закону, должно быть подписано всеми наследниками (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 4668/08 по делу N А4027703/07-125-210).  

Гражданским законодательством установлен режим общей долевой собственности в отношении имущества, наследуемого двумя и более наследниками по закону (ст. 1164 ГК РФ).  

Как предусмотрено п. 1 ст. 247 ГК РФ, владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия – в порядке, устанавливаемом судом.  

В силу требований ст. 252 ГК РФ участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.  

Данное правило действует также в отношении раздела ценных бумаг: если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности, передаточное распоряжение должно быть подписано всеми участниками общей долевой собственности.  

Как установлено судом ранее, в реестре акционеров ПАО КБ «УБРиР» открыт лицевой счет № 

<

***> акционеру ФИО6, который является владельцем 2000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций.  

ФИО6 умер 27.01.2016 г. 

В отзыве АО ВТБ Регистратор указал, что 05.04.2024 по лицевому счету № 

<

***> внесена запись в реестр ПАО КБ «УБРиР» о блокировании операций с ценными бумагами в связи со смертью зарегистрированного лица на основании запроса нотариуса (инициатор блокирования: запрос нот. ФИО7 № 249 от 01.03.2024 (н/д № 219 за 2016)).  

Судом установлено, что наследниками ФИО6, в том числе и в отношении 2000 шт. акций ПАО КБ «УБРиР» являются ФИО1, ФИО2, ФИО3. В силу ст. 1164 ГК РФ в отношении данного имущества установлен режим общей долевой собственности всех вышеперечисленных наследников.  

Свидетельство о праве на наследство в отношении данных акций нотариусом не выдано. Между тем, поскольку спор о праве на акции рассматривается в судебном порядке, наличие или отсутствие свидетельства о праве на наследство правового значения не имеет.  

Доказательств достижения соглашения участниками долевой собственности, наследниками умершего акционера ПАО КБ «УБРиР» - ФИО6, о способе и условиях раздела общего имущества, как и доказательств выдела доли указанных лиц в судебном порядке в материалы дела не представлено.  

Таким образом, в соответствии с установленным порядком для учета прав на акции необходимо согласие всех наследников – ФИО1, ФИО2, ФИО3, являющихся участниками долевой собственности.  

В ходе судебного разбирательства наследники ФИО6, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, такого согласия не выразили.  

Перечень документов, необходимых для внесения записей в реестр при наследовании акций, а также порядок совершения связанных с этим операций определяются следующими нормативными актами: ГК РФ (п. 5 ст. 149.2, ст. ст. 252, 1162, 1164, 1165); Положение Банка России от 29.06.2022 N 799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги" (далее - Положение о ведении лицевых счетов); Положение о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденное Банком России 27.12.2016 N 572-П.  

Из содержания данных актов следует, что к основным документам, представляемым регистратору для внесения записей в реестр, относятся:  

- свидетельство о праве на наследство (п. 5 ст. 149.2 ГК РФ, п. 3.50 Положения о ведении лицевых счетов);  

- соглашение о разделе наследства (если данное соглашение было заключено) (п. 1 ст. 252, ст. 1165 ГК РФ);  

- судебный акт о выделе доли наследственного имущества в натуре (если данный судебный акт был принят и вступил в законную силу) (п. 3 ст. 252 ГК РФ);  

- заявление и анкета (или только заявление) наследников, необходимые для открытия ему лицевого счета в реестре (п. 2.1 Положения о ведении лицевых счетов).  

В соответствии с абз. 2.8. гл. 2 Положения о ведении лицевых счетов анкета или заявление (в случае если анкетные данные содержатся в заявлении) для открытия участнику общей долевой собственности лицевого счета владельца, на котором должен осуществляться  

учет права общей долевой собственности на ценные бумаги, должны содержать анкетные данные как минимум одного участника общей долевой собственности, а также сведения о количестве участников общей долевой собственности.  

Держатель реестра должен приостановить операции по лицевому счету владельца, на котором должен осуществляться учет права общей долевой собственности на ценные бумаги, до представления держателю реестра анкетных данных всех участников общей долевой собственности (абз. 3.46. гл. 3 Положения о ведении лицевых счетов).  

Согласно абз. 3.49. гл. 3 Положения о ведении лицевых счетов держатель реестра должен приостановить операции по лицевому счету в случае представления ему свидетельства о смерти зарегистрированного лица, которому открыт лицевой счет, получения держателем реестра в связи со смертью зарегистрированного лица запроса нотариуса о предоставлении информации об имуществе, принадлежавшем указанному лицу, в день представления держателю реестра свидетельства о смерти зарегистрированного лица (в день получения держателем реестра указанного запроса нотариуса).  

Держатель реестра должен возобновить операции по лицевому счету, приостановленные в соответствии с п. 3.49 Положения, не позднее трех рабочих дней со дня представления ему свидетельства о праве на наследство или иного документа, подтверждающего права наследника (наследников) на ценные бумаги, учитываемые на лицевом счете умершего лица, если держателю реестра предоставлена информация о лицевом счете (счете депо) наследника (наследников), на который должны быть зачислены ценные бумаги, входящие в состав наследства (абз. 3.50 Положения о ведении лицевых счетов).  

Вместе с тем, ввиду отсутствия соглашения между наследниками - участниками долевой собственности о разделе наследства в добровольном или судебном порядке, Регистратор не вправе внести запись в реестр акционеров; у ПАО КБ «УБРиР» также отсутствует в силу закона правомочие по распоряжению не принадлежащим ему имуществом.  

Следует также отметить, что согласно ч. 3 ст. 44 АПК РФ ответчиками считаются организации и граждане, к которым предъявлен иск.  

По смыслу ст. 46, ст. 47 АПК РФ, право выбора ответчика принадлежит истцу, поскольку в силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ только истец как лицо, обращающееся за судебной защитой вправе определять, кто является нарушителем его права; выбор истцом ненадлежащего ответчика является основанием для отказа в иске.  

Замена ненадлежащего ответчика либо привлечение лица в качестве соответчика без согласия истца (кроме предусмотренных ч. 5 ст. 46 АПК РФ случаев обязательного процессуального соучастия) процессуальным законом не предусмотрена.  

В рассматриваемом случае истцом исковые требования предъявлены к АО ВТБ Регистратор об обязании зарегистрировать акции ПАО КБ «УБРиР».  

При этом, ПАО КБ «УБРиР», как эмитент спорных акций, не вправе распоряжаться имуществом, принадлежащим на праве собственности другим лицам, а именно акциями, являющимися собственностью третьих лиц в силу п. 1 ст. 1114, п. 4 ст. 1152 ГК РФ, п. 3 ст. 1176 ГК РФ.  

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что исковые требования предъявлены к ненадлежащему ответчику.  

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в ст. 12 ГК РФ и не является исчерпывающим.  

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу ст. 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ  

защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.  

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.  

Таким образом, избранный способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.  

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права лица (п. 1 ст. 11 ГК РФ).  

С учетом изложенного, исходя из положений ст. 9, 12 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у такого лица принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав лица, обратившегося в суд.  

Избрание истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав к ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.  

В рамках настоящего спора делимое имущество после принятия наследства и оформления наследственных прав продолжает находиться в общей собственности; акции, перешедшие в порядке наследования третьим лицам – ФИО1, ФИО2, ФИО3, остаются до раздела в собственности всех наследников, а не распадаются автоматически на три равных по количеству пакета акций. В отсутствие соответствующего согласия ФИО1, ФИО2, ФИО3 оснований для внесения учетной записи в реестр акционеров не имеется, обратное противоречило бы установленному законом порядку.  

Следовательно, истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, не позволяющий восстановить нарушенное право, а также иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.  

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на истца и возмещению не подлежат (ст. 110 АПК РФ).  

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).  

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.  

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.  

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».  

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.  

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».  

 Судья Ю.Ю. Франк 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.02.2024 1:04:57

Кому выдана Франк Юлия Юрьевна