ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-10075/2016

13 апреля 2017 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     29 марта 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 апреля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2908/2017)  Миммиева Егора Викторовича на решение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 22.12.2016 по делу № А26-10075/2016 (судья Шалапаева И.В.), принятое

по иску (заявлению) ФИО2

к ФИО3

3-и лица: закрытое акционерное общество "СЛ-Инвест", ФИО4

расторжении договора купли-продажи акций

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  ФИО3 (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций ЗАО «СЛ-Инвест», заключенного 31 октября 2014 года. 

Определением от 15 ноября 2016 года исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен регистрационный номер А26-10075/2016. Учитывая категорию дела (корпоративный спор), третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ЗАО «СЛ-Инвест», акции которого являются предметом спора.

Определением от 16 декабря 2016 года удовлетворено ходатайство ФИО2 о привлечении к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4. 

Решением суда от 22.12.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. Истец считает существенным нарушение условий договора, поскольку: сумма недоплаты 17 992 руб., которую ФИО3 не оплатил ФИО2 в соответствии с договором в адрес нотариуса, превышает стоимость акций 8 349 руб. в два раза; просрочка исполнения обязательства составляет более двух лет; истец не приемлет принятие платежей за 100% акций по частям через два года после наступления срока исполнения обязательства; реальная стоимость акций составляет без НДС 13,28 млн.руб., что в два раза превышает сумму, указанную в договоре. В результате столь длительной просрочки ФИО5 утратил интерес в принятии исполнения. Истец считает, что ответчиком допущено существенное нарушение договора и просит расторгнуть его в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 31 октября 2014 года заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя 100 именных обыкновенных акций ЗАО «СЛ-Инвест» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-10134-J), номинальной стоимостью 83,49 руб. каждая, что составляет 100% уставного капитала ЗАО «СЛ-Инвест», а покупатель обязался принять акции и оплатить их в порядке и на условиях договора (пункт 1.1 договора).

При заключении договора продавец гарантировал отсутствие обременений прав на акции и преимущественного права их приобретения у других лиц (пункт 1.2).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость всех отчуждаемых акций составляет 8349 руб. Покупатель оплачивает стоимость акций наличными денежными средствами путем передачи их непосредственно продавцу. Кроме того, покупатель в полном объёме погашает задолженность ЗАО «СЛ-Инвест», а именно требования кредиторов согласно определению Арбитражного суда Республики Карелия от 17.10.14 по делу А26-4272/2012, в размере 6 451 570,76 руб., в том числе, 5 618 011,56 руб. - основной долг, 783 559,20 руб. - пени, штрафы, 50 000 руб. - оплата услуг нотариуса. Продавец исполняет условие настоящего пункта путем перечисления денежных средств на депозитный счет нотариуса.

После исполнения покупателем пункта 2.1 договора продавец в тот же либо на следующий рабочий день обязан представить в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными, с приложением документов, подтверждающих перечисление денежных средств в размере и порядке, указанном в определении от 17.10.14 по делу А26-4274/2012 (пункт 2.2).

В пункте 2.3 договора подтверждено, что покупатель оплатил продавцу стоимость акций, указанных в пункте 2.1 договора, в момент его подписания. В соответствующей строке проставлена подпись ФИО2

Договор прекращает действие с даты перерегистрации акций на имя покупателя (пункт 4.1).

Неотъемлемой частью договора является передаточное распоряжение (пункт 4.6).

По платежному поручению №1-1 от 31.10.14 ФИО3 перечислил на счёт ФИО2 6 401 570,76 руб. (л.д.11). Эта сумма в соответствии с пунктом 2.2 договора в тот же день переведена ФИО2 в депозит нотариуса для последующего погашения требований кредиторов ЗАО «СЛ-Инвест» в рамках дела о банкротстве последнего. Данное обстоятельство подтверждено заявлением физического лица на перевод денежных средств через ОАО «Сбербанк России».

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.11.14 по делу А26-4274/2014 последующее заявление ФИО2 в арбитражный суд удовлетворено. Требования кредиторов ЗАО «СЛ-Инвест», включенные в реестр требований кредиторов Общества на общую сумму 5 618 011,56 руб. основного долга, 783 559,20 руб. пеней, штрафов признаны удовлетворенными.

По платежному поручению №2-1 от 31.10.14 (л.д.12) ФИО3 перечислил на счёт ФИО2 32 008 руб. В тот же день эта сумма переведена ФИО2 нотариусу с назначением платежа «тариф нотариуса за совершение нотариальных действий «принятие денежных средств на депозит». Данный факт подтвержден заявлением физического лица на перевод денежных средств через ОАО «Сбербанк России».

Письмом от 13.12.2016 нотариус подтвердил размер тарифа за принятие денежных средств в депозит - 32 008 руб., а также уплату этой суммы. 

Факт оплаты ФИО3 акций ЗАО «СЛ-Инвест», погашения им задолженности эмитента, включая оплату услуг нотариуса за принятие в депозит денежных средств для последующего перечисления их кредитором ЗАО «СЛ-Инвест», суд посчитал установленным.

По сравнению с указанной в договоре суммой для оплаты услуг нотариуса - 50 000 руб., тариф нотариуса составил 32 008 руб. Разница 17 992 руб. и является той суммой, которую указывает истец в обоснование довода о ненадлежащем исполнении покупателем обязательства по оплате товара (акций).

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 той же статьи правила, предусмотренные общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, применимы к купле-продаже ценных бумаг, в части, не противоречащей специальным правилам их купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Из буквального толкования пункта 2.1 договора следует, что, помимо оплаты стоимости акций, покупатель обязался оплатить задолженность ЗАО «СЛ-Инвест» перед кредиторами и принял на себя все издержки, связанные с осуществлением действий, необходимых для платежа. Это обязательство им исполнено, также как и обязательства по оплате акций, и по погашению задолженности Общества.

Таким образом, суд сделал верный вывод, что со стороны покупателя договор исполнен полностью и надлежащим образом.

Доводы истца и третьего лица об обстоятельствах, влияющих на заключенность и действительность сделки, проверялись судами при рассмотрении дел А26-912/2015 и А26-4105/2015. Судебными актами по этим делам договор от 31.10.14 признан заключенным, действительным и исполненным покупателем.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из условий договора следует, что продавец вправе был рассчитывать на оплату покупателем стоимости акций, погашение покупателем задолженности эмитента с несением им сопутствующих издержек, связанных с порядком погашения задолженности. 

Договор купли-продажи ценных бумаг от 31.10.2014 со стороны ФИО3 был полностью исполнен, о чем свидетельствует собственноручная подпись Покупателя на договоре о получении 8 349 руб. и платежные поручения №1-1 от 31.10.2014г. и №2-1 от 31.10.2014г. о перечислении Продавцу 6 433 587,76 руб. 

Разница образовалась из-за изменения тарифа нотариуса. Услуги нотариуса были оплачены в заявленном нотариусом размере 32 008 руб. 

            В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у истца аргументированных  возражений  в деле не имеется.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 22.12.2016 по делу №  А26-10075/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

 Е.В. Савина