ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

30.06.2025 года                                                        дело № А48–7198/2019(13)

г. Воронеж                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено  30.06.2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Безбородова Е.А.

судей                                                                                   Потаповой Т.Б.

                                                                                             Ореховой Т.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

при участии:

конкурсный управляющий ООО «ТД «Покоторг» ФИО1, паспорт гражданина РФ, 

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ТД «Покоторг» ФИО1 на определение Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2025 по делу № А48–7198/2019(13) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника 57» к обществу с ограниченной ответственностью «Виннер» о включении требований в реестр требований кредиторов, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Виннер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Орловской области от 31.07.2020 ООО «Виннер» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, определением Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2023 конкурсным управляющим ООО «Виннер» утвержден ФИО2, являющийся членом Союза арбитражных управляющих «Авангард».

Общество с ограниченной ответственностью «Спецтехника 57» (далее - заявитель, кредитор) 24 августа 2023 года посредством сервиса «Мой арбитр» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов должника Общества с ограниченной ответственностью «Виннер» требование заявителя в сумме 1 797 500,00 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов.

Также заявитель просил восстановить срок для подачи настоящего заявления с целью включения в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2025 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника 57» о восстановлении срока для включения в реестр требований кредиторов отказано. Требования общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника 57» в размере 1 797 500,00 руб. установлены в составе требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Виннер», заявленных после закрытия реестра кредиторов, для удовлетворения за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО «ТД «Покоторг» ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела, поступившие в электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ООО «Виннер» ФИО2: отзыв на апелляционную, доказательств направления отзыва на апелляционную жалобу лицам, участвующим в деле. 

Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе, поступивших в электронном виде через сервис «Мой арбитр» копий: определения от 10.10.2022 по делу №А40-145038/2019, реестра требований кредиторов ООО «ТД «Покоторг», в связи с отсутствием оснований предусмотренных ст. 67, 268 АПК РФ.

Конкурсный управляющий ООО «ТД «Покоторг» ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Выслушав конкурсного управляющего ООО «ТД «Покоторг» ФИО1, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10 апреля 2019 года между ООО «Виннер» (Продавец) и ООО «Спецтехника 57» (Покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования №2 (далее по тексту-договор купли-продажи №2 от 10.04.2019), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить следующее не новое (бывшее в эксплуатации) оборудование: трехходовый жаротрубный котел ASTEBO THSD-155/50/E, не новый 2013 г.в., заводской номер 132415.

В соответствии с п. 1.4 договора стоимость оборудования составляет 4 000 000 руб. (с НДС).

Согласно п. 8.1 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или на иной счет по письменному требованию продавца в срок до 31.10.2019.

В соответствии с актом приема-передачи б/д б/н, актом о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) от 10.04.2019 № 31, универсальным передаточным документом от 10.04.2019 № 105 оборудование было передано продавцом покупателю.

Согласно выписке о движении денежных средств по счету ООО «Виннер» в ПАО «Сбербанк» покупателем была произведена частичная оплата по договору в период с 20.05.2019 по 23.05.2019 в размере 1 797 500 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 05.05.2023 по делу №А48-7198/2019 (Л) в том числе признан недействительным договор купли-продажи №2 от 10.04.2019, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Спецтехника 57» возвратить в конкурсную массу ООО «Виннер» трехходовый жаротрубный котел ASTEBO THSD-155/50/E, не новый, 2013 г.в., заводской номер 132415 (далее по тексту - оборудование).

Определение суда от 05.05.2023 по делу №А48-7198/2019 (Л) не обжаловалось и вступило в законную силу 24.05.2023.

Согласно представленным документам, оборудование было возвращено заявителем конкурсному управляющему ООО «Виннер» 05.10.2023, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 05.10.2023.

В связи с возвратом оборудования должнику по признанной судом недействительной сделке заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов своего восстановленного требования по договору купли-продажи №2 от 10.04.2019 в размере 1 797 500 руб., ходатайствуя о восстановлении пропущенного срока на предъявление требования.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее по тексту - Постановление Пленума ВС РФ №40 от 17.12.2024) разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы, которым должник передал имущество по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 указанного Закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке приобретают требование к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

В данном случае предметом рассмотрения настоящего обособленного спора является реституционное требование ООО «Спецтехника 57», возникшее в связи с признанием в деле о банкротстве ООО «Виннер» недействительным договора купли-продажи №2 от 10.04.2019, заключенного между заявителем и должником.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается как осуществление ООО «Спецтехника 57» частичной оплаты цены приобретаемого имущества по договору купли-продажи №2 от 10.04.2019 (в частности вступившим в законную силу определением суда от 05.05.2023 по делу №А48-7198/2019 (Л)), так и возврат заявителем должнику оборудования в качестве применения последствий недействительности сделки, а потому с момента возврата имущества должнику у ООО «Спецтехника 57» возникло право на предъявление к должнику восстановленного требования по возврату произведенной им оплаты по признанному недействительным договору купли-продажи №2 от 10.04.2019 в размере 1 797 500 руб.

Возражая относительно удовлетворения заявленных требований, конкурсный управляющий и кредиторы ссылались на аффилированность сторон сделки, транзитный характер перечислений денежных средств по договору купли-продажи №2 от 10.04.2019, отсутствие у заявителя собственных денежных средств на оплату приобретаемого оборудования.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. 

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Представленными по делу доказательствами подтверждается, что ООО «Спецтехника 57» зарегистрировано по юридическому адресу: 

<

...> ком. 2 часть 1/3, т.е. по юридическому адресу должника ООО «Виннер» (

<

...>).

Представителем ООО «Спецтехника 57» при подаче настоящего заявления о включении в реестр требований кредиторов в арбитражный суд через систему «Мой арбитр» являлась ФИО3 (на основании доверенности от 25.07.2023). Указанное лицо также является представителем единственного участника ООО «Виннер» ФИО4 (на основании доверенности от 07.06.2022).

Кроме того, из содержания определения суда от 05.05.2023 по обособленному спору №А48-7198/2019 (Л) и определения суда от 08.11.2024 по обособленному спору №А48-7198/2019 (Щ), которыми удовлетворены заявления конкурсного управляющего ООО «Виннер» к ООО «Спецтехника 57» о признании сделок должника недействительными, усматривается вступление должником с ООО «Спецтехника 57» в правоотношения на крайне нетипичных, недоступных для любого ординарного лица условиях. В частности, судом были установлены обстоятельства отчуждения должником имущества и имущественных прав заявителю по нерыночным ценам при либо частичной оплаты, либо в отсутствие какого-либо встречного представления.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, наличие в совокупности вышеуказанных обстоятельств позволяет прийти к выводу о наличии между ООО «Спецтехника 57» и ООО «Виннер» экономических связей и фактической аффилированности.

Между тем, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3) указано, что заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что настоящее требование заявителя основано на реституционном требовании о возврате денежных средств, уплаченных по признанному недействительным определением суда договору купли-продажи №2 от 10.04.2019.

Как следует из вступившего в законную силу определения от 05.05.2023 по обособленному спору №А48-7198/2019 (Л), суд, удовлетворяя заявленные требования, установил наличие оснований, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности встречного исполнения) для признания договора купли-продажи от 10.04.2019 недействительной сделкой. Выводов о мнимом характере правоотношений сторон договора купли-продажи от 10.04.2019 определение суда от 05.05.2023 не содержит.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

В рассматриваемом случае заявителем произведена частичная оплата цены приобретаемого у должника имущества по заключенному между ними договору купли-продажи, который в действительности исполнялся сторонами (оборудование было передано покупателю, а покупателем осуществлена частичная оплата его цены).

Как указал конкурсный управляющий в письменных пояснениях от 04.03.2025 со ссылкой на выписку о движении денежных средств по счету ООО «Виннер», полученные в рамках частичной оплаты по договору купли-продажи от 10.04.2019 от ООО «Спецтехника 57» денежные средства были использованы ООО «Виннер» на оплату своих текущих обязательств: налогов, коммунальных платежей, задолженности по кредитам, заработной платы работникам.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований полагать, что заключение договора купли-продажи и частичная оплата его цены являлись фиктивными и преследовали изначально цель последующего предъявления в рамках дела о банкротстве должника восстановленного требования заявителя в связи с признанием сделки недействительной, с учетом представленных в материалы дела доказательств.

То обстоятельство, что оплата по договору купли-продажи от 10.04.2019 осуществлялась ООО «Спецтехника 57» после получения денежных средств от иных аффилированных должнику лиц, само по себе не свидетельствует о транзитном характере такого перечисления.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для отказа заявителю в удовлетворении его требований к должнику.

Вместе с тем, возникновение права на предъявление кредитором восстановленного требования к должнику обусловлено возвратом в конкурсную массу должника имущества, полученного кредитором по недействительной сделке. Такое право может быть реализовано в установленный пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, исчисляемый с даты вступления в законную силу судебного акта, которым сделка признана недействительной (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве; абзацы первый, второй, четвертый пункта 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Из приведенных норм и разъяснений следует, что для удовлетворения восстановленного требования необходимо наличие следующих условий: такое требование должно быть заявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности; в пределах этого же двухмесячного срока кредитор по восстановленному требованию должен осуществить возврат в конкурсную массу должника имущества, полученного по сделке. При этом право кредитора на предъявление такого требования не может возникнуть ранее возврата последним имущества в конкурсную массу должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2022 №308-ЭС18-21050(77,82).

Из материалов дела следует, что определение суда от 05.05.2023 по обособленному спору №А48-7198/2019 (Л) вступило в законную силу 24.05.2023, а настоящее заявление кредитор направил в арбитражный суд только 24.08.2023, т.е. с пропуском двухмесячного срока, исчисляемого с даты вступления в законную силу судебного акта.

ООО «Спецтехника 57» заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на предъявление настоящего требования по причине нахождения генерального директора ООО «Спецтехника 57» в отпуске в период с 29.06.2023 по 26.07.2023.

Отклоняя ходатайство кредитора о восстановлении пропущенного срока, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что фактический возврат спорного имущества по признанной судом недействительной сделке был осуществлен только 05.10.2023, т.е. по истечении более четырех месяцев с момента вступления определения суда от 05.05.2023 в законную силу.

Кроме того, в пункте 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» разъяснено, что не могут рассматриваться в качестве уважительных причин восстановления пропущенного срока необходимость согласования с вышестоящим органом (иным лицом) вопроса о подаче апелляционной (кассационной) жалобы, нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица, обратившегося с апелляционной (кассационной) жалобой.

В силу п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования ООО «Спецтехника 57» в размере 1 797 500,00 руб. подлежат установлению в составе требований кредиторов ООО «Виннер», заявленных после закрытия реестра кредиторов, для удовлетворения за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что требование ООО «Спецтехника 57» подлежало удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закон о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество компании по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), судом апелляционной инстанции не принимается исходя из следующего. 

Как следует из вступившего в законную силу определения от 05.05.2023 по обособленному спору №А48-7198/2019 (Л), суд, удовлетворяя заявленные требования, установил наличие оснований, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности встречного исполнения) для признания договора купли-продажи от 10.04.2019 недействительной сделкой.

Таким образом, действия ООО «Спецтехника 57» не были направлены на то, чтобы вернуть ООО «Виннер», к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данной организации компенсационного финансирования.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2025 по делу № А48–7198/2019 (13) оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          Е.А. Безбородов

Судьи                                                                                   Т.Б. Потапова

                                                                                              Т.И. Орехова