АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-25600/2021

02 сентября 2021 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску Панкратова Александра Алексеевича,  Pakstreet enterprises limited (Пакстрит энтерпрайзиз лимитет) регистрационный номер: НЕ 329900 

к  обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙГРУП-ТАУЭР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРИНЦИП-ПРОСПЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН1186658030074),

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Управляющая компания "Мегаполис – Инвест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Селенит" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Спецавтоснаб" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

ФИО3,  

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛПРОМРЕСУРС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Calianson management limited

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 25.09.2020, диплом, ФИО5, представитель по доверенности от 25.09.2020, диплом, ФИО4, представитель по доверенности от 24.09.2020, диплом, ФИО5, представитель по доверенности от 24.09.2020, диплом,

от ответчиков: ФИО6, ФИО7, представители общества "ПРИНЦИП-ПРОСПЕКТ" по доверенности от 15.06.2020, диплом,  

ФИО8, представитель ФИО3, по доверенности от 03.04.2021,

ФИО9, ФИО10, представители  общества "Управляющая компания "Мегаполис - Инвест" по доверенности от 04.06.2021 №КАП-2406/21-146, диплом, 

от третьих лиц: ФИО11, представители Calianson management limited по доверенности от 08.06.2021.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились в арбитражный суд с требованиями:

1)о признании недействительной сделки заключенной между ООО «СтройГруп-Тауэр» и ООО «ПРИНЦИП-проспект» и применении последствий ее недействительности (п. 4.1 искового заявления);

2)о признании недействительной сделки заключенной между ООО «СтройГруп-Тауэр» и ООО «Управляющая компания «Мегаполис-Инвест» и применении последствий ее недействительности (п. 4.2 искового заявления);

3)о признании недействительной сделки заключенной между ООО «СтройГруп-Тауэр» и ООО «Селенит» и применении последствий ее недействительности (п. 4.3 искового заявления);

4)о признании недействительной сделки заключенной между ООО «СтройГруп-Тауэр» и ООО «Спецавтоснаб» и применении последствий ее недействительности (п. 4.4 искового заявления);

5)о признании недействительной сделки заключенной между ООО «СтройГруп-Тауэр» и ФИО3 и применении последствий ее недействительности (п. 4.5 искового заявления);

6)о признании недействительной сделки заключенной между ООО «СтройГруп-Тауэр» и ООО «Уралпромресурс» и применении последствий ее недействительности (п. 4.6 искового заявления);

7)запретить ООО «СтройГруп-Тауэр» деятельность по отчуждению и обременению правами третьих лиц (п. 4.8 искового заявления).

Истцы пояснили, что  в производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело № А60-3123/2021, где ФИО3 является ответчиком по требованию:

- обязать ФИО3 обеспечить заключение компанией Lindrex company inc. договора купли-продажи одной акции (номер 500) компании с ФИО2.

Истцы пояснили, что требование, заявленное к ФИО3 в рамках настоящего дела, направлено на восстановление положения, существовавшего до нарушения ФИО3 прав ФИО2, что является предметом рассмотрения в деле № А60-3123/2021.

ФИО3 является конечным бенефициаром компании «Калиансон» и общества «СтройГруп-Тауэр».

Сделки, направленные на отчуждение недвижимого имущества в пользу ФИО3, которые оспариваются в настоящем деле, нарушают соглашения бенефициаров  компании «Калиансон» и общества «СтройГруп-Тауэр».

Настоящий спор вытекает из осуществления экономической деятельности по реализации строительного проекта и связан с осуществлением экономической деятельности юридическим лицом - обществом «СтройГрупп-Тауэр» (ст.  28 АПК РФ).

Истцы пояснили, что исковые требования истцов направлены на признание сделок о продаже недвижимого имущества недействительными, и никак не связаны с корпоративными правами общества «СтройГрупп-Тауэр».

Возникший спор между истцами и ответчиками, не связан с участием в юридическом лице, следовательно,  не относится к категории корпоративных споров. При его рассмотрении арбитражным судом не применяются общие правила искового производства с особенностями, предусмотренными главой 28.1 АПК РФ.

Истцы подтверждают тот факт, что ФИО2 и компания «Пакстрит» фактически не являются прямыми участниками общества «СтройГруп-Тауэр», исковые требования истцов направлены на признания сделок недействительными, следовательно, к данному спору не применимы нормы арбитражного процессуального законодательства в части регулирования главой 28.1 АПК РФ.

Истцы считают, что оспариваемые сделки совершены при отсутствии разумной деловой цели, без справедливого встречного предоставления, с нарушением пункта 1 статьи 10 и статьи 170 ГК РФ, и нарушают законные интересы ФИО2.

Договор аренды и договор купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, направленными на вывод актива общества «СтройГруп-Тауэр» в пользу подконтрольного ФИО3 общества.

Передача в аренду имущественного комплекса с целью уменьшения его стоимости и последующая продажа его заинтересованному лицу являются недобросовестными действиями, с намерением причинить имущественный вред обществу «РЕНОВА-СтройГруп-Тауэр» и его участникам (ст. 10, 168 ГК РФ).

Кроме того, действительным намерением сторон сделки не являлась продажа имущественного комплекса, и получение за него справедливой цены, -взаимосвязанными сделками прикрывался вывод активов в пользу общества контролирующего лица ФИО3 по заниженной цене (п. 2. ст. 170 ГК РФ).

Таким образом, вследствие заключения взаимосвязанных сделок - договора аренды и договора купли-продажи по заниженной стоимости был отчужден основной актив общества «РЕНОВА-СтройГруп-Тауэр».

От истцов поступили ходатайства об истребовании доказательств №1, № 2, № 3, № 4, № 5. 

Ответчики возражали против удовлетворения заявленных ходатайств.

Суд, рассмотрев заявленные ходатайства, отказал в их удовлетворении, поскольку заявленные истцами ходатайства об истребовании доказательств не связаны с предметом исковых требований, а также направлены на получение информации ограниченного доступа.

Истцы ходатайствовали о назначении оценочной экспертизы. На разрешение эксперта истцы просили поставить следующие вопросы:

1. Определить рыночную стоимость прав арендатора по договору аренды земельного участка от 24.05.2018 по состоянию на дату 24.05.2018.

2. Определить рыночную стоимость следующих объектов недвижимости по состоянию на дату 26.06.2018:

(a) земельный участок площадью 14058 кв.м., местоположение: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под здания и сооружения; кадастровый номер земельного участка: 66:41:0401022:18;

(b) расположенное на вышеуказанном земельном участке сооружение коммунального хозяйства - БРП (№ 3 по ПЗУ), площадь застройки 77.1 кв.м., местоположение: 

<

...>; кадастровый номер: 66:41:0401022:77;

(c) расположенное на вышеуказанном участке отдельно-стоящее здание с пристроями, литер И-ИЗ, общей площадью 747,8 кв.м., кадастровый номер 66:41:0704007:229.

Ответчики возразили против удовлетворения данного ходатайства.

Суд рассмотрел ходатайство и отказал в его удовлетворении. Оценка стоимости земельного участка сделана при заключении сделки и никем до настоящего времени не оспорена. Сомнения истцов в обоснованности данной стоимости ничем не подтверждены.  Назначение судебной экспертизы, результаты которой не повлияют на решение по заявленному иску, повлечёт за собой необоснованные судебные издержки сторон и увеличение сроков рассмотрения дела.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Истцы просили признать недействительными сделки, заключенные 24.05.2018 и 26.06.2018 между ООО «СтройГруп-Тауэр» (ИНН 

<

***>) и ООО «ПРИНЦИП-проспект» (ИНН 

<

***>),  направленных на отчуждение объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу 

<

...>:

-земельный участок, кадастровый номер 66:41:0401022:18, площадью 14058 кв.м.;

-сооружение коммунального хозяйства - БРП (№3 по ПЗУ), площадь застройки 77.1 кв.м., кадастровый номер: 66:41:0401022:77;

и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «СтройГруп-Тауэр» объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу 

<

...>.

Кроме того, истцы просили признать недействительными сделки, заключенные между ООО «СтройГруп-Тауэр» (ИНН 

<

***>) и ООО «Управляющая компания «Мегаполис-Инвест» (ИНН 

<

***>) направленных на отчуждение объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу 

<

...>, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «СтройГруп-Тауэр» объектов недвижимого имущества.

Признатьнедействительнымисделки,заключенныемежду ООО «СтройГруп-Тауэр» (ИНН 

<

***>) и ООО «Селенит» (ИНН 

<

***>),  направленные на отчуждение объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «СтройГруп-Тауэр» объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу 

<

...>.

Признатьнедействительнымисделки,заключенныемежду ООО «СтройГруп-Тауэр» (ИНН 

<

***>) и ООО «Спецавтоснаб» (ИНН 

<

***>), направленные на отчуждение объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «СтройГруп-Тауэр» объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу 

<

...>.

Признатьнедействительнымисделки,заключенныемежду ООО «СтройГруп-Тауэр» (ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>), направленные на отчуждение объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу:  

<

...>, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «СтройГруп-Тауэр» объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу 

<

...>.

Признатьнедействительнымисделки,заключенныемежду ООО «СтройГруп-Тауэр» (ИНН 

<

***>) и ООО «Уралпромресурс» (ИНН 

<

***>), направленные на отчуждение объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, и  применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «СтройГруп-Тауэр» объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу 

<

...>.

Истцы просили  запретить ООО «СтройГруп-Тауэр» (ИНН 

<

***>) деятельность по отчуждению и обременению правами третьих лиц до момента восстановления ФИО2 корпоративного контроля над ООО «СтройГруп-Тауэр» помещений, расположенныхпо адресу: 

<

...>.

Как следует из представленных доказательств и пояснений сторон общество «СтройГруп-ТАУЭР»  реализовывало проект застройки территории бывшего завода ОЦМ (

<

...>):

-на одном земельном участке ООО «СтройГруп-ТАУЭР» само было застройщиком. В результате реконструкции построен многофункциональный комплекс из двух зданий, включающий помещения общественного, делового назначения, а также апартаменты («Главный проспектъ»). Часть помещений в комплексе принадлежит ООО «СтройГруп-ТАУЭР», другая часть соответчикам ООО «УК «Мегаполис-Инвест» (Д.У. ЗПИФ «Капиталинвест»), ООО «Селенит», ООО «Спецавтоснаб», ФИО3, ООО «Уралпромресурс»;

-другой земельный участок продан 26.06.2018 ООО «Принцип Проспект». Силами данной компании в настоящий момент ведется строительство Клубного дома «Ленина, 8». Цена продажи одобрена решением Calianson Management Limited (единственного участника).

Компания Calianson Management Limited являлась единственным участником ООО «СтройГруп-ТАУЭР» (до 25.10.2019), а также остается крупнейшим из кредиторов этой компании (согласно проверенным аудиторами данным финансовой отчетности, на дату 31.12.2018 задолженность ООО «СтройГруп-ТАУЭР» перед Calianson Management Limited составляла 460 млн. руб.).

В свою очередь, акционерами Calianson Management Limited являются: 1) Pakstreet Enterprises Limited (999 акций) - соистец, бенефициаром которого заявил  себя второй соистец ФИО2; 2) Ronmill Enterprises Limited (1000 акций); 3) Lindrex Company Inc. (1 акция).

В деятельность ООО «СтройГруп-ТАУЭР» вкладывались не собственные, а привлеченные средства компании  Calianson Management Limited и денежные средства участников долевого строительства. 

В связи с тем, что возникла существенная задолженность перед кредиторами и для  урегулирования финансовых вопросов 25.10.2019 доля Calianson Management Limited  (100%)   в уставном капитале ООО «СтройГруп-ТАУЭР» была продана компании ООО «Свердлнефтеснаб» (участник общества «СтройГруп-ТАУЭР» в настоящее время).

Затем в рамках плана реструктуризации активов и пассивов акционерами Calianson Management Limited было принято решение об одобрении ранее совершенных действий (продажа доли 100% в уставном капитале общества «СтройГруп-ТАУЭР», одобрение продажи обществом «СтройГруп-ТАУЭР» земельного участка). Протокол собрания акционеров от 25.12.2019 с принятыми решениями представлен в материалы дела. 

Решения компании Calianson Management Limited, связанные с арендой и продажей земельного участка, приняты в установленном порядке и не оспорены.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров компании Calianson Management Limited от 19.12.2019 одобрено решение единственного участника от 15.05.2018 об утверждении заключения об оценочной стоимости объекта недвижимости; одобрено заключение договора купли-продажи земельного участка между ООО «СтройГруп-ТАУЭР» и ООО «Принцип-Проспект»; утвержден отчет директора ООО «СтройГруп-ТАУЭР» о результатах осуществления сделок по аренде и купле-продаже земельного участка.

Ни протокол собрания акционеров от 19.12.2019, ни решение единственного участника от 15.05.2018 недействительным не признано (в деле № А60-3123/2021 истцы оспаривали решение участника от 15.05.2018, но в удовлетворении иска отказано, решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2021, в настоящее время в законную силу не вступило).

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.06.2018 заключен надлежащим образом и  исполнен сторонами  в полном объеме.

26.06.2018 года ООО «Ренова-СтройГруп-Тауэр» (продавец) и ООО  «Принцип-проспект» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (далее — договор), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель — принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

-земельный участок (кадастровый номер: 66:41:0401022:18, площадь 14058 квадратных метров) по цене 195000000 руб. 00 коп.;

-сооружение коммунального хозяйства — БРП (№ 3 по ПЗУ) (кадастровый номер: 66:41:0401022:77, площадь застройки 77,1 квадратных метров) по цене 33600000 руб. 00 коп.;

-здание с пристроями, литер И-И3 (кадастровый номер: 66:41:0704007:229, площадь застройки 747,8 квадратных метров) по цене 6844000 руб. 00 коп.

Общая стоимость недвижимого имущества составляет 235444000 руб. 00 коп.

05.07.2018 года  договор  зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Договор исполнен сторонами надлежащим образом. В соответствии с пунктами 2.2, 3.2 договора покупатель произвел оплату, продавец передал недвижимое имущество.

Договор прошел процедуру предварительного корпоративного одобрения в обществе «Ренова-СтройГруп-Тауэр». Документы, подтверждающие указанное обстоятельство,  переданы обществу «Принцип-проспект» до заключения договора.

Совершение сделки было одобрено на основании результатов оценки недвижимого имущества, что подтверждается решением единственного участника общества «Ренова-СтройГруп-Тауэр».

Впоследствии общим собранием акционеров Calianson management limited (Калиансон Менеджмент Лимитед) единогласно принято решение признать обоснованным, целесообразным и одобрить решение единственного участника общества «Ренова-СтройГруп-Тауэр» по одобрению условий сделки.

Согласно отчету об оценке от 17.04.2018  рыночная стоимость земельного участка (кадастровый номер: 66:41:0401022:18) составляет 195000000 руб. 00 коп.; сооружения коммунального хозяйства — БРП (№ 3 по ПЗУ) (кадастровый номер: 66:41:0401022:77) — 33600000 руб. 00 коп.

В соответствии с дополнением к указанному отчету рыночная стоимость здания с пристроями, литер И-И3 (кадастровый номер: 66:41:0704007:229) составляет 4500000 руб. 00 коп.

Цена земельного участка (кадастровый номер: 66:41:0401022:18), сооружения коммунального хозяйства — БРП (№ 3 по ПЗУ) (кадастровый номер: 66:41:0401022:77), указанная в договоре, соответствует рыночной стоимости этого недвижимого имущества, определенной при проведении оценки.

Цена здания с пристроями, литер И-И3 (кадастровый номер: 66:41:0704007:229), указанная в договоре, превышает рыночную стоимость этого недвижимого имущества, определенную при проведении оценки.

В отношении сделки была проведена аудиторская проверка, по результатам которой не было выявлено нарушений.

Документы, подтверждающие вышеприведенные обстоятельства, были представлены и приобщены судом к материалам дела при рассмотрении заявления истцов о применении обеспечительных мер.

Истцы считают, что оспариваемые сделки совершены при отсутствии разумной деловой цели, без справедливого встречного предоставления, с нарушением пункта 1 статьи 10 и статьи 170 ГК РФ, и нарушают законные интересы ФИО2 и компания «Пакстрит», которые фактически не являются прямыми участниками общества «СтройГруп-Тауэр», но ФИО2, по утверждению истцов, является бенефициарным владельцем компании Calianson Management Limited и общества с ограниченной ответственностью «Ренова-СтройГруп-Тауэр», при этом истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на соглашение от 15.04.2013, подписанное ФИО3 и ФИО2

Однако, истцы не представили достоверных и бесспорных доказательств тому, что ФИО2 является бенефициарным владельцем компании Calianson Management Limited, общества с ограниченной ответственностью «Ренова-СтройГруп-Тауэр», общества с ограниченной ответственностью «Принцип-Проспект».

ООО «Принцип-Проспект» заявило, что бенефициаром общества с ограниченной ответственностью «Принцип-Проспект» является гражданин Королевства ФИО12 с долей участия в уставном капитале застройщика 100%. ФИО13 является конечным бенефициарным владельцем застройщика через общество с ограниченной ответственностью «Уралстройкомплекс», которое является  участником  общества с ограниченной ответственностью «Мониторинг-инвест», которое является участником общества с ограниченной ответственностью «Ла Вида Сплав» (единственного участника застройщика общества с ограниченной ответственностью «Принцип-Проспект»).

В соответствии с законодательством о долевом строительстве информация об этом размещена обществом с ограниченной ответственностью «Принцип-Проспект» на сайте «наш.дом.рф» и в проектной декларации № 66-000679 от 27.07.2021.

ФИО2 и Pakstreet Enterprises Limited стороной оспариваемых сделок не являются. В законе отсутствуют прямые нормы, дающие истцам право на иск в рассматриваемой ситуации.

Обоснование права на подачу иска истцы строят через утверждение о наличии у них статуса бенефициаров компании Calianson и законного интереса в сохранении ее имущества.

Таким образом, истцы не имеют права на иск, поскольку не доказали наличие у них статуса бенефициарного владельца и истцы не представили доказательств наличия оснований для признания сделок недействительными.

Компания Calianson Management Limited не является участником ООО «СтройГруп-ТАУЭР». Следовательно, интерес истцов  в сохранении имущества компании Calianson не связан со сделками общества «СтройГруп-ТАУЭР».

Соистцы не имеют никакого (ни прямого, ни косвенного) корпоративного участия в ООО «СтройГрупп-ТАУЭР». 

Совершаемые компанией ООО «СтройГрупп-ТАУЭР» сделки в отношении ее имущества никак не затрагивают интересов истцов.

Закон (ст. 65.2 ГК РФ) признает, что право на оспаривание сделок имеется у участника компании ООО «СтройГруп-ТАУЭР». Действующий участник (ООО «Свердлнефтеснаб») никаких исков не предъявляет.

Даже если бы доля 100% в уставном капитале «СтройГруп-ТАУЭР» не была бы продана, право на оспаривание сделок было бы только у компании Calianson Management Limited. Каких-либо оснований заявлять такой иск у истцов не имеется. Кроме того, компании Calianson Management Limited  считает  срок исковой давности для оспаривания сделок, предусмотренный ст. 181 ГК РФ, уже пропущен.

По правилам ст. 166 ГК РФ с иском об оспаривании сделок и о применении реституции вправе обратиться сторона сделки, а в случаях, предусмотренных законом, иные лица.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК).  Закон об ООО не рассматривает бенефициара в качестве лица, имеющего права на оспаривание сделки, совершенной таким обществом.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Истцы не представили доказательств наличия у них указанного законного интереса в применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также не указали, какое именно право будет восстановлено в результате применения таких последствий. 

Истцы не доказали свой статус в качестве бенефициара, а также наличие своих прав на имущество, являвшегося предметом спорных сделок. 

Истцы не пояснили и не доказали, какие именно права на имущество, являвшееся предметом сделок, принадлежали им, и как именно данные права истцов будут восстановлены в случае применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Представленное истцами  соглашение не имеет правового статуса для целей рассмотрения настоящего спора и не может быть квалифицировано судом как договор о совместной деятельности в силу отсутствия конкретных прав и обязанностей сторон соглашения, направленных на достижение конкретной правовой цели, как то приобретение имущества в общую собственность, совместное инвестирование проекта или создание юридического лица.  

Кроме того, суд установил невозможность регулирования таким соглашением прав, обязанностей и имущественных интересов третьих лиц, не являющихся сторонами соответствующего соглашения. 

Иное противоречило бы принципу недопустимости произвольного вмешательства кого- либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (п. 1 ст. 1 ГК), а также принципу свободы договора (ст. 421 ГК).

В связи с чем не может быть удовлетворено судом такое требование как запретить ООО «СтройГруп-Тауэр» деятельность по отчуждению и обременению правами третьих лиц (п. 4.8 искового заявления).

Соглашение, на которое ссылаются истцы, не может рассматриваться в качестве юридически обязывающего документа, в том числе, поскольку стороны соглашения (ФИО3, и ФИО2) не имели полномочий определять юридическую судьбу указанного в данном соглашении имущества. В частности, указанные в соглашении земельные участки и объекты недвижимости принадлежали на праве собственности ООО «РЕНОВА-СтройГруп Тауэр», 100% долей которой принадлежали компании Calianson Management Limited (Республика Кипр).

ФИО3 и ФИО2 не являлись акционерами компании Calianson Management Limited и не имели полномочий на распоряжение ее акциями.

Реализация данного соглашения о намерениях была возможна только при условии заключения юридически обязывающего договора между Линдрекс с соответствующим покупателем (инвестором).

Как пояснила компания Calianson Management Limited (Республика Кипр) суду, в основе столь объемного иска, в действительности, лежит всего одно простое обстоятельство - истец Pakstreet Enterprises Limited как один из акционеров Calianson Management Limited не согласен с корпоративными решениями, которые приняты внутри компании.

Между тем, компания Pakstreet Enterprises Limited, приобретая в 2014  пакет акций в размере 49,95% уставного капитала компании Calianson Management Limited, понимала, что в соответствии с личным законом юридического лица к внутрикорпоративным отношениям будет применяться право Кипра, в том числе, относительно порядка принятия решений в обществе.

Кипрское корпоративное право отдает приоритет сформированной воле большинства, которое оказалось бы ущемлено в случае, если дать миноритариям оспаривать принятые большинством решения, а также защищает контрагентов от оспаривания сделок, совершенных компанией, даже если сделки не совпадают с целями деятельности компании (ст.33(А) Закона Кипра о компаниях).

Не имеющий большинства акционер, не согласный с порядком принятия решений и считающий свои права нарушенными, имеет способы защиты в кипрском суде по кипрскому праву:

—оспаривание решения общего собрания, проведенного с нарушением (такое право акционера подтверждается юридическим заключением о применении кипрского права, которое мы просим приобщить к отзыву);

—осуществление проверки правильности проведения собрания акционеров путем предоставления акционеру книг учета и протоколов (ст. 140 Закона Кипра о компаниях);

—подача акционером требования в адрес суда о вынесении постановления о проведении собрания акционеров в том порядке, который суд сочтет подобающим (ст. 129 Закона Кипра о компаниях);

—иск миноритария, считающего свои права ущемленными, в суд. 

В рамках своих дискреционных полномочий суд может принять меры по защите прав миноритария, в том числе, о принудительном выкупе акций (ст. 202 Закона Кипра о компаниях);

—право акционера продать акции по справедливой цене, определенной аудиторами компании (п. «b», «c», «d» разд. 7 Устава компании Calianson).

Указанными способами защиты истец не воспользовался.

С 18.01.2021 в рамках реализации положений четвертой директивы ЕС по борьбе с отмыванием денежных средств и финансированием терроризма, Кипр ввёл в действие централизованный реестр бенефициаров кипрских компаний и других юридических структур (фондов, трастов и т.д.) в соответствии с Законом Кипра от 27.02.2021. Органом, ответственным за сбор информации о бенефициарных владельцах и за ведение реестра, назначен местный Регистратор компаний.

В рамках своих обязанностей по выявлению бенефициаров должностными лицами компании Calianson Management Limited были направлены запросы о раскрытии бенефициаров, в результате чего получены следующие сведения:

 -компании «Ronmill Enterprises Limited» (1000 акций) и «Lindrex Company Inc» (1 акция) раскрыли сведения о бенефициарах, которыми являются физические лица, не являющиеся гражданами и резидентами России;

-компанией «Pakstreet Enterprises Limited» (999 акций) сведений не представлено.

При этом ФИО2, именующий себя бенефициаром компании Pakstreet Enterprises Limited,  во-первых, не представил актуальных документов о своих бенефициарных правах (только датированные 2014), во-вторых, как установлено в деле № А60-44593/2020 из ответа налогового органа, не задекларировал компанию Pakstreet Enterprises Limited в качестве КИК (контролируемой иностранной компании) в порядке ст. 25.14 НК РФ.

С учётом изложенного, суд отказал в иске.

Расходы по государственной пошлине несут истцы (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова