АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

18 апреля 2018 года

 

Дело № А33-5150/2018

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена 11.04.2018.

В полном объёме решение изготовлено 18.04.2018.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр лабораторной диагностики" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Лаб-экспресс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании ответчика внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении истца из числа участников ООО "Лаб-экспресс" путем подачи соответствующих документов в Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр лабораторной диагностики"  (далее по тексту ООО "Центр лабораторной диагностики", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лаб-экспресс"  (далее – ООО "Лаб-экспресс", общество, ответчик) об обязании ООО "Лаб-экспресс" внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении истца из числа участников ООО "Лаб-экспресс" путем подачи соответствующих документов в Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 02.03.2018 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная ИФНС России № 23 по Красноярскому краю (далее – третье лицо).

Сведения о дате и месте судебного слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

Лица, участвующие в деле, извещенные (считаются извещенными) надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства  для участия в судебное заседание не явились. Истец ходатайствовал о рассмотрении дела без его участия. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исковые требования основаны на том, что истец являлся участником ООО "Лаб-экспресс", в октябре 2017 года обратился в общество и к директору  с заявлением о выходе из состава участников, заявление получено директором, однако, общество не исполняет обязанность по внесению сведений в ЕГРЮЛ.

Ответчик письменный отзыв не представил, исковые требования не оспорил.

Третье лицо пояснения на иск не представило.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО "Лаб-экспресс"  зарегистрировано 19.05.2009 межрайонной ИФНС России №23 по Красноярскому краю, обществу присвоен основной государственный  регистрационный номер 

<

***>.

Уставный капитал общества составляет 20 000 руб. Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являлись:  ООО "Центр лабораторной диагностики", которому принадлежит доля в размере 25% уставного капитала, ФИО2 с размером доли 75% уставного капитала.

Решением от  24.03.2014 директором общества назначен ФИО2

      10.10.2017 ООО "Центр лабораторной диагностики" направило обществу по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также по адресу его директора посредством почтовой связи нотариально удостоверенное заявление от 09.10.2017 о выходе из состава участников общества.

Заявление, направленное директору   ООО "Лаб-экспресс"  ФИО2, получено  лично им 07.11.2017, что подтверждается почтовым уведомлением от 10.10.2017. 

Заявление,   направленное в адрес ООО "Лаб-экспресс", возвращено отделением связи не врученным с отметкой: за истечением срока хранения. 

12.01.2018 истец направил ответчику требование произвести соответствующие действия по исключению  ООО "Центр лабораторной диагностики" из состава участников общества до 31.01.2018.

Определение суда от 02.03.2018 о принятии иска к производству, направленное в адрес ООО "Лаб-экспресс", также возвращено в арбитражный суд не врученным, с отметкой отделения связи: «в связи с истечением срока хранения».

Сведения о выходе заявителя из состава участников общества ООО "Лаб-экспресс" на дату рассмотрения спора  в ЕГРЮЛ не внесены.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Способы защиты права предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной статьей защита гражданских прав осуществляется путем:   признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Учитывая предмет и основания исковых требований, настоящий иск расценен судом как защита права путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

       Правовое   положение общества с ограниченной ответственностью,  права и обязанности участников общества  определяются в соответствии  с   Разделом  4  Параграфа 2 Главы 4 Гражданского  кодекса  Российской   Федерации    и Федеральным  законом  «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью», а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи  94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно  статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2017) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации  (пункт 7.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ  "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ  "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ  "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"  для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Материалами дела подтверждено, что истец являлся  участником ООО  "Лаб-экспресс", 09.10.2017 принял решение о выходе из числа участников общества, оформил нотариальное заявление о выходе, уставом ООО  "Лаб-экспресс" выход не запрещен, заявление о выходе получено 07.11.2017 ФИО2  - единоличным исполнительным органом ответчика, полномочия которого подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ. Получение директором общества заявления ООО "Центр лабораторной диагностики"  о выходе из состава участников общества приравнивается к получению заявления самим обществом.

С даты получения заявления о выходе статус истца как участника  общества прекращен. Обществом должны быть осуществлены действия, в том числе связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ. Предусмотренный законодательством срок подачи документов в регистрирующий орган наступил, доказательства обращения ответчика в регистрирующий орган не представлены, уважительные причины не приведены.

С учетом изложенного материалами дела подтверждено нарушение обществом своей обязанности по представлению в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений, связанных с выходом истца из общества. Требования истца об обязании общества направить в Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по делу, относятся на проигравшую сторону.

При обращении в арбитражный суд с заявлением истец уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 6000 руб., согласно платежному поручению №184 от 16.02.2018. Расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом настоящего заявления в сумме 6000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Лаб-экспресс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течении пяти рабочих дней с момента вступления настоящего  решения в законную силу обратиться в Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом истца из числа участников ООО  "Лаб-экспресс".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лаб-экспресс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр лабораторной диагностики" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

С.П. Дьяченко