Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

Решение

Дело №А09-1725/2018

город Брянск

31 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31 мая 2019 года.

Арбитражный суд  Брянской области в составе: судьи  Лемешко Г.Е.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Закрытого акционерного общества «Эрлей», г.Брянск

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Синтон», г.Минск Республика Беларусь;2) Обществу с ограниченной ответственностью «Синтон-МН», г.Минск Республика Беларусь;3) Обществу с ограниченной ответственностью «Фишмастер-сервис», г.Минск Республика Беларусьтретьи лица: 1) Частное производственное унитарное предприятие «Аналитик-центр» (управляющий по делу об экономической несостоятельности (банкротстве)                         ООО «Синтон»), г.Минск Республика Беларусь;

2) Общество с ограниченной ответственностью «БелОптТорг», г.Брянск;

3) Общество с ограниченной ответственностью «ТрансАэроСервис», г.Брянск

о взыскании 1 160 610 руб. 96 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

Дело рассмотрено 22.05.2019 после перерыва, объявленного в судебном заседании 15.05.2019 в порядке, установленном ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Общество с ограниченной ответственностью «БелОптТорг», г.Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Обществу с   дополнительной ответственностью «Синтон», г.Минск (Республика Беларусь), о взыскании 1 106 621 руб. 92 коп., в том числе 590 000 руб. задолженности по договорам займа №3 от 19.02.2009, №5 от 02.03.2009, №6 от 09.03.2009, №7 от 23.03.2009 и 516 621 руб. 92 коп. процентов за пользование займом.

Определением суда от 14.06.2018 произведена замена ответчика Общества с дополнительной ответственностью «Синтон», г.Минск (Республика Беларусь), на правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Синтон», г.Минск (Республика Беларусь).

Определением суда от 14.02.2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Синтон-МН», г.Минск (Республика Беларусь), Общество с ограниченной ответственностью «Фишмастер-сервис», г.Минск (Республика Беларусь).

Определением суда от 14.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: Частное производственное унитарное предприятие «Аналитик-центр» (управляющий по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «Синтон»), г.Минск (Республика Беларусь).

Определением суда от 18.04.2019 произведена замена истца Общества с ограниченной ответственностью «БелОптТорг», г.Брянск, на правопреемника Закрытое акционерное общество «Эрлей», г.Брянск.

Определением суда от 18.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «БелОптТорг», г.Брянск, Общество с ограниченной ответственностью «ТрансАэроСервис», г.Брянск.

В процессе рассмотрения дела истец неоднократно заявлял ходатайства об уточнении исковых требований. Ходатайства судом удовлетворены, в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Согласно последнему уточнению исковых требований истец просил взыскать солидарно с ответчиков 1 160 610 руб. 96 коп., в том числе 590 000 руб. задолженности по договорам займа №3 от 19.02.2009, №5 от 02.03.2009, №6 от 09.03.2009, №7 от 23.03.2009 и 570 610 руб. 96 коп. процентов за пользование займом.

Истец своего представителя в судебное заседание не направили, о времени и         месте судебного заседания, в соответствии со ст.123, ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещен надлежащим образом, заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца. Истцом было заявлено ходатайство об истребовании документов, в соответствии со ст.66 Арбитражного процессуального кодекса РФ данное ходатайство было частично удовлетворено, частично отклонено, в остальной части истец заявил об оставлении его без рассмотрения.

Ответчики  и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст.123, ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещены надлежащим образом. От ответчика                          ООО «Синтон»  и третьего лица ЧПУП «Аналитик-центр» (управляющим по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «Синтон») поступили ходатайства об оставлении искового заявления в отношении ООО «Синтон» без рассмотрения на основании п.4 ч.1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Ответчиком                 ООО «Синтон» представлен письменный отзыв, в котором заявлено о применении исковой давности. От третьего лица ООО «ТрансАэроСервис» поступили письменные пояснения по делу.

От истца поступили возражения по ходатайствам ответчика ООО «Синтон» и третьего лица ЧПУП «Аналитик-центр» (управляющим по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «Синтон») об оставлении искового заявления в отношении ООО «Синтон» без рассмотрения.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей сторон и третьих лиц в порядке, установленном ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТрансАэроСервис» (Займодавец) и ОДО «Синтон» (Заемщик) заключен договор займа №3 от 19.02.2009, по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 175 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 год. Проценты на сумму займа составляют                   10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 18.02.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения №1 от 03.08.2009, №2 от 01.12.2009, №3 от 22.02.2010, б/н от 31.12.2012 к договору займа №3 от  19.02.2009. Согласно п.1 дополнительные соглашения от 31.12.2012 к договору займа №3 от  19.02.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу 22.12.2015 (т.1 л.д.57-59, т.2 л.д.4, 51-53). 

Между ООО «ТрансАэроСервис» (Займодавец) и ОДО «Синтон» (Заемщик) заключен договор займа №5 от 02.03.2009, по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 145 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 01.03.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения №1 от 03.08.2009, №2 от 01.12.2009, №3 от 22.02.2010, б/н от 31.12.2012 к договору займа №5 от 02.03.2009. Согласно п.1 дополнительные соглашения от 31.12.2012 к договору займа №5 от 02.03.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу 22.12.2015 (т.1 л.д.60-62, т.2 л.д.5, 54-56). 

Между ООО «ТрансАэроСервис» (Займодавец) и ОДО «Синтон» (Заемщик) заключен договор займа №6 от 09.03.2009, по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 110 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 08.03.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения №1 от 03.08.2009, №2 от 01.12.2009, №3 от 22.02.2010, б/н от 31.12.2012 к договору займа №6 от 09.03.2009. Согласно п.1 дополнительные соглашения от 31.12.2012 к договору займа №6 от 09.03.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу 22.12.2015 (т.1 л.д.63-65, т.2 л.д.6, 54-56). 

Между ООО «ТрансАэроСервис» (Займодавец) и ОДО «Синтон» (Заемщик) заключен договор займа №7 от 23.03.2009, по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежные средства в размере 160 000 российских рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму займа и проценты по нему в срок и в порядке, установленными договором. Заем предоставляется на 1 год. Проценты на сумму займа составляют 10% годовых. Окончательный срок погашения займа и процентов по займу 22.03.2010 (п.1.1, 2.2, 2.3, 4.1). Сторонами также были подписаны дополнительные соглашения №1 от 03.08.2009, №2 от 01.12.2009, №3 от 22.02.2010, б/н от 31.12.2012 к договору займа №7 от 23.03.2009. Согласно п.1 дополнительные соглашения от 31.12.2012 к договору займа №7 от 23.03.2009 окончательный срок погашения займа и процентов по займу 22.12.2015 (т.1 л.д.66-68, т.2 л.д.7, 60-62). 

Во исполнение условий заключенных договоров, ООО «ТрансАэроСервис» были перечислены в ОАО Приорбанк» ЦБУ 117, г.Минск, с назначением платежа для                    ОДО «Синтон»  денежные средства (займ) по платежным поручениям №5 от 20.02.2009 (списано со счета 24.02.2009) на сумму 175 000 российских рублей, №9 от 02.03.2009 на сумму 145 000 российских рублей, №10 от 10.03.2009 (списано со счета 11.03.2009) на сумму 110 000 российских рублей, №21 от 25.03.2009 (списано со счета 26.03.2009) на сумму 160 000 российских рублей (т.1 л.д.27-30).

Между ООО «ТрансАэроСервис» (Цедентом) и ООО «БелОптТорг» (Цессионарием) заключен договор уступки прав требования (цессии) №3 от 29.12.2014, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования по договорам, заключенным между Цедентом и ОДО «Синтон» в объеме и на условиях, установленных этими договорами, в частности: сумму основного долга, причитающиеся проценты, неустойку в соответствии с уступаемыми договорами, иные штрафные санкции предусмотренные  действующим законодательством РФ. Перечень договоров, по которым уступлены права требования, указаны в Приложениях к настоящему договору, являющимися  его неотъемлемой частью (п.п.1.1, 1.2 указанного договора). 

Во исполнение условий договора уступки прав требования №3 от 29.12.2014                ООО «ТрансАэроСервис» передало ООО «БелОптТорг» все документы, связанные с уступаемым правом требования, в том числе договоры займа №3 от 19.02.2009, №5 от 02.03.2009, №6 от 09.03.2009, №7 от 23.03.2009, дополнительные соглашения к указанным договорам и платежные поручения №5 от 20.02.2009 (списано со счета 24.02.2009), №9 от 02.03.2009, №10 от 10.03.2009 (списано со счета 11.03.2009), №21 от 25.03.2009 (списано со счета 26.03.2009) по акту приема-передачи от 29.12.2014 (приложение №1 к указанному договору).

ООО «ТрансАэроСервис» направило в адрес ОДО «Синтон» уведомление №142 от 30.12.2014 о состоявшейся уступке прав требования, на основании заключенного между ООО «ТрансАэроСервис» и ООО «БелОптТорг» договора уступки прав требования №3 от 29.12.2014.

Как указал истец, ОДО «Синтон» обязательства по вышеуказанным договорам займа в установленные в договорах с учетом дополнительных соглашений сроки надлежащим образом не исполнил, в результате чего образовалась задолженность у ОДО «Синтон» перед ООО «БелОптТорг» в размере 590 000 руб. по договорам займа №3 от 19.02.2009, №5 от 02.03.2009, №6 от 09.03.2009, №7 от 23.03.2009 и 570 610 руб. 96 коп., а также по процентам за пользование займом.

Направленная ООО «БелОптТорг» в адрес ОДО «Синтон» претензия №95 от 07.12.2017 с требованием возвратить денежные средства  в размере 590 000 руб. по договорам займа №3 от 19.02.2009, №5 от 02.03.2009, №6 от 09.03.2009, №7 от 23.03.2009, а также оплатить проценты за пользование займом, ОДО «Синтон» оставлены без удовлетворения.

Поскольку ОДО «Синтон» обязательства по возврату денежных средств по договорам займа не исполнены, в добровольном порядке задолженность не оплачена, ООО «БелОптТорг» обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований).

В процессе рассмотрения дела определением суда от 14.06.2017 произведена замена ответчика ОДО «Синтон» на правопреемника ООО «Синтон». Определением суда от 14.02.2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО «Синтон-МН», ООО «Фишмастер-сервис». Определением суда от 18.04.2019 произведена замена истца ООО «БелОптТорг» на правопреемника ЗАО «Эрлей».

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что поскольку ООО «Синтон-МН» было образовано путем реорганизации в форме выделения из                ОДО «Синтон», а в последствии ООО «БелСнасть» было образовано путем реорганизации в форме выделения из ООО «Синтон-МН», ООО «Фишмастер-сервис» было образовано путем реорганизации в форме выделения из ООО «БелСнасть» (в настоящее время ликвидировано), при этом разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь созданные юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Ответчик ООО «Синтон» в письменном отзыве заявил о применении исковой давности, а также пояснил, что ОДО «Синтон» преобразовано в ООО «Синтон»                  путем изменения организационно-правовой формы, и является правопреемником                                ОДО «Синтон», с переходом к нему всех прав и обязанностей ОДО «Синтон», также представитель ООО «Синтон» пояснил, что до реорганизации в форме преобразования в ООО «Синтон», на основании решения единственного участника ОДО «Синтон» от 25.01.2017 путем реорганизации в форме выделения из ОДО «Синтон» было образовано ООО «Синтон-МН», которому не передавались права и обязанности по спорным договорам займа, в обоснование заявленных доводов представил разделительный бухгалтерский баланс от 25.01.2017 и приложение к нему.

Как установлено при рассмотрении спора, обязательства сторон возникли из договоров займа №3 от 19.02.2009, №5 от 02.03.2009, №6 от 09.03.2009, №7 от 23.03.2009.

Данные отношения сторон регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации  (параграфом 1 главы 42 «Заем и кредит»).

В соответствии с п.1 ст.807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Обязательства по передаче денежных средств заемщику по вышеуказанным договорам займа были исполнены займодавцем надлежащим образом в соответствии с условиями заключенных договоров и требованиями закона. Факт передачи займодавцем заемщику денежных средств по договорам займа, подтверждается материалами дела, в том числе платежными поручениями №5 от 20.02.2009 (списано со счета 24.02.2009), №9 от 02.03.2009, №10 от 10.03.2009 (списано со счета 11.03.2009), №21 от 25.03.2009 (списано со счета 26.03.2009), и ответчиком не оспорен.

Поскольку ответчик (заемщик) получил денежные средства по указанным договорам займа в общей сумме 590 000 российских рублей, следовательно, у него в силу закона и условий договора возникло обязательство по их возврату в установленные сторонами порядке и срок.

В силу п.1 ст.809 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Статьей 810 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом установлено, что по условиям договоров займа №3 от 19.02.2009, №5 от 02.03.2009, №6 от 09.03.2009, №7 от 23.03.2009 заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в общем размере 590 000 российских рублей и проценты за пользование займом в срок 22.12.2015 (п.1 дополнительных соглашений от 31.12.2012 к договорам займа).

Как было указано выше, ответчиком ООО «Синтон» заявлено о применении исковой давности по требованиям о взыскании долга и процентов по договорам займа.

В силу ст.195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст.196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно п.1 ст.200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п.2 ст.200 Гражданского               кодекса РФ).

Если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (п.3 ст.202 Гражданского кодекса РФ).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что согласно п.3 ст.202 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры.

Согласно п.5 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Поскольку срок возврата займа, с учетом дополнительных соглашений от 31.12.2012 к договорам займа№3 от 19.02.2009, №5 от 02.03.2009, №6 от 09.03.2009, №7 от 23.03.2009 стороны согласовали 22.12.2015, учитывая, что истцом была направлена ответчику досудебная претензия №95 от 07.12.2017 в целях соблюдения обязательного претензионного порядка, предусмотренного законом, а также что настоящее исковое заявление в электронном виде от 18.02.2018 (поступило в арбитражный суд 18.02.2018, зарегистрировано 19.02.2018), следовательно, истец обратился с настоящим иском до истечения трехгодичного срока исковой давности.

Как было указано выше, ответчиком ООО «Синтон»  и третьим лицом                       ЧПУП «Аналитик-центр» (управляющим по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «Синтон») заявлены ходатайства об оставлении искового заявления в отношении ООО «Синтон» без рассмотрения на основании п.4 ч.1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку определением Экономического суда города Минска Республика Беларусь от 05.09.2018 возбуждено производство по делу №517-26Б/2018 и открыто конкурсное производство в отношении должника ООО «Синтон», антикризисным управляющим назначено ЧПУП «Аналитик-центр», и данные требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Как было указано выше, ООО «Синтон» создано и зарегистрировано в г.Минске Республика Беларусь (выписка из единого государственного реестра юридических лиц, устав ООО «Синтон»).

В соответствии со статьей 1202 Гражданского кодекса РФ, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации». На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.

Таким образом, вопросы правопреемства и ликвидация юридического лица, в том числе и принудительная, осуществляется в соответствии с законодательством страны, где такое лицо было зарегистрировано.

Определением Экономического суда города Минска Республика Беларусь от 05.09.2018 возбуждено производство по делу №517-26Б/2018 и открыто конкурсное производство в отношении должника ООО «Синтон».

В соответствии со ст.86 Закона РБ «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» №415-З от 13.07.2012 со дня вынесения хозяйственным судом определения об открытии конкурсного производства все требования кредиторов к должнику могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Законом.

Аналогичные нормы содержатся в ст.126 Федерального закона РФ от 26.10.2002 №127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, а также текущие обязательства, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Поскольку обязательства ответчика по выплате денежных средств по договорам займа возникли с 22.12.2015, то есть до принятия судом заявления о признании должника банкротом (до 05.09.2018), заявленные исковые требования на основании вышеуказанных норм права в отношении ООО «Синтон» не подлежат рассмотрению в порядке искового производства и могут быть заявлены в рамках дела о банкротстве ООО «Синтон» в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно  п.4  ч.1  ст.148 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Таким образом, исковые требования к ООО «Синтон» о взыскании 1 160 610 руб.            96 коп. подлежат оставлению без рассмотрения.

Истцом также заявлены требования о солидарном взыскании с ответчиков                 1 160 610 руб. 96 коп., в том числе 590 000 руб. задолженности по договорам займа и 570 610 руб. 96 коп. процентов за пользование займом.

Согласно п.1 ст.322 Гражданского кодекса РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п.1 ст.323 Гражданского кодекса РФ).

В данном случае обязанность по солидарной ответственности ООО «Синтон-МН» и ООО «Фишмастер-сервис» в отношении спорных обязательств, по мнению истца, связана с реорганизацией ОДО «Синтон» путем выделения из его состава ООО «Синтон-МН», а               в последующем ООО «Фишмастер-сервис» путем выделения из состава                               ООО «Синтон-МН».

Гражданские права и обязанности в силу ст.8 Гражданского кодекса РФ возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Судом установлено, что на основании решения единоличного участника                       ОДО «Синтон» от 25.01.2017 путем реорганизации в форме выделения из ОДО «Синтон» было образовано ООО «Синтон-МН», указанное юридическое лицо зарегистрировано в г.Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 01.02.2017, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в отношении ООО «Синтон-МН», по состоянию на 04.02.2019.

Позднее на основании решения единоличного участника общества №1 от 30.03.2017 создано ООО «Синтон» в результате реорганизации в форме преобразования из                 ОДО «Синтон» путем изменения организационно-правовой формы, зарегистрировано в г.Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 06.04.2017, что подтверждается уставом ООО «Синтон», выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в отношении ООО «Синтон», по состоянию на 02.11.2017.

В последствии ООО «БелСнасть» было образовано путем реорганизации в форме выделения из ООО «Синтон-МН», указанное юридическое лицо зарегистрировано в г.Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 09.01.2018, ООО «Фишмастер-сервис» было образовано путем реорганизации в форме выделения из ООО «БелСнасть» (в настоящее время ликвидировано), указанное юридическое лицо зарегистрировано в г.Минске Республика Беларусь, о чем в единый государственный реестр внесена запись от 20.04.2018, что подтверждается выписками              из единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в отношении указанных лиц, по состоянию на 04.02.2019.

Согласно п.4, п.5 ст.54 Гражданского кодекса РБ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них                           в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

В соответствии с п.3 ст.56 Гражданского кодекса РБ, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. 

Аналогичные нормы содержатся в п.4, п.5 ст.58, п.5 ст.60 Гражданского кодекса РФ.

Суд, проанализировав представленные в материалы дела разделительный бухгалтерский баланс ОДО «Синтон» от 25.01.2017 и приложение к нему, считает, что разделительный баланс ОДО «Синтон» от 25.01.2017 в совокупности с приложением, позволяет определить объем прав и обязанностей, переданных вновь созданному юридическому лицу ООО «Синтон-МН», и определить правопреемника реорганизованного юридического лица, из приложения к разделительному бухгалтерскому балансу ОДО «Синтон» от 25.01.2017 не усматривается передача в составе кредиторской задолженности образовавшейся по состоянию на 25.01.2017             суммы долга в размере 590 000 руб. по договорам займа, заключенным с                                                ООО «ТрансАэроСервис» (правопреемник ООО «БелОптТорг»). 

Кроме того, определением суда от 14.06.2018, по ходатайству истца произведена замена ответчика ОДО «Синтон» на правопреемника ООО «Синтон», в котором указано, что ООО «Синтон» является правопреемником ОДО «Синтон» по всем правам и обязанностям. Указанное определение истцом не обжаловано.  

Исследовав, в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, все обстоятельства дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из имеющегося в материалах дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает, что с учетом вышеуказанных норм права, оснований для привлечения к солидарной ответственности вновь образованного юридического лица ООО «Синтон-МН» в результате реорганизации в форме выделения из ОДО «Синтон» отсутствуют, соответственно, отсутствуют основания и для привлечения к солидарной ответственности ООО «Фишмастер-сервис».

Исковые требования к ООО «Синтон-МН» и ООО «Фишмастер-сервис» удовлетворению не подлежат, так как предъявлены к ненадлежащим ответчикам.

При подаче настоящего иска государственная пошлина истцом не уплачивалась, поскольку на основании ходатайства истца была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. С учетом оставления исковых требований без рассмотрения, государственная пошлина не подлежит взысканию.

На основании изложенного, руководствуясь п.4 ч.1 ст.148, ст.ст.149, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,                арбитражный суд 

Решил:

Исковые требования Закрытого акционерного общества «Эрлей», г.Брянск, к Обществу с ограниченной ответственностью «Синтон», г.Минск Республика Беларусь, о взыскании 1 160 610 руб. 96 коп. оставить без рассмотрения.

Исковые требования Закрытого акционерного общества «Эрлей», г.Брянск, к Обществу с ограниченной ответственностью «Синтон-МН», г.Минск Республика Беларусь, Обществу с ограниченной ответственностью «Фишмастер-сервис», г.Минск Республика Беларусь, о взыскании в солидарном порядке 1 160 610 руб. 96 коп. оставить без удовлетворения. 

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья                                                                                                                        Г.Е. Лемешко