ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12491/2024

г. Челябинск

15 октября 2024 года

Дело № А34-5619/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО1 на определение Арбитражного суда Курганской области от 19.07.2024 делу № А34-5619/2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

 

Представитель ФИО2 – ФИО3, которому со стороны Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда была предоставлена возможность участия в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции, к каналу связи не подключился, что свидетельствует о его неявке.

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая ФИО3, не была реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, явка судом обязательной не признана.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания, судебное разбирательство проведено в его отсутствие. 

 

         ФИО1 26.04.2023 обратилась в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании ее несостоятельным (банкротом), введении процедуры реализации имущества сроком на 4 месяца. В обоснование заявления указывает на наличие у нее задолженности в размере 591 693 руб. 55 коп., а также на невозможность произведения расчетов с кредиторами. Финансового управляющего просит утвердить из числа членов саморегулируемой организации – Ассоциация «Национальная организация арбитражных управляющих».

         Ассоциация «Национальная организация арбитражных управляющих» направила в суд сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО4 для утверждения в качестве финансового управляющего имуществом должника и сведения о соответствии данной кандидатуры требованиям ст. ст. 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

         Решением Арбитражного суда Курганской области от 03.07.2023 (резолютивная часть от 28.06.2023) ФИО1 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества должника сроком на четыре месяца, до 28.10.2023. Судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего о результатах проведения процедуры реализации имущества гражданина назначено на 26.10.2023 на 10 час. 50 мин. Финансовым управляющим имуществом должника ФИО1   утвержден ФИО4, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих», ИНН 

<

***>; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 13757).

Финансовый управляющий ФИО4 (далее – заявитель) 27.11.2023  обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением, в котором просил:

- признать недействительной сделку по договору купли-продажи №1 от 07.06.2022 в отношении акций ПАО «Газпром», заключенную между ФИО1 и ФИО2; 

- обязать ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника ФИО1 обыкновенные акции в количестве 1 400 шт.;

 - взыскать с ФИО2 390 000 руб. в конкурсную массу должника в случае невозможности возвращения акций в натуре.

 Также заявлено ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины до вынесения итогового судебного акта по делу.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 12.12.2023 заявителю предоставлена отсрочку по оплате государственной пошлины до рассмотрения дела по существу, но не более чем на один год (пункт 2 статьи 333.22, пункт 1 статьи 333.41, пункт 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 15.04.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение заявленных требований. Финансовый управляющий просит признать недействительной сделку по договору купли-продажи №1 от 07.06.2022 в отношении акций ПАО «Газпром», заключенную между ФИО1 и ФИО2. Применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника ФИО1 обыкновенные акции в количестве 1 400 шт.; взыскать с ФИО2 390 000 руб. в конкурсную массу должника в случае невозможности возвращения акций в натуре.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 15.05.2024 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привечены ФИО5, ФИО6.

От ФИО5 и ФИО6 07.06.2024  поступили письменные пояснения. ФИО6, указал, что факт получения денег и наличия задолженности перед должником не отрицает.

Финансовый управляющий в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом. 

Представитель ФИО2 в судебном заседании указал, что акции были куплены по доверенности, просит отказать в удовлетворении заявления.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 19.07.2024 (резолютивная часть от 08.07.2024) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 19.07.2024, ФИО1 обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что денежных средств от продажи акция она не получала, денежные средства без ее ведома  перечислены ФИО7, которая не имела права представлять ее интересы, не является стороной или участником сделки. С учетом установленных судом обстоятельств (совершением сделки без личного участия апеллянта  и отсутствием оплаты полученных акций), установлена совокупность всех следующих обстоятельств: а)         сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б)       в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

         Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 03.10.2024.

         Поступившие до начала судебного заседания от финансового управляющего имуществом должника и ФИО2 отзывы на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал на то, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов в виде выбытия ликвидного имущества из конкурсной массы должника. Кроме того, должник, совершая сделки действовал со злоупотреблением правом, его действия были направлены на сокрытие имущества от кредиторов и уменьшение своих активов. Средства от реализации переданных по договору купли-продажи акций должны были быть направлены на погашение расходов по делу о банкротстве и удовлетворение требований кредиторов, однако при этом они были отчуждены, соответственно, конкурсные кредиторы должника утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, уменьшение размера имущества должника, произошедшее в результате совершения оспариваемой сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является возмездной, совершена при наличии равноценного встречного обеспечения, при совершении сделки ФИО2 не преследовал цель причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО1, ФИО2 не мог знать о наличии у должника (продавца) кредиторов.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (покупатель) и ФИО1 (продавец), был заключен договор купли-продажи акций №1 от 07.06.2022, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя 1400 акций ПАО «Газпром» по цене 378 650 руб.

Договор от имени продавца подписан представителем ФИО8 действующей по доверенности 45 АА1350357 от 03.06.2022, удостоверенной нотариусом.

Согласно п.1.2 договора денежные средства перечислены 03.06.2022 по указанию продавца на счет ФИО5.

Из представленной в суд переписки ФИО2 и ФИО9, действующего от имени ФИО1 по доверенности 45 АА1350278 от 31.05.2022, следует, что именно он от имени продавца дал распоряжение о перечислении денежных средств на счет ФИО5.     

Кроме того, согласно пояснениям ФИО9, денежные средства, полученные от ФИО2 в счет оплаты за акции, принадлежащие ФИО1, были оставлены им у себя, что подтверждается распиской о получении от должника займа под проценты. 

Данное обстоятельства, также  подтверждается тем, что финансовый управляющий имуществом должника 26.06.2024 обратился в суд с заявлением о признании договора займа, заключенного между ФИО1 и ФИО10 недействительным, и применением последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО10 378 650 руб. в конкурсную массу должника.

Согласно материалам дела биржевая цена акций ПАО «Газпром» на момент сделки колебалась на уровне 290-300 рублей за акцию, отчуждение произведено по цене 268,57 рублей за 1 акцию, то есть по цене на 10% ниже рыночной, что свидетельствует об отсутствии критерия кратности и соответственно, подтверждает равноценность встречного исполнения. Доказательств обратного суду не представлено.

Исходя из открытых общедоступных источников (сайт ФССП, картотека арбитражных дел) у ответчика отсутствовала возможность усмотреть наличие у ФИО1 признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества. Доказательств аффилированности между должником и ответчиком не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения положений, как общих норм Гражданского кодекса РФ о недействительности сделки (ст. 10, 168), так специальных норм Закона о банкротстве (ст. 61.2), и обоснованно отказал в удовлетворении заявления.   

Доводы должника, изложенные в апелляционной жалобы, выражают несогласие с обжалуемым определением, но не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

В порядке статьи  110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 19.07.2024 делу № А34-5619/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного    месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

                                                                                          С.В. Матвеева