АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-4138/2014

20 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Ионычевой С.В.

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.12.2023  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024

по делу № А11-4138/2014 

 

по заявлению ФИО1 

к ФИО2, ФИО3, 

ФИО4, ФИО5, 

ФИО6, ФИО7, 

ФИО8, ФИО9, 

ФИО10, ФИО11, 

ФИО12, ФИО13,

ФИО14, ФИО15 

о признании сделок недействительными и

применении последствий их недействительности

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мосэнергострой» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился его кредитор ФИО1 с заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 30.05.2017, 02.06.2014, 03.06.2014, 07.06.2014, 15.06.2014, 23.12.2014, 24.12.2014, 31.03.2015, 03.07.2015, 15.04.2016, 03.12.2016, 08.11.2018, 08.11.2018, 04.12.2018, 26.05.2017 и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу земельных участков с кадастровыми номерами 33:13:070136:1922, с 33:13:070136:1924 по 33:13:070136:1941, с 33:13:070136:1945 по 33:13:070136:1957, с 33:13:070136:1962 по 33:13:070136:1967.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 29.12.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024, отказал в удовлетворении заявления. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суды двух инстанций неправильно применили институт пропуска срока исковой давности, поскольку соответствующее ходатайство заявил только один ответчик – ФИО8 Таким образом, суды могли отказать в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности исключительно в отношении договора купли-продажи № 14. Суды признали, что все сделки являлись независимыми друг от друга, в связи с чем в силу разъяснений, изложенных во втором абзаце пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), заявление о применении исковой давности, сделанное одним из ответчиков, не распространяется на других соответчиков. При этом о пропуске срока исковой давности заявили ФИО11, ФИО8 и ФИО15, который не является стороной ни одной из сделок или лицом, к которому могло быть предъявлено регрессное требование. Таким образом, у ФИО15 отсутствовало право заявлять о пропуске срока исковой давности. Судебные инстанции неправомерно посчитали, что спорные 38 земельных участков, истребуемые у 9 ответчиков, являются неделимой вещью. 

Суды также не приняли во внимание, что ФИО1 не мог узнать о заключении спорных договоров 10.09.2015, поскольку в указанную дату в материалы дела представлены только выписки из Единого государственного реестра недвижимости с фамилиями собственников, тексты договоров отсутствовали. Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии представила тексты договоров в материалы дела только 19.09.2019, соответственно, трехлетний срок исковой давности на момент подачи заявления не был пропущен. О сделке с ФИО11 заявитель не мог узнать 10.09.2015, так как она заключена 15.04.2016.

Кроме того, является несостоятельной ссылка судов на то, что доводы заявителя были предметом исследования в Петушинском районном суде Владимирской области при рассмотрении дел о виндикации земельных участков и признаны необоснованными. Однако суд общей юрисдикции рассматривал дела в отношении девяти (из 13 заявленных ФИО1) ответчиков. Суд общей юрисдикции не исследовал всю совокупность доводов, приведенных ФИО1 в обоснование заявления о недействительности цепочки сделок. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны им в судебном заседании 20.05.2024. 

Конкурсный управляющий должника ФИО16 в отзыве и ФИО14 в судебном заседании 20.05.2024 поддержали позицию заявителя, указав на необходимость отмены состоявшихся судебных актов. 

ФИО11 в отзыве возражала относительно удовлетворения кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов. 

Судебное заседание 20.05.2024 откладывалось до 13.06.2024.

Определением от 13.06.2024 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Елисеевой Е.В. на судью Ионычеву С.В. Кассационная жалоба рассмотрена заново. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа счел, что они подлежат отмене в силу следующего. 

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ФИО14 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 07.03.2014, по условиям которого продавец передал покупателю земельный участок площадью 81 998 квадратных метров, расположенный по адресу: Владимирская область, Петушинский район, деревня Старое Аннино, за 3 900 000 рублей. 

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 13.03.2014. 

ФИО14 разделил приобретенный участок на 46 отдельных земельных участков и реализовал следующим образом:

– одиннадцать земельных участков площадью от 1508 до 1526 квадратных метров Котляру А.И. по договору купли-продажи от 30.05.2014. Стоимость каждого участка – 60 000 рублей;

– десять земельных участков площадью от 1509 до 1523 квадратных метров ФИО3 по договору купли-продажи от 02.06.2014. Стоимость каждого участка 49 000 рублей;

– еще десять земельных участков площадью от 1509 по 1517 квадратных метров ФИО3 по договору купли-продажи от 03.06.2014. Стоимость каждого участка 49 000 рублей;

– четыре земельных участка площадью от 1519 до 1526 квадратных метров ФИО4 по договору купли-продажи от 05.06.2014. Стоимость каждого участка 60 000 рублей;

– три земельных участка площадью от 1522 до 1526 квадратных метров ФИО4 по договору купли-продажи от 07.06.2014. Стоимость каждого участка 70 000 рублей. 

Таким образом, в собственности ФИО14 осталось семь земельных участков.

Приобретатели земельных участков впоследствии реализовали их иным лицам:

ФИО2 продал участки ФИО12 (один участок, договор от 03.12.2016), ФИО17 (два участка, договор от 03.07.2015), ФИО9 (пять участков, договор от 31.03.2015), ФИО11 (три участка, договор от 15.04.2016). ФИО9 на основании договора от 26.05.2017 ФИО13

ФИО3 реализовала земельные участки ФИО7 (пять участков, договор от 08.11.2018), ФИО8 (шесть участков, договор от 14.12.2018), ФИО6 (девять участков, договор от 08.11.2018).

ФИО4 продал часть приобретенных участков ФИО5 (шесть участков, два договора от 23.12.2014). 

Арбитражный суд Владимирской области решением от 27.11.2014 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 27.11.2014 утвердил конкурсным управляющим ФИО18

Кредитор должника ФИО1, посчитав, что договоры купли-продажи, заключенные в отношении земельных участков, входивших в состав участка, проданного ФИО14, являются цепочкой взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидных активов должника в пользу конечного бенефициара ФИО15, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата земельных участков в конкурсную массу. 

Суды двух инстанций пришли к выводу о том, что ФИО1 пропустил срок исковой давности, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления.

Суды руководствовались пунктом 10 Постановления № 43 и исходили из того, что ФИО1 оспаривает все договоры купли-продажи как взаимосвязанные сделки, в связи с чем для отказа в удовлетворении заявления по мотиву пропуска срока исковой давности достаточно соответствующего заявления об его истечении от одного из ответчиков, так как требование направлено ко всем сторонам сделок и не может быть удовлетворено за счет тех ответчиков, от которых такие заявления не поступили. 

Вместе с тем суды не учли следующее.

В абзаце третьем пункта 10 Постановления № 43 разъяснено, что суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи). 

Из материалов дела следует, что первоначальный земельный участок, являющийся предметом сделки между должником и ФИО14, был разделен на 46 отдельных земельных участков, которые поставлены на кадастровый учет как самостоятельные объекты недвижимости. 

Приняв во внимание заявления о пропуске срока исковой давности, сделанные  ФИО11, ФИО15, ФИО8, ФИО6, ФИО12 ФИО13, суды двух инстанций не привели мотивов, по которым они сочли, что в рассматриваемом случае требования ФИО1 о признании сделок, заключенных в отношении земельных участков, могут быть удовлетворены исключительно за счет всех ответчиков одновременно.

Судебные инстанции указали, что ФИО1 квалифицирует все оспариваемые сделки как единую сделку, однако для применения разъяснений, изложенных в третьем абзаце пункта 10 Постановления № 43, судам надлежало проверить данный аргумент заявителя, дать правовую оценку оспариваемым договорам купли-продажи применительно к вопросу о наличии у них единой противоправной цели, что не было сделано. 

В части рассмотрения доводов заявителя по существу суды ограничились тем, что сослались на решения Петушинского районного суда Владимирской области по делам № 2-218/2023, 2-688/2021, 2-8/2022, 2-4/2022, 2-5/2022, 2-692/2021, 2-694/2021,  которыми отказано в виндикации земельных участков у ФИО11, ФИО10, ФИО12, ФИО13, ФИО5, ФИО4, ФИО8, ФИО6, ФИО7

Указанное свидетельствует о том, что в обжалуемых судебных актах изложены взаимоисключающие выводы – с одной стороны суды сочли оспоренные договоры единой сделкой, так как приняли заявление о пропуске ФИО1 срока исковой давности, сделанное частью ответчиков, в том числе ФИО15, который не является стороной ни одного из оспариваемых договоров, а с другой – констатировали, что вступившими в законную силу решениями суда общей юрисдикции установлено наличие у ряда ответчиков статуса добросовестных приобретателей, что, в свою очередь, исключает их участие в схеме по выводу имущества Общества. 

При этом в судебных актах не содержится какая-либо правовая оценка договоров купли-продажи, заключенных ФИО14 с Котляром А.И. и ФИО3 30.05.2014, 02.06.2014 и 03.06.2014 соответственно, в то время как данные сделки, по мнению ФИО1, также входят в цепочку противоправных сделок, направленных на вывод имущества в пользу ФИО15

С учетом изложенного суд округа считает, что выводы судов о наличии оснований для принятия заявлений ответчиков о пропуске срока исковой давности являются преждевременными и сделаны без исследования и оценки всей совокупности обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения обособленного спора. 

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 64, часть 2 статьи 65, статьи 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку для всестороннего и полного разрешения вопросов о наличии оснований для рассмотрения заявления ФИО1 по существу с учетом заявлений о пропуске срока исковой давности, сделанных частью ответчиков, необходимы исследование и оценка доказательств, в том числе проверка оспариваемых сделок на предмет их вхождения в цепочку взаимосвязанных сделок по выводу активов должника, что не может быть осуществлено на этапе кассационного производства, определение от 29.12.2023 и постановление от 28.02.2024 на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в указанной части, а спор – передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 указанного кодекса.

При новом рассмотрении суду необходимо установить, имеются ли основания для распространения заявлений ответчиков о пропуске ФИО1 срока исковой давности на все оспариваемые сделки, в случае их отсутствия – надлежащим образом установить момент начала течения срока исковой давности по каждому из договоров купли-продажи для целей рассмотрения заявления ответчиков об его истечении, а также дать оценку иным обстоятельствам, способным повлиять на выводы суда и правильность применения им норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине в кассационной инстанции не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 часть 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А11-4138/2014. 

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

С.В. Ионычева