АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-7303/2021

город Кемерово

29 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2022 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Козиной К.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Адвалор-Консалт», г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (в интересах публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания», г. Кемерово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

соистцы - ФИО2, г. Екатеринбург, ФИО3, г. Екатеринбург

к обществу с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго», г. Челябинск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок 

при участии: 

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности от 12.05.2022, паспорт, диплом, 

от ПАО «Кузбасская энергетическая сбытовая компания»: ФИО5 - представитель по доверенности от 27.06.2022, паспорт, диплом, ФИО6 - представитель по доверенности от 27.06.2022, паспорт, диплом (после перерыва)

от ответчика: ФИО7 – представитель, доверенность от 1.01.2022, паспорт, диплом от ФИО2: не явились

от ФИО3 – не явились;

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Адвалор-Консалт» в интересах публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» о признании недействительными сделками  дополнительных соглашений, заключенных ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»:  № 4 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 140 от 24.09.2014,  № 4 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 139 от 24.09.2014, № 4 от 31.08.2020 к договору займа № 175 от 26.04.2016, № 4 от 31.08.2020 к договору займа № 176 от 27.04.2016, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 95 от 11.06.2013, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 96 от 11.06.2013, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 97 от 11.06.2013,  5 от 31.08.2020 к договору займа № 98 от 11.06.2013, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 99 от 11.06.2013, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 104 от 9.07.2013, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 105 от 15.07.2013, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 106 от 16.07.2013, № 5 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 137 от 29.08.2014, № 5 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 138 от 09.09.2014, № 5 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 144 от 28.11.2014, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 165 от 22.12.2015, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 167 от 23.12.2015, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 169 от 24.12.2015, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 171 от 25.12.2015, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 172 от 28.12.2015, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 85 от 24.09.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 86 от 16.05.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 87 от 17.05.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 88 от 28.05.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 89 от 29.05.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 90 от 30.05.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 91 от 3.06.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 92 от 4.06.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 93 от 06.06.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 94 от 10.06.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 107 от 18.07.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 108 от 22.07.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 109 от 23.07.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 110 от 25.07.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 111 от 29 07.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 116 от 24.09.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 117 от 25.09.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 118 от 26.09.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 119 от 26.09.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 120 от 30.09.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 121 от 1.10.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 122 от 8.10.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 123 от 11.10.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 150 от 28.01.2015, № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 153 от 27.04.2015, № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 154 от 28.04.2015, № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 155 от 29.04.2015, № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 156 от 30.04.2015, № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 157 от 05.05.2015, № 7 от 31.08.2020 к договору займа № 59 от 21.12.2012, № 7 от 31.08.2020 к договору займа № 60 от 24.12.2012, № 7 от 31.08.2020 к договору займа № 61 от 25.12.2012, № 7 от 31.08.2020 к договору займа № 62 от 26.12.2012, № 5 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 140 от 24.09.2014, № 5 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 139 от 24.09.2014, № 5 от 01.03.2021 к договору займа № 175 от 26.04.2016, № 5 от 01.03.2021 к договору займа № 176 от 27.04.2016, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 95 от 11.06.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 96 от 11.06.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 97 от 11.06.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 98 от 11.06.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 99 от 11.06.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 104 от 9.07.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 105 от 15.07.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 106 от 16.07.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 137 от 29.08.2014, № 6 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 138 от 9.09.2014, № 6 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 144 от 28.11.2014, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 165 от 22.12.2015, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 167 от 23.12.2015, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 169 от 24.12.2015, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 171 от 25.12.2015, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 172 от 28.12.2015, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 85 от 24.09.2014, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 86 от 16.05.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 87 от 17.05.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 88 от 28.05.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 89 от 29.05.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 90 от 30.05.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 91 от 3.06.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 92 от 4.06.2013,  № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 93 от 6.06.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 94 от 10.06.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 107 от 18.07.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 108 от 22.07.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 109 от 23.07.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 110 от 25.07.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 111 от 29.07.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 116 от 24.09.2013,  № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 117 от 25.09.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 118 от 26.09.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 119 от 27.09.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 120 от 30.09.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 121 от 1.10.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 122 от 8.10.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 123 от 11.10.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 150 от 28.01.2015, № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 153 от 27.04.2015, № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 154 от 28.04.2015, № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 155 от 29.04.2015, № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 156 от 30.04.2015, № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 157 от 5.05.2015, № 8 от 01.03.2021 к договору займа № 59 от 21.12.2012, № 8 от 01.03.2021 к договору займа № 60 от 24.12.2012, № 8 от 01.03.2021 к договору займа № 61 от 25.12.2012, № 8 от 01.03.2021 к договору займа № 62 от 26.12.2012; применении последствий их недействительности в виде прекращения их действия на будущее время (с учетом принятого судом ходатайства об уточнении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве соистцов в дело вступили ФИО2, ФИО3.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, о чем друга сторона сделок должна была знать, дополнительные соглашения заключены в нарушение требований закона о совершении таких сделок, не были одобрены в установленном законом порядке, совершены в ущерб интересам Общества и его акционерам, поскольку заключены на нерыночных условиях, ООО «Мечел-Энерго» имеет неудовлетворительное финансовое состояние и отвечает признакам несостоятельности, проценты установлены меньше, чем по привлекаемым кредитам, займы продлены на 10 лет при наличии собственной кредиторской задолженности, сделки совершены при злоупотреблении правом с целью причинения вреда Обществу и его акционерам, заключением и исполнением дополнительных соглашений Обществу причинены убытки, расходы Общества по обслуживанию кредитов с момента выдачи займа по настоящее время являются расходами Общества по восстановлению нарушенного права – пополнению оборотных средств на выбывшую из финансовой сферы Общества сумму. 

ПАО «Кузбассэнергосбыт», оспаривая исковые требования, указало, что оспариваемые сделки для корпорации являются прибыльными, в подтверждение чего представлено заключение эксперта №01-25/09-2021, подготовленное ООО «Кузбасс-эксперт» на основании постановления о назначении экспертизы нотариуса города Москвы ФИО8, в котором экспертом однозначно сделаны выводы об отсутствии прямого материального ущерба и упущенной выгоды ПАО «Кузбассэнергосбыт» оспариваемыми сделками, соответствии условий договоров займа рыночным, что также подтверждается выводами судебной экспертизы.  Считает, что дополнительные соглашения заключены без нарушения требований закона о порядке совершения сделок,  отсутствует злоупотребление правами, между выдачей займов и невыплатой акционерам дивидендов отсутствует причинно-следственная связь, условия договоров займа выполняются сторонами в полном объеме, доказательства неплатежеспособности ООО «Мечел-Энерго» отсутствуют, доводы о том, что ООО «Мечел-Энерго» не намерено возвращать денежные средства по займам, являются предположением. Указывает, что при перечислении денежных средств между организациями, входящими в одну группу компаний, целью является управление капиталовложениями и распределение финансовых средств в целях обеспечения прибыльности холдинга, истец не вправе оспаривать сделки по изложенных  в иске основаниям, поскольку приобретая акции должен был знать, что Общество входит в группу компаний «Мечел». 

Также указывает, что сделки заключены с ответчиком, входящим в ту же группу компаний, что и ПАО «Кузбассэнергосбыт»; доводы ООО «Адвалор-Консалт» о неплатежеспособности ответчика документально не подтверждены, а указание на возможность невозврата заемных денежных средств с процентами, является риском предпринимательской деятельности вне зависимости от того, кто является контрагентом по сделке. Предъявление данного иска является инструментом для корпоративного шантажа и не имеет законом охраняемой цели. В действиях по обращению ООО «Адвалор-Консалт» в суд, в том числе  с настоящими требованиями, имеются признаки злоупотребления правом, в связи с чем, также устно обратился с ходатайством об истребовании доказательств, раскрывающих условия приобретения ООО «Адвалор-Консалт» акций корпорации у прежнего акционера. Отказывая в удовлетворении данного ходатайства, суд исходил из отсутствия взаимосвязи условия приобретения ООО «Адвалор-Консалт» акций и возможности оказания давления на группу Компаний Мечел путем обращения с предъявлением настоящего искового заявления, право на которое безусловно предоставлено акционерам общества в силу закона. 

Также ПАО «Кузбассэнергосбыт» заявлено ходатайство о тождестве исковых требований в настоящем деле и в деле №А27-8655/2021, просили прекратить производство по делу, в удовлетворении которого судом было отказано. Мотивы отказа отражены в настоящем судебном акте.

Кроме этого, ПАО «Кузбассэнергосбыт» было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А27-7301/2021, в удовлетворении которого судом было отказано по причине отсутствия правовых оснований.

Позиция ответчика аналогична позиции ПАО «Кузбассэнергосбыт», также ссылается на платежеспособность ООО «Мечел-Энерго», указывает, что денежные средства, полученные по договорам займа, возвращаются.

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.11.2021 по делу № А27- 7303/2021 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено одному, либо нескольким экспертам союза «Кузбасская торгово-промышленная палата» (Сосновый бульвар, 1, 

<

...>) из числа следующих лиц: ФИО9, ФИО10. 

05.04.2022 от экспертной организации поступило заключение.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные в материалы дела доказательства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в части, исходя из следующего.

ПАО «Кузбассэнергосбыт»» (ОГРН 

<

***>) создано 01.07.2006 путем реорганизации в форме выделения из Кузбасского открытого акционерного общества энергетики и электрификации, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ООО «Адвалор-Консалт» (ОГРН 

<

***>) с марта 2021 года является акционером Корпорации, владеющим 25 % ее акций.

Между ПАО «Кузбассэнергосбыт» (займодавец) и ООО «Мечел-Энерго»  (заемщик) заключены следующие договоры займа: №59 от 21.12.2012, согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 21.12.2013, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 27.12.2012;

№60 от 24.12.2012,  согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 24.12.2013, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 27.12.2012;

№61 от 25.12.2012 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 25.12.2013, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 29.12.2012;

№62 от 26.12.2012, согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 26.12.2013, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 29.12.2012;

№85 от 15.05.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 15.05.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,64 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 20.05.2013, 22.05.2013;

№86 от 16.05.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 15.05.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,64 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 22.05.2013;

№ 87 от 17.05.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 17.05.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,64 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 22.05.2013, 27.05.2013; 

№88 от 28.05.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 28.05.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,64 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 06.06.2013, 28.06.2013; 

№89 от 29.05.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 29.05.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,64 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 18.06.2013; 

 №90 от 30.05.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 30.05.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,64 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 18.06.2013; 

№91 от 03.06.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 03.06.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,64 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 18.06.2013; 

№92 от 04.06.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 04.06.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,64 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 18.06.2013; 

№93 от 06.06.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 06.06.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,64 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 20.06.2013; 

№94 от 10.06.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 10.06.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,64 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 20.06.2013; 

№95 от 11.06.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 11.06.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 20.06.2013; 

№96 от 11.06.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 11.06.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 26.06.2013, 28.06.2013;

№97 от 11.06.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 11.07.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 26.06.2013;

№98 от 11.06.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 11.07.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 26.06.2013;

№99 от 11.06.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 11.07.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 26.06.2013; 

№104 от 09.07.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 09.08.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 17.07.2013; 

№105 от 15.07.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 15.08.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 24.07.2013; 

 №106 от 16.07.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 16.08.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 13.08.2013, 

№107 от 18.07.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 18.08.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 29.08.2013;

№108 от 22.07.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 11.07.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 29.08.2013;

№109 от 23.07.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 23.08.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 29.08.2013;

№110 от 25.07.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 25.08.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 29.08.2013;

№111 от 29.07.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 29.08.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 29.08.2013;

 №116 от 24.09.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 24.09.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 25.09.2013;

№117 от 25.09.2013, согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 25.09.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 26.09.2013;

 №118 от 26.09.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 26.09.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 26.09.2013, 27.09.2013;

№119 от 27.09.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 27.09.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 27.09.2013, 01.10.2013, 02.10.2013;

№120 от 30.09.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 30.09.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 02.10.2013, 02.12.2013;

№121 от 01.10.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 01.10.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 20.12.2013, 22.01.2014;

№122 от 08.10.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 08.10. 2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 22.01.2014; 

№123 от 11.10.2013 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 11.10.2014, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  9,5 % годовых с уплатой в дату возврата суммы займа согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены17.03.2014, 18.03.2014;

№137 от 29.08.2014 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 50 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 29.09.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  11,78 % годовых с  ежеквартальной уплатой  не позднее 5 числа  месяца, следующего  за отчетным кварталом,  согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 29.08.2014, 11.09.2014;

№138 от 09.09.2014 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 75 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 09.10.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  11,78 % годовых с  ежеквартальной уплатой  не позднее 5 числа  месяца, следующего  за отчетным кварталом,  согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 24.09.2014;

№139 от 23.09.2014 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 75 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 23.10.2017, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  11,78 % годовых с  ежеквартальной уплатой  не позднее 5 числа  месяца, следующего  за отчетным кварталом,  согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 24.09.2014,27.10.2014,29.10.2014;

№140 от 24.09.2014 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 75 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 24.10.2017, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  11,78 % годовых с  ежеквартальной уплатой  не позднее 5 числа  месяца, следующего  за отчетным кварталом,  согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 29.10.2014;

№144 от 28.11.2014 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 80 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 28.12.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  11,14 % годовых с  ежеквартальной уплатой  не позднее 5 числа  месяца, следующего  за отчетным кварталом,  согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 12.12.2014, 24.12.2014, 23.01.2015.

№150 от 28.01.2015 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 80 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 27.01.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  27 % годовых с  ежеквартальной уплатой  не позднее 5 числа  месяца, следующего  за отчетным кварталом,  согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 29.01.2015, 13.02.2015;

№153 от 27.04.2015 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 26.10.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  25.2 % годовых с  ежеквартальной уплатой  не позднее 5 числа  месяца, следующего  за отчетным кварталом,  согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены19.05.2015;

№154 от 28.04.2014 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 27.10.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  25.2 % годовых с  ежеквартальной уплатой  не позднее 5 числа  месяца, следующего  за отчетным кварталом,  согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 19.05.2015;

№155 от 29.04.2015 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 28.10.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  25.2 % годовых с  ежеквартальной уплатой  не позднее 5 числа  месяца, следующего  за отчетным кварталом,  согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 22.05.2015;

№156 от 30.04.2015 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 29.10.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  25.2 % годовых с  ежеквартальной уплатой  не позднее 5 числа  месяца, следующего  за отчетным кварталом,  согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены26.05.2015;

№157 от 05.05.2015 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 04.11.2016, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  25.2 % годовых с  ежеквартальной уплатой  не позднее 5 числа  месяца, следующего  за отчетным кварталом,  согласно пункту 3.6 договора; денежные средства по договору займа перечислены 27.05.2015; 

№165 от 22.12.2015 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 22.04.2020, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  15,63% годовых с уплатой в дату возврата займа; денежные средства по договору займа перечислены 22.12.2015; 

№167 от 23.12.2015 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 21.04.2020, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  15,63% годовых с уплатой в дату возврата займа; денежные средства по договору займа перечислены 23.12.2015;

№169 от 24.12.2015 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 23.04.2020, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  15,63% годовых с уплатой в дату возврата займа; денежные средства по договору займа перечислены 24.12.2015;

№171 от 25.12.2015 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 24.04.2020, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  15,63% годовых с уплатой в дату возврата займа; денежные средства по договору займа перечислены 25.12.2015, 29.12.2015;

№172 от 28.12.2015 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 60 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 27.04.2020, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  15,63% годовых с уплатой в дату возврата займа; денежные средства по договору займа перечислены 29.12.2015;

№175 от 24.04.2016 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 59 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 21.04.2022, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  13,75% годовых с уплатой в дату возврата займа; денежные средства по договору займа перечислены 26.04.2016;

№176 от 27.04.2016 согласно  которому Корпорация  выдала Ответчику заем в сумме 59 000 000 руб., а Ответчик в соответствии с пунктом 6.1 договора обязался заем вернуть в срок до 21.04.2022, при этом  проценты за пользование займом установлены в пункте 3.4  и составляют  13,75% годовых с уплатой в дату возврата займа; денежные средства по договору займа перечислены 27.04.2016.

Итого общая сумма предоставленного займа составила 2 715 757 000руб.

К каждому из вышеперечисленных договоров сторонами были заключены дополнительные соглашения, изменяющие сроки возврата займа и снижающие процент за пользование займом.

Согласно условиям дополнительных соглашений: № 4 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 140 от 24.09.2014,  № 4 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 139 от 24.09.2014, № 4 от 31.08.2020 к договору займа № 175 от 26.04.2016, № 4 от 31.08.2020 к договору займа № 176 от 27.04.2016, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 95 от 11.06.2013, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 96 от 11.06.2013, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 97 от 11.06.2013,  5 от 31.08.2020 к договору займа № 98 от 11.06.2013, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 99 от 11.06.2013, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 104 от 9.07.2013, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 105 от 15.07.2013, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 106 от 16.07.2013, № 5 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 137 от 29.08.2014, № 5 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 138 от 09.09.2014, № 5 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 144 от 28.11.2014, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 165 от 22.12.2015, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 167 от 23.12.2015, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 169 от 24.12.2015, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 171 от 25.12.2015, № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 172 от 28.12.2015, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 85 от 24.09.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 86 от 16.05.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 87 от 17.05.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 88 от 28.05.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 89 от 29.05.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 90 от 30.05.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 91 от 3.06.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 92 от 4.06.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 93 от 06.06.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 94 от 10.06.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 107 от 18.07.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 108 от 22.07.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 109 от 23.07.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 110 от 25.07.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 111 от 29 07.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 116 от 24.09.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 117 от 25.09.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 118 от 26.09.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 119 от 26.09.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 120 от 30.09.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 121 от 1.10.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 122 от 8.10.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 123 от 11.10.2013, № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 150 от 28.01.2015, № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 153 от 27.04.2015, № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 154 от 28.04.2015, № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 155 от 29.04.2015, № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 156 от 30.04.2015, № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 157 от 05.05.2015, № 7 от 31.08.2020 к договору займа № 59 от 21.12.2012, № 7 от 31.08.2020 к договору займа № 60 от 24.12.2012, № 7 от 31.08.2020 к договору займа № 61 от 25.12.2012, № 7 от 31.08.2020 к договору займа № 62 от 26.12.2012 стороны установили, что  в соответствии с п. 3.4 договора устанавливаются проценты за пользование суммами займа по ставке стоимость заемного финансирования = max (8,62 %; Ключевая ставка ЦБ РФ) годовых, с 1 сентября 2020. Итоговая сумма начисленных процентов округляется до целой копейки, согласно математическим правилам. Договор вступает в силу с даты предоставления первой суммы займа согласно п.п. 3.1 и 3.3 договора и действует до 3 мая 2030 года включительно. 

Согласно условиям дополнительных соглашений: № 5 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 140 от 24.09.2014, № 5 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 139 от 24.09.2014, № 5 от 01.03.2021 к договору займа № 175 от 26.04.2016, № 5 от 01.03.2021 к договору займа № 176 от 27.04.2016, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 95 от 11.06.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 96 от 11.06.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 97 от 11.06.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 98 от 11.06.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 99 от 11.06.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 104 от 9.07.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 105 от 15.07.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 106 от 16.07.2013, № 6 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 137 от 29.08.2014, № 6 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 138 от 9.09.2014, № 6 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 144 от 28.11.2014, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 165 от 22.12.2015, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 167 от 23.12.2015, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 169 от 24.12.2015, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 171 от 25.12.2015, № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 172 от 28.12.2015, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 85 от 24.09.2014, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 86 от 16.05.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 87 от 17.05.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 88 от 28.05.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 89 от 29.05.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 90 от 30.05.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 91 от 3.06.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 92 от 4.06.2013,  № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 93 от 6.06.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 94 от 10.06.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 107 от 18.07.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 108 от 22.07.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 109 от 23.07.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 110 от 25.07.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 111 от 29.07.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 116 от 24.09.2013,  № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 117 от 25.09.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 118 от 26.09.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 119 от 27.09.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 120 от 30.09.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 121 от 1.10.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 122 от 8.10.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 123 от 11.10.2013, № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 150 от 28.01.2015, № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 153 от 27.04.2015, № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 154 от 28.04.2015, № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 155 от 29.04.2015, № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 156 от 30.04.2015, № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 157 от 5.05.2015, № 8 от 01.03.2021 к договору займа № 59 от 21.12.2012, № 8 от 01.03.2021 к договору займа № 60 от 24.12.2012, № 8 от 01.03.2021 к договору займа № 61 от 25.12.2012, № 8 от 01.03.2021 к договору займа № 62 от 26.12.2012 процентная ставка снижена с 8,62% до 6,9%.

Полагая, что дополнительные соглашения заключены в ущерб интересам ПАО «Кузбассэнергосбыт», поскольку из общества на длительнее время выведена крупная сумма денежных средств, не участвующая в обороте, при этом общество вынуждено ежегодно привлекать иные кредитные денежные средства, уплачивая при этом проценты; заемщик не имеет реальной возможности возврата денежных средств, ООО «Адвалор-Консалт» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

 Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), вправе требовать, возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Поскольку право на обращение акционера в суд с требованиями об оспаривании сделок общества  предусмотрено действующим законодательством, подлежат отклонению доводы ПАО «Кузбассэнергосбыт» о злоупотреблении ООО «Адвалор-Консалт» своими правами, «корпоративном шантаже». 

Реализация акционером  предусмотренных действующим законодательством прав в защиту интересов акционерного общества и миноритарных акционеров само по себе не является злоупотреблением правом либо шантажом. 

Более того, из Картотеки арбитражных дел следует, что в настоящее время рассмотрены дела по исковым заявлениям ООО «Адвалор-Консалт» об оспаривании иных сделок Общества (А27-8649/2021, А27-8655/2021), признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению,  судом сделаны выводы о причинении ущерба Обществу оспариваемыми  в рамках иных дел  сделками. 

Указанное  опровергает доводы ПАО «Кузбассэнергосбыт»   о формальности совершаемых ООО «Адвалор-Консалт»  действий по оспариванию сделок общества в целях причинения  вреда обществу.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Сумма займа является существенным условием договора денежного займа между юридическими лицами.

В оспариваемых в настоящем деле дополнительных соглашениях сторонами изменены  сроки возврата займов и процентные ставки за пользование займами; суммы займов сторонами не изменялись.

Оспариваемые дополнительные соглашения заключены во исполнение договоров займа.

В свою очередь, из постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу №А27-8655/2021, имеющим преюдициальное значение в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  следует, что договоры займа № 59 от 21.12.2012г, № 60 от 24.12.2012г., № 61 от 25.12.2012г, № 62 от 26.12.2012г., № 85 от 15.05.2013г., № 86 от 16.05.2013 г., № 87 от 17.05.2013г., № 88 от 28.05.2013г., № 89 от 29.05.2013г. , № 90 от 30.05.2013г., № 91 от 03.06.2013г., № 92 от 04.06.2013г., № 93 от 06.06.2013г., № 94 от 10.06.2013г., № 95 от 11.06.2013г., № 96 от 11.06.2013г., № 97 от 11.06.2013г., № 98 от 11.06.2013г. , № 99 от 11.06.2013г., № 104 от 09.07.2013г., № 105 от 15.07.2013г, № 106 от 16.07.2013г., № 107 от 18.07.2013г., № 108 от 22.07.2013г., № 109 от 23.07.2013г., № 110 от 25.07.2013г., № 111 от 29.07.2013г., № 116 от 24.09.2013г., № 117 от 25.09.2013г., № 118 от 26.09.2013г., № 119 от 27.09.2013г., № 120 от 30.09.2013г., № 121 от 01.10.2013г., № 122 от 08.10.2013г., № 123 от 11.10.2013г., № 137 от 29.08.2014г., № 138 от 09.09.2014г., № 139 от 23.09.2014г., № 140 от 24.09.2014г., № 144 от 28.11.2014г., № 150 от 28.01.2015г., № 153 от 27.04.2015г.¸ № 154 от 28.04.2015г., № 155 от 29.04.2015г., № 156 от 30.04.2015г., № 157 от 05.05.2015г., № 165 от 22.12.2015г., № 167 от 23.12.2015г., № 169 от 24.12.2015г., № 171 от 25.12.2015г., № 172 от 28.12.2015г., № 175 от 26.04.2016г., № 176 от 27.04.2016г, признаны недействительными (ничтожными).

В соответствии  с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка не влечет юридических последствий, которые не связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Принимая во внимание, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены во исполнение признанных ничтожными договоров займа, они также являются ничтожными.

Приходя к указанному выводу, судом также учтено, что при рассмотрении дела №А27-8655/2021 судом апелляционной инстанции оценка действительности договоров займа была произведена с учетом в том числе оспариваемых в настоящем деле  дополнительных соглашений к ним.

Так, судом апелляционной инстанции признана обоснованность позиции  ООО «Адвалор-Консалт» по доказыванию пороков договоров займа  в редакции всех последующих дополнительных соглашений, исходя из единых сделок займа, условия которых были изменены дополнительными соглашениями.

Судом апелляционной инстанции указано, что исходя из характера первоначальных и последующих действий сторон можно сделать вывод о том, что умысел сторон изначально был направлен на вывод активов, что прикрывалось юридически верно составленными договорами займа.

 Изначально создавалась видимость безупречной сделки, не вызывающей подозрений, т.е. сроки займов в среднем составляли около года, исходя из такого краткосрочного характера условие о выплате процентов в дату возврата займа явно не противоречило деловой практике, сумма процентов за пользование займом была установлена даже в более высоком размере, нежели стороны установили впоследствии. 

Однако, в дальнейшем, как видно из фабулы взаимоотношений сторон, дополнительными соглашениями от 31 августа 2020 года процентная ставка была снижена, а срок возврата спорных займов с выплатой процентов в день возврата займа был продлен на 10 лет , т.е. до 2030 года, что фактически из-за длительности периода, экономической неопределенности, инфляционных процессов делает данные займы невозвратными. 

Суд апелляционной инстанции признал доводы апеллянта о том, что именно с 31 августа 2020 года акционеры для себя уяснили притворный характер спорных договоров займа и выявили истинную цель и сговор сторон по неправомерному выводу денежных активов из акционерного общества как способ распределения прибыли в обход иных миноритарных акционеров.

 Денежные средства общества являются его активом, что следует из пункта 36 Федерального стандарта бухгалтерского учета для организаций государственного сектора «Концептуальные основы бухгалтерского учета и отчетности организаций государственного сектора», утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.12.2016 №256н. На основании оспариваемых договоров займа из финансовой сферы акционерного общества выбыла крупная сумма денежных средств, при этом встречного исполнения акционерное общество не получает, возврат займов и процентов отсрочен на 10 лет, а из пользования ПАО «Кузбассэнергосбыт» выведено 2 715 757 000 рублей. 

Ссылки ПАО «Кузбассэнергосбыт» в суде апелляционной инстанции о необычной выгодности для акционерного общества от заключенных сделок признаны судебной коллегией несостоятельными и противоречащими собранным доказательствам. 

При таких обстоятельствах, рассмотрение судом апелляционной инстанции договоров займа как единой сделки в совокупности, в том числе с оспариваемыми соглашениями, признание договоров займа недействительными по мотиву ничтожности с момента их совершения, свидетельствует о том, что заключённые в последующем сторонами дополнительные соглашения, изменяющие сроки возврата займов и процентные ставки, также являются недействительными за отсутствием основного юридического факта.

Представленные участвующими в деле лицами, а также полученные в ходе судебного разбирательства доказательства в обоснование позиций на предмет рыночности оспариваемых сделок, выгодности и причинения, либо непричинения ущерба обществу, злоупотребления правом, в том числе: заключение эксперта № 01-25/09-2021 от 20.09.2021, отчет об анализе деятельности ПАО «Кузбассэнергосбыт» за 2012-2020 года, судебное экспертное заключение № 2-5/436 от 04.04.2022, относятся к оценке оспариваемых соглашений. 

Вместе с тем, признание в рамках дела №А27-8655/2021 недействительными договоров займа, во исполнение которых заключены оспариваемые соглашения, является достаточным и самостоятельным основанием для признания соглашений недействительным.

Оценка представленных участвующими в деле лицами доказательств не повлечет иные выводы суда относительно недействительности оспариваемых дополнительных соглашений с учетом вышеизложенных обстоятельств недействительности договоров займа.

Отклоняя, доводы ПАО «Кузбассэнергосбыт» об отсутствии нарушения прав ООО «Адвалор-Консалт» оспариваемыми дополнительными соглашениями, суд отмечает, что судом апелляционной инстанции в деле №А27-8655/2021 дана оценка договорам займа в совокупности с дополнительными соглашениями, как имеющим притворный характер, заключенным со злоупотреблением правом и в ущерб интересам общества. При этом, предметом требований в деле №А27-8655/2021 дополнительные соглашения, как отдельные сделки, не являлись.

При таких обстоятельствах, требования ООО «Адвалор-Консалт» о признании недействительными дополнительных соглашений подлежат удовлетворению.

При этом, отказывая в удовлетворении требования ООО «Адвалор-Консалт» о применении последствий в виде прекращения действия оспариваемых сделок на будущее время, суд отмечает следующее.

Согласно части 2 статьи 167 АПК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время (пункт 3 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемые соглашения признаны судом недействительными в силу ничтожности, с учетом признания таковыми основных договоров займа, в связи с чем, в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействительны с момента их совершения. В этой связи, пункт 3 статьи 167 ГК РФ не применим к спорным правоотношениям.

Кроме того, в рамках дела №А27-8655/2021 судом апелляционной инстанции применены последствия недействительности сделок, с  общества с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» в пользу Публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» взыскано неосновательное обогащение в размере 2 408 565 604 рубля 58 копеек (два миллиарда четыреста восемь миллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч шестьсот четыре рубля), проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 383 211 801 рубль 48 копеек (один миллиард триста восемьдесят три миллиона двести одиннадцать тысяч восемьсот один рубль).

Отклоняя заявления ФИО2 и ФИО3 об отказе от исковых требований суд исходит из следующего. 

В силу пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Как отмечено в части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Частью 2 этой же статьи предусмотрено, что процессуальное соучастие допускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

Согласно абзацу 6 пункта 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Общество с ограниченной ответственностью «Адвалор-Консалт» возражало против заявленного соистцами отказа от исковых требований. 

Таким образом, отказ ФИО2 и ФИО3 от иска нарушает прав других истцов.

Отклонив ходатайство ПАО «Кузбассэнергосбыт» о прекращении производства по делу и рассмотрев спор по существу,  суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если имеется вступивший в законную силу судебный акт, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Согласно Определениям от 25.02.2010 N 236-О-О и от 22.03.2011 N 319-О-О Конституционного Суда Российской Федерации положение пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ предусматривает возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Процессуальная идентичность исков, на которой, прежде всего, основан запрет повторного рассмотрения дела в суде, имеющий целью соблюдение принципа правовой определенности, общеобязательности вступивших в законную силу судебных актов и недопустимости их преодоления, помимо установленных процедур обжалования, определяется по двум качественным характеристикам - предмету и основанию требований.

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о взыскании денежных средств, совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 АПК РФ.

Суд отмечает, что предметом исковых требований в деле №А27-8655/2021 являлись договоры займа, а не дополнительные соглашения, поименованные в исковом заявлении по настоящему делу.

Оценка судом апелляционной инстанции договоров займа во взаимосвязи с дополнительными соглашениями к нему, в данном случае не свидетельствует о совпадении с предметом иска по настоящему делу, в рамках которого процессуальный истец просит признать недействительным конкретные дополнительные соглашения.

Распределяя судебные расходы по оплате судебной экспертизы, суд исходит из следующего. 

Из материалов дела следует, что ходатайство о назначении по делу экспертизы заявлено ООО «Адвалор-Консалт» с целью определения экономической обоснованности условий оспариваемых сделок, удовлетворено судом согласно определению от 16.11.2021.

Стоимость проведённой по делу экспертизы составила 500 000 руб.

Удовлетворяя ходатайство ООО «Адвалор-Консалт» суд исходил из того обстоятельства, что в рамках настоящего дела оспаривались дополнительные  соглашения к договорам займа. При этом,  приходя к выводу о назначении по делу экспертизы, суд исходил из необходимости установить рыночность условий  оспариваемых сделок, их соответствие условиям, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, при этом вопросы определения рыночности условий  оспариваемых сделок  требуют специальные познания.

Представитель ООО «Адвалор-консалт» полагает, что расходы по оплате судебной экспертизы подлежат отнесению на ответчика, исходя из положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с удовлетворением требований ООО «Адвалор-консалт».

Представитель ПАО «Кузбассэнергосбыт» полагает, что расходы подлежат отнесению на ООО «Адвалор-консалт», как на лицо, заявившее соответствующее ходатайство; при этом удовлетворение требований не обусловлено проведением по делу экспертизы. Указал на непоследовательное процессуальное поведение ООО «Адвалор-консалт», заключающееся в заявлении фактически равнозначных требований в рамках двух дел одновременно, что привело к раздельному рассмотрению исковых требований о признании договоров займа и дополнительных соглашений к ним, несению чрезмерных дополнительных расходов, что является недопустимым.

В силу части 2 статьи 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (часть 2).

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о 16 возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1) разъяснено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в связи с чем суд вправе отнести все судебные издержки на лицо, злоупотребившее своими процессуальными правами и не выполнившее своих процессуальных обязанностей, либо не признать понесенные им судебные издержки необходимыми, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию итогового судебного акта.

Иными словами, основанием для применения положений части 2 статьи 111 АПК РФ является не любое недобросовестное поведение лица, а такое злоупотребление процессуальными правами или невыполнение процессуальных обязанностей, которое привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 20-П, возмещение судебных расходов осуществляется той стороне, в пользу которой вынесено решение суда, и на основании того судебного акта, которым спор разрешен по существу; при этом процессуальное законодательство исходит из того, что критерием присуждения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования; данный вывод, в свою очередь, непосредственно связан с содержащимся в резолютивной части судебного решения выводом о том, подлежит ли иск удовлетворению, поскольку только удовлетворение судом требования подтверждает правомерность принудительной реализации его через суд и влечет восстановление нарушенных прав и свобод, что в силу статей 19 (часть 1) и 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и приводит к необходимости возмещения судебных расходов.

Признание права на присуждение судебных расходов за лицом (стороной), в пользу которого состоялось судебное решение, соответствует также принципу полноты судебной защиты, поскольку призвано восполнить лицу, чьи права нарушены, вновь возникшие и не обусловленные деятельностью самого этого лица потери, которые оно должно было понести для восстановления своих прав в связи с необходимостью совершения действий, сопряженных с возбуждением судебного разбирательства и участием в нем.

Из процессуального поведения ООО «Адвалор-консалт» не следует, что его целью являлось исключительно обращение с иском и получение компенсации судебных расходов, проведение судебной экспертизы по делу является процессуальным средством доказывания истцом заявленных требований и не может рассматриваться как злоупотребление процессуальными правами.

В связи с тем, что при рассмотрении спора по существу не установлены факты совершения истцом действий, подпадающих под понятие злоупотребление процессуальными правами по смыслу статьи 111 АПК РФ, оснований для возложения на истца понесенных судебных расходов, связанных с проведением судебной экспертизы, не имеется.

Поскольку истец считается стороной, выигравшей спор, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с проведением судебной экспертизы, подлежат взысканию в пользу истца с ответчика.

Поскольку в материалы дела от экспертной организации поступило экспертное заключение, а также сведения о стоимости проведённой экспертизы в размере 500 000 руб.,  обществом с ограниченной ответственностью «Адвалор-Консалт» обеспечено поступление на депозит арбитражного суда, что подтверждается платежным поручением № 134 от 29.10.2021,  арбитражный суд считает необходимым перечислить союзу «Кузбасская торгово-промышленная палата» денежные средства в размере 500 000 руб. за производство экспертизы.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации в случае, если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, не имеющих права на льготы, установленные настоящей главой, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях.

В этой связи, ввиду того что ФИО2 обратился с заселением об оспаривании дополнительного соглашения №7 от 31.08.2020 к договору займа № 62 от 26.12.2012, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго», ФИО3 в своем иске оспаривал дополнительное соглашение № 7 от 31.08.2020 к договору займа № 61 от 25.12.2012, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго», следовательно государственная пошлина распределяется следующим образом:

С ООО «Мечел-Энерго» в пользу ООО «Адвалор-Консалт» подлежит взысканию 624 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, при этом из федерального бюджета возвращается 12 000 рублей госпошлины оплаченной по платежному поручению №10 от 7.04.2021; с ООО «Мечел-Энерго» в пользу ФИО2 подлежит взысканию 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в пользу ФИО3 6 000 руб. госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

ФИО2 и ФИО3 отказать в принятии заявления об отказе от исковых требований.

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» и публичным акционерным обществом «Кузбасская энергетическая сбытовая компания»:

Дополнительное соглашение № 4 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 140 от 24.09.2014, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 4 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 139 от 24.09.2014, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел- Энерго»;

Дополнительное соглашение № 4 от 31.08.2020 к договору займа № 175 от 26.04.2016, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 4 от 31.08.2020 к договору займа № 176 от 27.04.2016, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 95 от 11.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 96 от 11.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 97 от 11.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 98 от 11.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 99 от 11.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 104 от 9.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 105 от 15.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 106 от 16.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 137 от 29.08.2014, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел- Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 138 от 09.09.2014, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел- Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 144 от 28.11.2014, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел- Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 165 от 22.12.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 167 от 23.12.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 169 от 24.12.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 171 от 25.12.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 31.08.2020 к договору займа № 172 от 28.12.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 85 от 24.09.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 86 от 16.05.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 87 от 17.05.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 88 от 28.05.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 89 от 29.05.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 90 от 30.05.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 91 от 3.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 92 от 4.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 93 от 06.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 94 от 10.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 107 от 18.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 108 от 22.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 109 от 23.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 110 от 25.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 111 от 29 07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»,

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 116 от 24.09.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 117 от 25.09.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 118 от 26.09.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 119 от 26.09.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 120 от 30.09.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 121 от 1.10.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 122 от 8.10.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору займа № 123 от 11.10.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 150 от 28.01.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел- Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 153 от 27.04.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел- Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 154 от 28.04.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел- Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 155 от 29.04.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел- Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 156 от 30.04.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел- Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 31.08.2020 к договору возобновляемого займа № 157 от 05.05.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 31.08.2020 к договору займа № 59 от 21.12.2012, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 31.08.2020 к договору займа № 60 от 24.12.2012, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 31.08.2020 к договору займа № 61 от 25.12.2012, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 31.08.2020 к договору займа № 62 от 26.12.2012, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 140 от 24.09.2014, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 139 от 24.09.2014, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел- Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 01.03.2021 к договору займа № 175 от 26.04.2016, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 5 от 01.03.2021 к договору займа № 176 от 27.04.2016, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 95 от 11.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 96 от 11.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 97 от 11.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 98 от 11.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 99 от 11.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 104 от 9.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 105 от 15.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 106 от 16.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 137 от 29.08.2014, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 138 от 9.09.2014, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 144 от 28.11.2014, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 165 от 22.12.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 167 от 23.12.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 169 от 24.12.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 171 от 25.12.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 6 от 01.03.2021 к договору займа № 172 от 28.12.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 85 от 24.09.2014, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 86 от 16.05.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 87 от 17.05.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 88 от 28.05.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 89 от 29.05.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 90 от 30.05.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 91 от 3.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 92 от 4.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 93 от 6.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 94 от 10.06.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 107 от 18.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 108 от 22.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 109 от 23.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 110 от 25.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 111 от 29.07.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 116 от 24.09.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 117 от 25.09.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 118 от 26.09.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 119 от 27.09.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 120 от 30.09.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 121 от 1.10.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 122 от 8.10.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору займа № 123 от 11.10.2013, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 150 от 28.01.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 153 от 27.04.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 154 от 28.04.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 155 от 29.04.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 156 от 30.04.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 7 от 01.03.2021 к договору возобновляемого займа № 157 от 5.05.2015, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 8 от 01.03.2021 к договору займа № 59 от 21.12.2012, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 8 от 01.03.2021 к договору займа № 60 от 24.12.2012, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 8 от 01.03.2021 к договору займа № 61 от 25.12.2012, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго»;

Дополнительное соглашение № 8 от 01.03.2021 к договору займа № 62 от 26.12.2012, заключенное ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «Мечел-Энерго».

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Адвалор-Консалт» 624 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 500 000 рублей расходов на оплату судебной экспертизы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Адвалор-Консалт» из федерального бюджета 12 000 рублей госпошлины оплаченной по платежному поручению №10 от 7.04.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» в пользу ФИО3 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Перечислить союзу «Кузбасская торгово-промышленная палата» 500 000 рублей за проведение судебной экспертизы по настоящему делу с депозитного счета Арбитражного суда Кемеровской области (платёжное поручение №134 от 29.10.2021).

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Адвалор-Консалт» с депозитного счета арбитражного суда 200 000 рублей, перечисленных на проведение экспертизы, уплаченных по платежному поручению №134 от 29.10.2021.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд  в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                       К.В. Козина