ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-38805/2019

г. Самара

24 августа   2021 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена  19  августа      2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено  24     августа  2021  года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Ануфриевой А.Э.,   Коршиковой Е.В.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,     рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТК "РАНГ" на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 июня 2021 года по делу № А55-38805/2019 (судья Копункин В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "СТК "РАНГ" к обществу с ограниченной ответственностью "ВПД", 

о взыскании 1 766 077 руб. 24 коп.

с участием в судебном заседании:

от истца  -  ФИО2, по доверенности от 19.08.2021 г., ФИО3, по доверенности от 25.03.2020 г., 

от ответчика  - ФИО4, по доверенности от 18.06.2019  г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТК "РАНГ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВПД" о взыскании 1 766 077 руб. 24 коп., в том числе: задолженности за ремонт вагонов №52501277, №52501269 в размере 1 675 688 руб. 63 коп., вознаграждения за организацию ремонта вагонов в размере 83 784 руб. 41 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 604 руб. 20 коп. за период с 21.11.2019 по 12.12.2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2020 приняты уточнения исковых требований, в части взыскания процентов, согласно которым истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 213 руб. 09 коп. за период с 21.11.2019 по 11.02.2020.

Впоследствии истцом было заявлено об уменьшении размера исковых требований в части взыскания процентов за пользовании чужими денежными средствами до суммы 61 268 руб. 82 коп. за период с 21.11.2019 по 01.07.2020.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2020 исковые требования удовлетворены частично; с общества с ограниченной ответственностью "ВПД" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТК "РАНГ" взыскано 1 820 284 руб. 02 коп., в том числе 1 675 688 руб. 63 коп. задолженности за ремонт вагонов №52501277, №52501269 в рамках договора субаренды №245/2016-СТК от 07.11.2016, 83 784 руб. 41 коп. вознаграждение за организацию ремонта вагонов, 60 810 руб. 98 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2019 по 01.07.2020, а также 30653 руб. расходы по государственной пошлине; с общества с ограниченной ответственностью "ВПД" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТК "РАНГ" взысканы проценты, начисленные на сумму 1 675 688 руб. 63 коп. за период с 02.07.2020 по день фактической оплаты долга по ключевым ставкам Банка России, действующим в соответствующие периоды. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ВПД» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2021 решение  Арбитражного  суда  Самарской  области  от 11.08.2020  и постановление    Одиннадцатого    арбитражного    апелляционного    суда от 19.10.2020   по   делу №А55-38805/2019   были отменены,   дело   направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10 июня 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано;  с общества с ограниченной ответственностью "СТК "РАНГ" в доход федерального бюджета взыскано  546 руб. государственной пошлины.

 Не согласившись с принятым судебным актом, ООО   "СТК "РАНГ"  обратилось  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

 В обоснование доводов апелляционной жалобы  заявитель указывает, что судом первой инстанции в нарушение ч.2 ст. 69 АПК РФ не учтены установленные по делу №А55-15196/2019 обстоятельства с участием одних и тех лиц, считает, что поскольку основание для ремонта вагонов возникло в период действия договора, то при его расторжении ответчик не был освобожден от обязанности возместить понесенные истцом расходы на ремонт вагонов. Заявитель выражает несогласие с выводами суда о том, что ремонт спорных вагонов являлся приведением возвращаемого арендованного имущества в технически пригодное состояние, поскольку в данном случае имеет место выполнение истцом обязанности ответчика по проведению отцепочного ремонта с заменой деталей, необходимость которого вызвана нормальным износом имущества в ходе его эксплуатации.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик  просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца -  без удовлетворения. 

В судебном заседании  представители истца -  ФИО2, по доверенности от 19.08.2021 г., ФИО3, по доверенности от 25.03.2020 г.,  апелляционную жалобу поддержали, просили  решение  суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Представитель ответчика  - ФИО4, по доверенности от 18.06.2019  г., в судебном заседании, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 07.11.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «РАНГ» (субарендатором) и Обществом с ограниченной ответственностью «ВПД» (арендатором) был заключен договор №245/2016-СТК субаренды грузовых вагонов, по условиям которого, арендатор обязуется предоставить субарендатору в субаренду 11 единиц технически исправных и коммерчески пригодных очищенных от остатков груза грузовых железнодорожных крытых вагонов модели 11-7038, объемом кузова 150 куб.м., грузоподъемностью 68 т., 2011-2013 годов выпуска, имеющих сетевые номера, право выхода на путях общего пользования железных дорог Российской Федерации, стран СНГ, Балтии и иных третьих стран (курсирование в международном обращении), указанных в приложении № 2 к настоящему договору и актах приема-передачи, составленных по форме приложения № 1 к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (далее по тексту договора - «Вагоны» или по отдельности - «Вагон»), для организации перевозок грузов.

Правоотношения сторон правомерно квалифицированы судом первой инстанции как вытекающие из договора аренды (Глава 34 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. 

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Установлено, что в рамках указанного договора истцу были переданы в субаренду по актам приема-передачи 11 единиц крытых вагонов собственности Закрытого акционерного общества «Акрополь», что подтверждается справками о вагонах АБД ПВ ОАО «РЖД».

Согласно п. 2.4 договора, факт передачи вагонов субарендатору и их возврат от субарендатора оформляются соответственно актами приема-передачи грузовых вагонов в субаренду и из субаренды, подписываемыми уполномоченными представителями сторон.

Пунктом 2.6 договора установлено, что арендатор передает субарендатору технически исправные вагоны, отвечающие требованиям ПТЭ, предъявляемым к эксплуатируемому арендованному железнодорожному подвижному составу, имеющие право выхода на пути общего пользования и курсирования по железным дорогам Российской Федерации, стран СНГ, Балтии и третьих стран (в международном обращении).

На основании п. 3.3 договора, субарендатор самостоятельно организует подачу вагонов в вагоноремонтные предприятия для проведения плановых (деповской и капитальный) и текущих отцепочных видов ремонта с заменой номерных деталей. Расходы по доставке вагонов в плановые виды ремонта и текущий ремонт с заменой номерных деталей вагона и расходы по доставке вагонов из плановых видов ремонта и текущего ремонта с заменой номерных деталей вагона на станцию погрузки распределяются между сторонами поровну, при этом расходы оплачиваются субарендатором с последующим предъявлением 50% к возмещению арендатору. Арендатор возмещает 50% вышеуказанных расходов в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего счета и копий подтверждающих документов по электронной почте.

В  пункте 3.4 договора стороны предусмотрели, что в случае, если плановый (деповской или капитальный) или текущий отцепочный ремонт вагонов с заменой  номерных деталей осуществляется вагоноремонтным предприятием, с которым арендатор не имеет соответствующих договорных отношений, субарендатор самостоятельно или с привлечением третьих лиц организует плановые (деповской или капитальный) или текущий отцепочный ремонт вагонов с заменой номерных деталей, с последующим перевыставлением документально подтвержденных затрат арендатору, а арендатор обязан возместить эти расходы в полном размере в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего счета и копий подтверждающих документов по электронной почте, а также в указанный срок уплатить субарендатору вознаграждение за организацию плановых и текущих отцепочных ремонтов вагонов с заменой номерных деталей в размере 5% (пять процентов) от стоимости организации ремонта, но не менее 5 000 рублей, в том числе НДС 18%, за каждый отремонтированный вагон.

При этом субарендатор берет на себя обязанность организовать предоставление необходимых номерных деталей и узлов, стоимость и замена которых согласована с арендатором, в течение 10 дней с момента согласования замены арендатором (при этом в случае, если в течение 2 рабочих дней с момента направления субарендатором уведомления о предстоящей замене по электронной/факсимильной связи, ответа по согласованию от арендатора не поступило, замена считается согласованной).

Стоимость и установка, при осуществлении ремонта, номерных деталей и узлов на замену забракованных подлежит согласованию с арендатором, при этом стоимость забракованных номерных деталей и узлов подлежит зачету в стоимость устанавливаемых деталей и узлов.

Стороны определили, что к номерным деталям и узлам, отраженным в настоящем пункте относятся колесные пары, рамы боковые, надрессорные балки, аппараты поглощающие и автосцепные устройства.

Действие указанного пункта не распространяется на текущий отцепочный ремонт, при котором замена номерных деталей и узлов не производилась.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019 суд обязал ООО «СТК «РАНГ» произвести ремонт вагонов № 52501277, № 52501269 и вернуть данные вагоны ООО «ВПД» в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи.

Обращаясь в суд, истцом указывалось, что во исполнение вышеуказанного решения, ООО «СТК «РАНГ» отремонтировало вагоны № 52501269, № 52501277, соответственно 09.11.2019 и 11.11.2019.

09.11.2019 вагон № 52501269 передан ООО «ВПД» по акту № 19 приема-передачи грузового вагона из субаренды к договору аренды грузовых вагонов № 245/2016-СТК от 07.11.2016.

12.11.2019 вагон № 52501277 передан ООО «ВПД» по акту № 20 приема-передачи грузового вагона из субаренды к договору аренды грузовых вагонов № 245/2016-СТК от 07.11.2016.

Вагон № 52501277 был отремонтирован и выведен из текущего ремонта 11.11.2019 уведомлением № 2116 формы ВУ-36.

Стоимость услуг за проведение текущего ремонта вагона № 52501277 с заменой номерных деталей составила 789 327,31 рублей, из которых: 780 000 рублей - стоимость колесных пар, 9 327,31 рублей - проведение текущего ремонта вагона.

Вагон № 52501269 был отремонтирован и выведен из деповского ремонта 09.11.2019 уведомлением № 345 формы ВУ-36.

Стоимость услуг за проведение деповского ремонта с заменой номерных деталей составила 886 361,32 рублей, из которых: 780 000 рублей - стоимость колесных пар, 106 361,32 рублей - проведение деповского ремонта вагона.

Ссылаясь на  наличие у арендатора обязанности по возмещению истцу затрат по ремонту вагонов, истец просил взыскать с ООО «ВПД» задолженность в размере 1 675 688 рублей 63 копейки, составляющую сумму произведенных истцом затрат  по ремонту вагонов.

Как следует из материалов дела, в адрес ответчика 22.11.2019 истцом была направлена претензия № 1407 о взыскании указанной задолженности, неудовлетворение требований которой послужило основанием обращения истца в суд.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 622 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учётом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу ч.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019г. по делу № А55-15196/2019 установлено, что в период действия договора субаренды возникла неисправность вагонов № 52501269, №52501277. Ответчиком в адрес ООО «СТК «РАНГ» было направлено уведомление исх. № 11 от 05.06.2019 о расторжении договора субаренды № 245/2016-СТК от 07.11.2016 в одностороннем внесудебном порядке с «17» июня 2019 года. В связи с расторжением договора, субарендатору надлежало произвести полный возврат оставшихся вагонов с учетом положений п. 2.7. договора аренды.

В связи с изложенным, указанным решением суда на Общество с ограниченной ответственностью "Средневолжская транспортная компания "РАНГ" была возложена обязанность произвести ремонт вагонов №52501277, №52501269 и вернуть данные вагоны Обществу с ограниченной ответственностью "ВПД" в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи.

Согласно ч. 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При вынесении решения судом первой инстанции были учтены указания суда кассационной инстанции по настоящему делу, который установил следующее. 

Обязывая истца произвести ремонт вагонов № 52501269 и № 52501277 и вернуть их ответчику в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи, Арбитражный суд Самарской области по делу № А55-15196/2019 руководствовался статьей 622 ГК РФ, пунктами 2.7, 2.8 спорного договора субаренды, установив, что этот договор прекращен в одностороннем порядке с 17.06.2019 в связи с отказом ответчика от договора по причине уклонения истца от исполнения обязанности по ремонту спорных вагонов в порядке, предусмотренном пунктами 3.4, 3.5 договора.

Ввиду этого, суд по данному делу отказал истцу в удовлетворении требования об обязании ответчика принять спорные вагоны в текущем состоянии, то есть фактически в непригодном для их эксплуатации состоянии как не соответствующем пунктам 2.7, 2.8 договора субаренды.

Из материалов дела следует, что ремонт вагона № 52501277 осуществлен 11.11.2019 (время начала ремонта 14 часов 00 минут 11.11.2019, время окончания ремонта 14 часов 21 минута 11.11.2019); ремонт вагона № 52501269 – 09.11.2019 (время начала ремонта – 08.11.2019 13 часов 19 минут, время окончания ремонта – 09.11.2019 03часа 00 минут, то есть после прекращения действия договора субаренды и принятия решения арбитражным судом по делу № А55-15196/2019.

Вагоны возвращены ответчику по актам приема-передачи от 09.11.2019 и от 12.11.2019.

В силу пункта 2.7 договора субаренды, возврат вагонов осуществляется субарендатором на согласованных сторонами станциях не позднее 30 суток со дня окончания срока действия настоящего договора, или с даты расторжения настоящего договора. Арендатор заранее предоставляет реквизиты станций приема-передачи и № заявки по форме ГУ-12. Возвращаемые вагоны должны быть в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии. Вагоны должны быть очищены от остатков ранее перевозимых грузов и упаковочных материалов, не должны содержать номерные детали китайского производства.

Согласно пункту 2.8 договора датой приема-передачи вагонов из субаренды является дата прибытия технически исправных вагонов на согласованные станции приема-передачи.

Как указал суд кассационной инстанции, названные пункты договора субаренды не предусматривают обязанность ответчика возмещать расходы истца на проведение арендованного имущества в технически исправленное и коммерчески пригодное состояние при его возврате в связи с расторжением договора субаренды.

Само по себе обнаружение недостатков технического состояния спорных вагонов в период действия договора (31.01.2019 и 29.05.2019) в отсутствие надлежащего исполнения истцом обязательств в порядке пунктов 3.4, 3.5 договора субаренды не является основанием как для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, так и для применения пункта 3.4 договора, в том числе в части требования о взыскании вознаграждения со ссылкой на пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции.

Так, ссылка истца на то, что по вышеназванному делу № А55-15196/2019 в пользу истца с ответчика была взыскана задолженность за ремонт вагонов ответчика по аналогичной ситуации, что, по мнению, заявителя, имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, является несостоятельной, поскольку по делу № А55-15196/2019 установлено, что истец отказался от ремонта вагонов № 52501277, №52501269, что послужило основанием для расторжения арендатором договора аренды в одностороннем порядке с 17.06.2019г.

Указанным судебным актом суд возложил на истца обязанность возвратить вагоны ответчику в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии в соответствии с п. 2.7 договора.

Таким образом, возложенная на истца обязанность вернуть арендованные вагоны  в технически исправном состоянии (п. 2.7 договора) не идентична обязанности субарендатора организовать ремонт вагонов в соответствии с п. 3.4 договора с последующим возмещением затрат  на проведение ремонта арендатором.

Фактически доводы заявителя жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции доказательств, толкованием условий договора, выводами суда кассационной инстанции по данному делу, указания которого в соответствии с частью 2.1. статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обязательными для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также учитывая, что решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-15196/2019 на истца была возложена обязанность произвести ремонт вагонов № 52501269 и № 52501277 и вернуть их ответчику в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 10 июня 2021 года по делу № А55-38805/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью "СТК "РАНГ"  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

  Судьи

Е.А. Митина

А.Э. Ануфриева 

Е.В. Коршикова