РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-125743/22-47-920

г. Москва

11 ноября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Салаховой Д.Х., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №5 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ к ответчикам: 

1. ООО ТОПЛИВНАЯ КОМПАНИЯ "ТРАНСНАФТА" 

2. ООО "ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ" 

третье лицо УФНС ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

о признании сделок недействительными, 

при участии представителей: неявка, уведомлены

УСТАНОВИЛ:

МИФНС России №5 по Московской области обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ответчикам 

1. ООО «ТК «Транснафта»,

2. ООО «Инфотэк-Трейдинг» 

с исковыми требованиями: 

1) о признании недействительными, заключенных между ООО «ТК «Транснафта» и ООО «Инфотэк-Трейдинг», Договоров процентного займа

- от 31.03.2017 №2017/03/3-3M, 

- от 14.04.2017 №2017/04/3-ЗМ, 

-  от 03.08.2017 №2017/08/1-ЗМ, 

2) о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата денежных средств ООО «Инфотэк-Трейдинг» в пользу ООО «ТК «Транснафта» в общей сумме 1 183 000 000 руб., полученных спорным по договорам процентного займа.

Определением суда от 12.12.2023 по ходатайству Истца приостановлено производство по настоящему делу №А40-125743/22-47-920 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-231993/23-62-1910.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2024 по делу №А40-231993/23-62-1910 исковые требования удовлетворены частично; суд решил:  признать сделку ООО «ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ» о реорганизации в форме разделения на Общества – ООО «ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ», ООО «СНАБХИМТОРГ», ООО «ТЭК-ЛОГИСТИК», ничтожной; признать решение о реорганизации от 19.10.2022 №19/10 ООО «ИНФОТЭК-ТРЕЙДИНГ» незаконным; в остальной части исковых требований отказать.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу №А40-231993/23-62-1910 решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2024 по делу №А40-231993/23-62-1910 отменено; в иске отказано.

Определением суда от 14.06.2024 возобновлено производство по настоящему делу. 

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Письменно ходатайство Третьего лица (ФИО1) о прекращении производства по настоящему делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, в связи с тем, что организация (ООО «Инфотэк-Трейдинг»), являющаяся стороной (Ответчиком) в деле, ликвидирована, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения, так как ликвидация Ответчика (стороны оспариваемой сделки) – не является основанием для прекращения производства по заявлению об оспаривании сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.05.2019 №302-ЭС18-8995(2) по делу №А33-20114/2016). Ликвидация стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения необоснованного требования ввиду устранения одного из механизмов его проверки, что недопустимо.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Межрайонная ИФНС России №5 по Московской области (Истец, Инспекция, Уполномоченный орган) на основании решения от 16.12.2015 №1338 провела в отношении ООО «ТК «Транснафта» (Должник, Общество, ФИО2) выездную налоговую проверку по всем налогам и сборам за период с 01.01.2013 по 31.12.2014.

По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки (в т.ч. акта налоговой проверки от 09.02.2017 №12/1407) Инспекцией вынесено решение от 14.07.2017 №12/494 (далее - Решение № 12/1407) о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Решением Управления от 16.02.2018 № 07-12/019571 (далее - Решение Управления № 07-12/019571) Решение Инспекции №12/1407 отменено в связи с несоблюдением процедуры рассмотрения материалов выездной налоговой проверки.

Вместе с тем, указанным решением Управления принято новое решение о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2018 по делу №А40-125135/2018, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019, в удовлетворении заявления Общества о признании недействительным Решения Управления № 07-12/019571 отказано.

В связи с изложенным, у Должника образовалась задолженность перед Истцом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2019 по заявлению ООО «ТК «Транснафта» в отношении него (Общества) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) №А41-46313/2019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2019 по делу № А41-46313/2019 Должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим ООО «ТК «Транснафта» утверждён ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области 28.01.2020 требования уполномоченного органа (ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области) в размер 733 568 333, 22 руб. (в том числе 446 208 986.00 руб. основной долг, 209 922 691, 22 руб. пени, 77 436 656 руб. штраф) включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

Входе анализа сделок, заключённых ООО «ТК «Транснафта», Истцом установлено следующее:

Обстоятельства дела, установленные при анализе сделок, заключённых Должником.

Входе анализа банковских выписок ООО «ТК «Транснафта» за 2017 - 2019 гг. Истцом установлено следующее.

ООО «ТК «Транснафта» (ФИО4) 31.03.2017 перечислило в пользу ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» (ФИО4) денежные средства в размере 560 000 000, 00 руб. с назначением платежа: «перечисление денежных средств по договору процентного займа от 31.03.2017 № 2017/03/3-ЗМ».

В период с 18.07.2017 по 18.08.2017 ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» Общество перечислило в пользу ООО «ТК «Транснафта» денежные средства на общую сумму 187 000 000.00 руб. с назначением платежа: «частичное погашение займа по договору процентного займа от 31.03.2017 № 2017/03/3-ЗМ».

Иных перечислений в 2017 — 2019 гг. ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» в пользу Общества по оплате договора процентного займа от 31.03.2017 № 2017/03/3-ЗМ не осуществлялось.

Таким образом, ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» не вернуло ООО «ТК «Транснафта» денежные средства, выданные на общую сумму 373 000 000 руб.

Должник 14.04.2017 перечислил в пользу ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 560 000 000, 00 руб. с назначением платежа: «перечисление денежных средств по договору процентного займа от 14.04.2017 №2017/04/3-ЗМ».

При этом в последующем ни в 2018 г., ни в 2019 г. ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» не вернуло денежные средства, полученные по договору процентного займа от 14.04.2017 № 2017/04/3-ЗМ.

Должник 03.08.2017 перечислил в пользу ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 250 000 000, 00 руб. с назначением платежа: «перечисление денежных средств по договору процентного займа от 03.08.2017 № 2017/08/1-ЗМ».

При этом в последующем ни в 2018 г., ни в 2019 г. ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» не вернуло денежные средства, полученные по договору процентного займа от 03.08.2017 № 2017/08/1-ЗМ.

Таким образом, общая сумма денежных средств, поступивших от Общества в пользу ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» по договорам процентного займа

от 31.03.2017 № 2017/03/3-3M,

от 14.04.2017 № 2017/04/3-ЗМ,

от 03.08.2017 №2017/08/1-ЗМ, и не возвращенных обратно ООО «ТК «Транснафта», составила 1 183 000 000 руб.

Истец полагает, что данные сделки являются недействительными на основании следующего.

Ничтожные сделки признаются недействительными вне зависимости от наличия соответствующего судебного акта (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Сделки, указанные в п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ являются ничтожными.

Сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (п. 2 ст. 168 ГК РФ) являются ничтожными.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25)).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судебная практика последовательно придерживается позиции, согласно которой совершение сделки со злоупотреблением правом нарушает запрет, установленный в п. 1 ст. 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка может быть признана недействительной (объявлена ничтожной) по мотиву нарушения ею требований закона (п. 7 Постановления № 25, информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. № 127, Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2015), утв. Президиумом ВС РФ 04.03.2015).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 Постановления № 25).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Аналогичные выводы содержатся в судебной практике (определение Верховного суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014).

В связи с изложенным, Истцом установлены следующие обстоятельства, являвшиеся основанием для признания спорных сделок недействительными.

В силу своей правовой природы, договор займа является возмездной сделкой, поскольку предусматривает обязанность заемщиком возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа), которая ранее выдавалась заемщиком.

Основной целью ООО «ТК «Транснафта» и ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» как коммерческих организаций является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

ООО «ТК «Транснафта» перечислило 31.03.2017 в пользу ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» денежные средства по договору процентного займа от 31.03.2017 № 2017/03/3-3M.

Далее, Общество перечислило 14.04.2017 и 03.08.2017 денежные средства в пользу ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» по договорам процентного займа

от 14.04.2017 №2017/04/3-ЗМ,

от 03.08.2017 №2017/08/1-ЗМ.

При этом у ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» уже имелись обязательства перед Обществом по договору процентного займа от 31.03.2017 №2017/03/3-ЗМ.

Впоследствии ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» в период с 18.07.2017 по 18.08.2017 частично исполнило свои обязательства по договору процентного займа от 31.03.2017 №2017/03/3-3M путем перечисления в пользу ООО «ТК «Транснафта» 187 000 000,00 руб.

В 2018 г. денежные средства в пользу ООО «ТК «Транснафта» со стороны ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» по спорным договорам займа не перечислялись. Фактически, начиная с 2018 г. ООО «ТК «Транснафта» прекратило осуществление хозяйственной деятельности (денежные средства поступали на расчётные счета Общества в минимальных объёмах).

При этом, несмотря на очевидное причинение ущерба Обществу со стороны ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением обязательств по договорам процентного займа

от 31.03.2017 № 2017/03/3-3M,

от 14.04.2017 № 2017/04/3-ЗМ

от 03.08.2017 № 2017/08/1-ЗМ на общую сумму 1 183 000 000,00 руб., ООО «ТК «Транснафта» не предпринимало каких-либо попыток для взыскания задолженности с ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» в досудебном или судебном порядке (в т.ч. путём обращения к ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» с досудебной претензией; обращение с исковым заявлением в арбитражный суд о взыскании неосновательного обогащения и т.д.).

С учётом изложенного, ООО «ТК «Транснафта» перечислило в пользу ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» денежные средства на безвозмездной основе, причинив себе ущерб на общую сумму 1 183 000 000,00 руб., что противоречит как правовой природе договоров займа, так и целям сторон как коммерческих организаций.

Кроме того, такие взаимоотношения можно рассматривать как договор дарения. Вместе с тем, договоры дарения между коммерческими организациями не допустимы (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основной деятельностью сторон спорных сделок является: «торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами».

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о явном отклонении сторон спорных сделок от принципов разумного и добросовестного поведения, а также об отсутствии каких-либо правовых последствий (для сторон сделок) в случае неисполнения спорных договоров при очевидном ущербе для одной из сторон (в случае неисполнение сделки).

В отношении аффилированности сторон спорных сделок.

Исходя из системного толкования положений ст. 53 - 53.2 ГК РФ, ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», понятие юридической аффилированности не требует доказывания того, что участники одной группы формализовали свою деятельность как осуществляемую от имени «единого хозяйствующего субъекта» (создание холдинга, подписание соглашения о сотрудничестве, ведение консолидированной финансовой отчетности, использование всеми членами группы одного товарного знака и т.д.). Так, на юридическую аффилированность может указывать фактический и экономический контроль между участниками группы. Аналогичные выводы содержатся в судебной практике (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу № А53-885/2014).

Кроме того, фактическая возможность определять решения может быть обусловлена, например, корпоративной структурой группы компаний, порядком заключения сделок, установленным внутри группы, степенью участия в управлении обществом со стороны иных участников общества и т.д. Поэтому отсутствие формального признака контроля (50% и более участия в уставном капитале дочернего общества) не препятствует установлению наличия иной фактической возможности определять решения, принимаемые дочерним обществом. Удовлетворение таким дополнительным критериям подлежит оценке с учетом доказательств, представленных сторонами. Аналогичные выводы изложены в п. 13 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019.

В связи с изложенным, Истцом установлены следующие обстоятельства.

По фактам обстоятельств, установленных результатами мероприятий налогового контроля, проведённого в отношении Общества, постановлением ГСУ России по Московской области от 29.04.2019 возбуждено уголовное дело № 11902460043000067.

Постановлением ГСУ России по Московской области от 22.07.2019 Межрайонная ИФНС России № 5 по Московской области признана потерпевшей стороной по уголовному делу № 11902460043000067.

В качестве обвиняемого привлечён ФИО5, являющийся руководителем и единственный учредитель ООО «ТК «Транснафта» с момента его (Общества) образования до признания несостоятельным (банкротом), т.е. в период с 20.08.2012 по 18.07.2019.

Постановлением ГСУ России по Московской области от 11.02.2020 в качестве обвиняемого по уголовному делу № 11902460043000067 привлечен ФИО6, являющийся фактическим бенефициаром деятельности Общества.

В судебном заседании по уголовному делу №11902460043000067 ФИО5 и ФИО6 признали свою вину в совершении преступления, выразившегося в реализации ООО «ТК «Транснафта» схемы уклонения от уплаты налогов.

Приговором Подольского городского суда Московской области от 22.03.2022 по делу №1-18/2022 (1-993/2021) ФИО5 и ФИО6 признаны виновными в совершении преступления, ответственность за которое установлена пп. «а, б» ст. 199 УК РФ выразившееся в реализации ООО «ТК «Транснафта» схемы уклонения от уплаты налогов в особо крупном размере.

В рамках уголовного дела № 11902460043000067 установлено следующее.

Свидетели по уголовному делу №            11902460043000067 пояснили, что ООО «ТК «Транснафта» и ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» являются частью «холдинга», т.е. участниками одной группы формализующей свою деятельность как осуществляемую от имени «единого хозяйствующего субъекта» - группы компаний «НК «Транс Холдинг» (далее - ГК).

Свидетели пояснили, что ролью организаций - участников ГК «НК «Транс Холдинг» является оптовая купля-продажа нефти и нефтепродуктов путём закупки у крупнейших нефтяных организаций, осуществляющих деятельность на территории Российской Федерации - ПАО «Роснефть», Шелл Трейдинг Раша Би Ви, ПАО «Транснефть».

Кроме того, свидетели пояснили, что Общество и другие организации, входящие в ГК «НК «Транс Холдинг» в действительности находились и осуществляли деятельность в офисах ООО «НК «Транс Холдинг» (ИНН 

<

***>). Президентом и учредителем данной организации является ФИО6 К указанной деятельности, в частности относились полное сопровождение деятельности участников ГК «НК «Транс Холдинг», а именно: ведение бухгалтерского учета, сопровождение сделок, переписка с государственными органами, осуществление регистрации и деятельности «фирм-однодневок» для получения необоснованной налоговой выгоды участниками ГК «НК «Транс Холдинг» (например, контрагента ООО «ТК «Транснафта» - ООО «Премьер», учредитель и руководитель которого работал охранником в ООО «НК «Транс Холдинг») и т.д.

ФИО6 пояснил, что ООО «ТК «Транснафта» зарегистрировано на номинальное лицо, являющееся его родственником. Деятельность ООО «ТК «Транснафта» осуществлялась им (ФИО6), а также лицами являвшихся работниками ООО «НК «Транс Холдинг».

С учётом изложенных обстоятельств, Истец полагает, что ООО «ТК «Транснафта» и ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» являются аффилированными лицами, входящими в ГК «НК «Транс Холдинг», подконтрольное ФИО6

В отношении негативных последствий для Истца от заключения спорных сделок как для лица, не являющегося их участником.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2019 по делу № А41-46313/2019 Должник признан несостоятельным (банкротом). В отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «ТК «Транснафта» утверждён ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области 28.01.2020 требования уполномоченного органа (ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области) в размер 733 568 333, 22 руб. (в том числе 446 208 986, 00 руб. основной долг, 209 922 691, 22 руб. пени, 77 436 656 руб. штраф) включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Требования Уполномоченного органа не погашены.

Уполномоченный орган является единственным кредитором Должника.

При этом денежных средств, перечисленных Должником в пользу ООО «ИнфоТЭК-трейдинг» было достаточно для удовлетворения требований уполномоченного органа как кредитора Должника.

Кроме того, задолженность по обязательным платежам (НДС, налог на прибыль и т.д.) возникли еще в 2013 - 2014 гг., о чем ООО «ИнфоТЭК-трейдинг», входившее совместно с Должником в ГК «НК «Транс Холдинг», осведомлено, будучи аффилированным лицом.

С учётом обстоятельств указанных обстоятельств (отсутствие коммерческой выгоды от заключения спорных сделок, отсутствие воли Общества, направленной на возврат денежных средств, аффилированность сторон, явная направленность на вывод активов ООО «ТК «Транснафта» в преддверии банкротства с целью невозможности обращения взыскания на денежные средства со стороны независимого кредитора), Истец полагает доказанными наличие обстоятельств, являющихся основаниями для признания недействительными договоров процентного займа

от 31.03.2017 № 2017/03/3-3M,

от 14.04.2017 № 2017/04/3-ЗМ

от 03.08.2017 № 2017/08/1-ЗМ, заключенных между ООО «ТК «Транснафта» и ООО «ИнфоТЭК- трейдинг» в соответствии с п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Материально-правовое обоснование для обращения Истца (как третьего лица, не являющегося участником сделок) с исковым заявлением в арбитражный суд о признании сделок недействительными.

Пунктом 2 постановления Правительства РФ от 29.05.2004 № 257 «Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве» (далее - Постановление № 257) установлено, что Федеральная налоговая служба является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на представление в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам (в том числе по выплате капитализированных платежей).

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области действует как уполномоченный орган в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТК «Транснафта» № А41-46313/2019.

Определением Арбитражного суда Московской области 28.01.2020 по делу № А41-46313/2019 требования уполномоченного органа (ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области) в размер 733 568 333, 22 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

Таким образом, Истец является кредитором в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТК «Транснафта».

В случае, когда юридическое лицо обладает признаками несостоятельности | (банкротства (в силу абз. 2 ст. 2, п. 2 ст. 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)) и не может исполнить свои обязательства по уплате налогов, то налоговый орган, будучи специализированным органом в деле о банкротстве (уполномоченным органом) и имеющее задолженность по обязательным платежам или сам имеет право обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании такого налогоплательщика несостоятельным (банкротом). При этом для самого налогоплательщика направления заявления в арбитражный суд является обязанностью, а не правом (ст. 9 Закона о банкротстве).

Целью банкротства коммерческого юридического лица до признания его несостоятельным (банкротом) являются (в зависимости от процедуры банкротства, установленные гл. IV - VII) являются:

- установления причин невозможности исполнения обязательств перед кредиторами;

- попытка восстановления его платёжеспособности, выхода из кризисной ситуации и продолжения осуществления им финансово-хозяйственной деятельности;

- ликвидация неплатежеспособного юридического лица через процедуру конкурсного производства.

Входе банкротстве должника его кредиторы, арбитражные управляющие устанавливают причины ухудшения финансового положения коммерческой организации, которые привели должника к невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Такие причины могут быть связаны с объективными рисками, возникающими в ходе осуществления предпринимательской деятельности (экономический кризис; неправильно принятое «бизнес-решение»; стихийные бедствия; плохая выстроенная корпоративная модель управления; изменения курса валют и т.д.), так и с недобросовестными действиями контролирующих должника лиц (создание недобросовестной «бизнес-модели» поведения юридического лица; вывод активов коммерческой организации с целью неисполнения обязательств перед кредиторами и/или перевод деятельности коммерческой организации на новое лицо и т.д.).

Уполномоченный орган также является кредитором Должника и обладает тем же перечнем прав, что и иные кредиторы.

С целью удовлетворения своих требований за кредиторами (и уполномоченным органом) закреплено право на оспаривание сделок, заключенных должником при наличии специальных оснований, установленных главой III. 1 Закона о банкротстве. Данное право закреплено п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве.

При этом право кредиторов на оспаривание сделок, заключённых должником, не ограничивается делом о банкротстве.

Так, заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности основаниям, предусмотренным гражданским законодательством подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности (п. 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Возможность реализации прав кредиторов обращаться с исковым заявлением о признании сделок недействительными вне рамок дела о банкротстве также нашло своё отражение в судебных актах судов различных инстанций (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.08.2015 по делу № А45-8036/2015, постановление Арбитражного суда Северо- Кавказского округа от 09.06.2016, оставленное без изменения определением ВС РФ от 31.10.2016 № 308-ЭС16-12457 по делу № А32-25733/2015, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2016 по делу № А42-7042/2015, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.01.2016, оставленного без изменения определением ВС РФ от 09.06.2016 по делу № 303-ЭС16-5477 по делу № А59-615/2015).

В настоящем споре Истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании сделок недействительными как кредитор Должника вне рамок дела о его банкротстве по общим основаниям, установленным ГК РФ.

В связи с изложенным, Истец полагает возможным рассмотрения настоящего спора вне рамок дела о банкротстве ООО «ТК «Транснафта» № А41-46313/2019.

Истец указывает, что им не пропущен срок исковой давности на подачу искового заявления об оспаривании сделок.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что ничтожные сделки являются недействительными независимо от признания её таковой судом.

Сделки, указанные в п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ являются ничтожными.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. В случае, если исковое заявление направлено лицом, не являющимся стороной сделки, срок исковой давности начинает течь со дня когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ (десятилетний срок давности начинает течь для сделок, заключённых после 01.09.2013 (п. 9 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истец действует как кредитор ООО «ТК «Транснафта».

Требование уполномоченного органа признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Должника на основании определения Арбитражного суда Московской области 28.01.2020 по делу № А41-46313/2019.

Таким образом, течение трехгодичного срока начинается с момента возникновения права Истца на оспаривание сделок, заключенных ООО «ТК «Транснафта», т.е. начиная с 28.01.2020.

Также не имеет правового значения статус кредитора как специализированного органа, ответственного за контроль по соблюдению налогового законодательства и представление интересов Российской Федерации в рамках дела о банкротстве (при наличии задолженности по обязательным платежам).

Так, исходя из положений ст. 82, 88, 89 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) непосредственной целью налогового контроля является проверка соблюдения законодательства о налогах и сборах в порядке, установленном НК РФ.

Мероприятия налогового контроля не фиксируют нарушения гражданского законодательства в случае, если это не повлекло за собой неуплату налогов и сборов.

Непосредственная возможность дачи оценки действиям должника по одобрению сделок, а также негативных последствий для кредиторов от их одобрения возможно исключительно в процедуре банкротстве, поскольку с этого момента возможно оценить реальное имущественное положения должника и добросовестное поведения контролирующих его лиц.

Иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по адресу или месту жительства одного из ответчиков (ч. 2 ст. 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Из вводной части искового заявления следует, что ответчик ООО «Инфотэк- Трейдинг» (ИНН 

<

***>) расположен на территории г. Москвы.

В связи с изложенным, Истцом принято решение о направлении искового заявления в Арбитражный суд г. Москвы (по месту нахождения одного из ответчиков).

Указанные обстоятельства и выводы истца на основании соответствующих норм права явились основаниями для обращения с настоящим иском в суд.

 

Исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме по следующим основаниям.

 

1. Довод ответчика о пропуске срока исковой давности является несостоятельным, исходя из следующего.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. В случае, если исковое заявление направлено лицом, не являющимся стороной сделки, срок исковой давности начинает течь со дня когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как следует из материалов дела, истец не является стороной оспариваемых сделок. Истец действует как кредитор ООО «ТК «Транснафта».

Требование уполномоченного органа было признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Должника на основании определения Арбитражного суда Московской области 28.01.2020 по делу № А41-46313/2019.

Таким образом, течение трехлетнего срока начинается с момента возникновение права Истца на оспаривание сделок, заключенных ООО «ТК «Транснафта», т.е. начиная с 28.01.2020.

Исковое заявление поступило в суд 15.06.2022.

При указанных обстоятельствах, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

 

2. Мнимость сделки и недобросовестность сторон сделки истцом не доказана.

2.1. Требования заявлены о применении последствий ничтожных сделок как мнимых, на основании ст.ст.10, 168, 170 ГК РФ.

Одновременно истец не ставит под сомнение реальность перевода денежных средств и их частичный возврат на общую сумму 187 000 000,00 рублей (страницы 2, 4 иска). Факт частичного возврата денежных средств ответчиком признается (ч.3 ст.70 АПК РФ).

В подтверждение частичного погашения долга, в подтверждение частичных выплат по договорам займа к настоящим возражениям прилагаем платежные поручения с отметками о списании.

При этом, при проверке доводов о мнимости сделки юридически значимым является именно отсутствие или наличие по ней фактических отношений сторон.

2.2. Основания исковых требований сводятся к тому, что из конкурсной массы должника в отсутствие встречного предоставления были перечислены денежные средства в пользу ФИО4.

Такие основания недействительности сделок предусмотрены специальным законом - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Так, именно положения ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливают основания для признания сделок должника недействительными по приведенным истцом основаниям: в связи с совершением их при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2), а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2).

Как указано в Определении ВС РФ от 16.07.2013 №18-КГ13-55, недобросовестность сторон договора, неисполнение ими обязательств не влекут признания сделок мнимыми или притворными (это основание для взыскания дебиторской задолженности).

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушений, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», то квалификация соответствующей сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Аналогичный правовой подход изложен в определениях ВС РФ от 28.04.16г. №306-ЭС 15-20034, от 29.04.16г.№304-ЭС 15-20061, от 31.08.17г. №305-ЭС17-4886, от 06.03.19г. №305-ЭС 18-22069, от 29.07.21г. №307-ЭС21- 12220, др.

Оспаривая сделки, в том числе, по общим основаниям ст. 10,168 и 170 ГК РФ, истец не обосновал и не доказал выхода оспариваемых сделок за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, подлежащих оспариванию в рамках дела о банкротстве (абз.4 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63, п.10 Постановления Пленума ВАС РФ № 32).

В отсутствие доказательств, которые достоверно позволяли бы установить, что оспариваемыми сделками умышленно был причинен вред правам и законным интересам истца, они не могут быть признаны ничтожными по основаниям статей 10 и п. 2 ст. 170 ГК РФ.

2.3. Как следует из Определения СК РФ от 12.10.2021 №41-КГ21-32-К4, выводы о мнимости сделок (то есть об их совершении без цели создать соответствующие правовые последствия) не могут быть сделаны одновременно с взаимоисключающими выводами о том, что, совершая их, стороны все-таки преследовали какую-то цель (злоупотребление правом).

3.

3.1. Довод налогового органа о том, что «ответчиком не опровергнуты обстоятельства, свидетельствующие об аффилированности сторон спорных договоров», отклоняется судом.

Истцом не представлены доказательства аффилированности, которые бы ответчику было необходимо документально опровергнуть. Приговором Подольского городского суда Московской области от 22.03.22г. по делу №1-18/2022 (1-993/2021) в установленном процессуальном порядке эти обстоятельства не устанавливались.

3.2.  Довод налогового органа о том, что «ответчиком не представлены разумные мотивы заключения спорных сделок» не состоятелен. Необходимость получения займа при собственной недостаточности денежных средств в моменте представляется очевидной.

При этом деятельность сторон не сводилась исключительно к получению финансирования, что подтверждается прилагаемым договором поставки №ТЭК-15-01/05 от 29.12.2014.

Аргументов, доказательств против того, что сделки имели реальный характер, оформлялись не для простого документооборота, исполнялись, истцом не предоставлено. Таким образом, ничтожность сделок по основаниям ГК РФ истцом не доказана (ст.65 АПК РФ).

 

4. Кроме того, по аналогичном основаниям Истцом оспаривались иные договоры займа, заключённые между Ответчиками в рамках дела №А40-125740/22-156-930.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2023 по делу №А40-125740/22-156-930 в удовлетворении иска отказано. Указанное решение оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции.

Доводы Истца в обоснование иска направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебными акатами по делу №А40-125740/22-156-930, что недопустимо.

В рамках указанного спора судами различных инстанций подтвержден аналогичный правовой подход к спорной ситуации.

Таким образом, суды при исследовании однородной группы обстоятельств по спорам между тем же лицами, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными сделок по заявленным основаниям.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 166, 168, 170, 181, 199 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                     А.А. Эльдеев