ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-15815/2015

12 октября 2020 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Анциферовой О.В., Каменской О.В.

при участии в заседании: 

от истца - АО «Объединенная зерновая компания» - ФИО1, доверенность от 31.12.19;

от ответчиков – ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» - не явился, надлежаще извещен;

ООО «Адмата» - ФИО2, доверенность от 29.09.2020,

рассмотрев 05 октября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Адмата»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2020 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2020 года 

по иску АО «Объединенная зерновая компания»  

к ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь», ООО «Адмата»

о взыскании денежных средств

и по встречным исковым заявлениям ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь», ООО «Адмата» к АО «Объединенная зерновая компания» о признании недействительным договора поручительства от 20.04.2014

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Объединенная зерновая компания» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о солидарном взыскании с поручителей - общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» и общества с ограниченной ответственностью «Адмата» 18 268 093,22 доллара США по договору поручительства от 20.04.2014.

Общество с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» и общество с ограниченной ответственностью «Адмата» обратились в суд с встречными исками к открытому акционерному обществу «Объединенная зерновая компания» о признании недействительным договора поручительства от 20.04.2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные иски удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.10.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.05.2019, с ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» в пользу АО «ОЗК» взыскано 18 268 093 доллара США 22 цента в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда задолженности и 200 000руб. расходов по уплате госпошлины, установив, что ООО «Адмата» на момент рассмотрения спора в суде была ликвидирована, о чем в ЕГРЮЛ 26.07.2018 внесена соответствующая запись, прекращено производство по делу №А40-15815/15-143-117 по иску АО «ОЗК» к ответчику ООО «Адмата» о взыскании 18 268 093 доллара США 22 цента в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда задолженности, прекращено производство по делу №А40-15815/15-143-117 в части встречных исковых требований ООО «Адмата» к АО «ОЗК» о признании недействительным договора поручительства от 20.04.2014, в удовлетворении встречного иска ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» к АО «ОЗК» о признании недействительным договора поручительства от 20.04.2014 отказано.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2020 решение суда от 15.10.2018 отменено по новым обстоятельствам в части прекращения производства по иску АО «ОЗК» к ООО «Адмата» о взыскании 18 268 093 долларов США 22 цента в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда задолженности.

Этим же решение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2020 решение суда от 15.10.2018 отменено по новым обстоятельствам в части встречных исковых требований ООО «Адмата» к АО «ОЗК» о признании недействительным договора поручительства от 20.04.2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2020 взыскано с ООО «Адмата» в солидарном порядке пользу АО «ОЗК» 18 268 093 долларов США 22 цента в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда задолженности и 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении исковых требований ООО «Адмата» к АО «ОЗК» о признании недействительным договора поручительства от 20.04.2014 в части касающейся ООО «Адмата» отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - ООО «Адмата» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

К кассационной жалобе помимо документов, предусмотренных частью 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Адмата» приложило копии письменных доказательств (приложение 5 к кассационной жалобе).

Исходя из статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не принимает представленные сторонами доказательства, в том числе те, которые представлялись в судебное разбирательство при рассмотрении дела арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции возвращает ООО «Адмата» копии письменных доказательств (приложение 5 к кассационной жалобе).

ООО «Адмата» в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивало на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

АО «Объединенная зерновая компания» в лице своего представителя возражало относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный ответчик (ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь») не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ОАО «ОЗК» (покупатель) и компаниями группы Newbay Investments L.P. (продавцы) заключены следующие контракты: NMW-12-11 от 10.06.2011, NMW-14-11 от 14.06.2011 с компанией BALTRON AG на приобретение продовольственной пшеницы; NMW-10-11, NMW-11-11 от 15.06.2011 с компанией Tauris SA на приобретение продовольственной пшеницы; NGAL-01 от 20.05.2011 с компанией Conres Shipping AG на поставку сельскохозяйственной продукции; N 25/10 от 15.02.2013 с компанией Newbay Investments L.P. на приобретение сельскохозяйственной продукции (далее по тексту компании Newbay Investments L.P., Tauris SA, Baltron AG и Conres Shipping AG.

В рамках указанных контрактов ОАО «ОЗК» перечислило компаниям 18 268 093, 22 доллара США.

Сельскохозяйственная продукция в ОАО «ОЗК» не поставлена.

Денежные средства в ОАО «ОЗК» не возвращены.

20.04.2014 между ОАО «ОЗК», ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь», ООО «Адмата» заключен договор поручительства.

Согласно договору поручительства от 20.04.2014 поручители (ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь», ООО «Адмата») приняли на себя обязательство отвечать перед ОАО «ОЗК» за исполнение следующих обязательств компании Newbay Investment L.P. перед ОАО «ОЗК», которые возникли из контракта № 25/10 от 15.02.2013 (п.п. 1.1.1), обязательств компании Tauris SA перед ОАО «ОЗК», которые возникли из контрактов NMW-10-11 и NMW-11-11 от 15.06.2011 (п.п., п.п. 1.1.3, 1.1.4), обязательств компании BALTRON AG перед ОАО "ОЗК", которые возникли из контрактов NMW-12-11 от 10.06.2011, NMW-14-11 от 14.06.2011 (п.п., п.п. 1.1.5, 1.1.6), обязательств компании Conres Shipping AG перед ОАО «ОЗК», которые возникли из контракта NGAL-01 от 20.05.2011 (п.п. 1.1.7).

В соответствии с решениями Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 03.06.2015, от 03.07.2015, от 06.08.2015, от 15.09.2015, 23.10.2015 с указанных компаний в пользу ОАО «ОЗК» взыскана задолженность за оплаченную, но не поставленную сельскохозяйственную продукцию по контрактам.

Решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации компаниями не исполнено.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ОАО «ОЗК» с исковым заявлением к поручителям.

Удовлетворяя исковые требования АО «Объединенная зерновая компания» к ООО «Адмата», суд первой инстанции исходил из того, что истец доказал обстоятельства, на которых основаны заявленные требования, правовые основания для удовлетворения встречных требований ООО «Адмата» отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе обстоятельства исполнения обязательств, принятых сторонами, и установив, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт перечисления истцом поставщикам спорной денежной суммы, при этом доказательств, свидетельствующих о поставке товара на спорную сумму или возврата перечисленной поставщикам спорной суммы, не представлено, учитывая, что обязательства по поставке были обеспечены поручительством, предусматривающим солидарную ответственность ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь», ООО «Адмата» перед АО «ОЗК», суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу, что требование АО «Объединенная зерновая компания» к ООО «Адмата»  является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Относительно отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Адмата» судами установлено, что на дату заключения договора поручительства по  требованиям, заявленным в рамках встречных исков, применению подлежит законодательство Украины.

Установив, что уставами ООО «Судоремонтный завод «Южный Севастополь» и ООО «Адмата» не предусмотрены пределы и ограничения полномочий генеральных директоров данных обществ при совершении сделок, в уставах не определена предельная сумма заключаемых обществами сделок, на совершение которых требуется согласие общих собраний участников, руководствуясь статьями 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 58 Закона Украины от 19.09.1991 № 1576-ХП "О хозяйственных обществах" (в редакции, действующей с 28.03.2014 по 05.04.2015), суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что при заключении договора поручительства от 20.04.2014 отсутствовала правовая необходимость в получении согласия на совершение такого договора.

Кроме того, принимая во внимание заявление ответчика по встречному иску о применении срока исковой давности, руководствуясь положениями статей 181, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 257, 260, 261, 267  Гражданского кодекса Украины, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", правильно определив начало течения срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что срок исковой давности по заявленным ООО «Адмата» встречным требованиям истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

С учетом изложенного, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска ООО «Адмата» и удовлетворили первоначальный иск солидарно, в том числе к поручителю ООО «Адмата».

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерное отклонение ходатайств, заявленных ООО «Адмата», судом кассационной инстанции признается несостоятельной, поскольку при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2020 года по делу № А40-15815/2015,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Адмата» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

Судьи                                                                                                 О.В. Анциферова

                                                                                                            О.В. Каменская