ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41596/2021

01 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     30 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      В. И. Короткевичем

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3431/2022)  ООО «Гризли» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2021 по делу № А56-41596/2021 (судья  А. О. Киселева), принятое по иску ООО «Трекс-Медиа»

к  ООО «Гризли»

о взыскании

при участии:  

от истца: конкурсный управляющий ФИО1 (паспорту)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 09.08.2021)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Трекс-Медиа» (ОГРН 

<

***>, адрес: 188361, Ленинградская обл., Гатчинский р-н., 

<

...>; далее – ООО «Трекс-Медиа», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гризли» (ОГРН 

<

***>, адрес: 196650, г. Санкт-Петербург, г. Колпино, тер. Ижорский завод,  д. б/н, лит.ВО, пом.110,9П; далее - ООО «Гризли», ответчик) о взыскании 2 500 000 руб.  задолженности и 42 487 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере за период с 16.12.2020 по 06.05.2021 с последующим начислением по дату фактической оплаты.

Решением от 15.12.2021 суд взыскал с ООО «Гризли» в пользу ООО «Трекс-Медиа» 2 500 000 руб. задолженности, 37 842 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в отношении неоплаченной части суммы задолженности в размере    2 500 000 руб., начиная с 07.05.2021  по дату фактической оплаты задолженности, 35 647  руб.  расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении иска отказал.

В апелляционной жалобе ООО «Гризли» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушение норм материального права. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что от имени ООО «Гризли» данная сделка заключена генеральным директором ФИО3 в период с 05.11.2020 по 15.03.2021 без намерения ее исполнять, в связи с чем, новым генеральным директором ответчика ФИО4 было подано заявление в правоохранительные органы; заключая данную сделку, истец не проявил должную осмотрительность; сторонами не согласованы существенные условия договора; истцом не доказано, что перечисление денежных средств ответчику по заведомо неисполнимому договору с несогласованными существенными условиями обусловлено разумными причинами и наличием финансово-хозяйственных отношений.

Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А56-114889/2021, в рамках которого ООО «Гризли» заявлено требование о признании договора поставки от 16.12.2020 № 71/20 ничтожной сделкой.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Частью 9 статьи 130 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, если при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

То есть, рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, следовательно, могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ,

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу не имеется.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Трекс-Медиа» (покупатель) и ООО «Гризли»  (поставщик) заключен договор поставки от 16.12.2020 № 71/20 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, установленные договором.

В спецификации к договору сторонами согласована поставка товара на сумму 2 500 000 руб. 

Пунктом 3.2 договора сторонами установлен следующий порядок оплаты цены товара: предварительная оплата в размере 100% цены товара в течение 3 рабочих дней с даты подписания сторонами договора поставки. 

На основании выставленного ответчиком счета от 16.12.2020 №71/20 истец по платежному поручению от 16.12.2020 №331 перечислил ООО «Гризли»  2 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора срок поставки товара не позднее 31.12.2020 при условии соблюдения покупателем сроков предварительной оплаты товара. 

В соответствии 4.2 договора стороны согласились, что в случае если поставщик нарушит срок поставки товара, покупатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора поставки и потребовать от поставщика возврата всей уплаченной денежной суммы за товар. В этом случае поставщик обязан возвратить покупателю полученную от покупателя денежную сумму в течение 1 рабочего дня с даты получения от покупателя соответствующего требования. 

Поскольку в установленный договором срок ответчик  товар не поставил, истец письмом от 05.03.2021 № 05-03/2021/01 в одностороннем порядке отказался от исполнения договора и потребовал возврата перечисленных в качестве предоплаты денежных средств в сумме 2 500 000 руб. 

Денежные средства в сумме 2 500 000 руб. ответчиком не возвращены.

Полагая, что на стороне ответчика имеет место неосновательное обогащение в сумме 2 500 000 руб., которое подлежит возврату в силу статьи 1102 ГК РФ с начисленными на указанную сумму процентами за пользование чужими денежными средствами, ООО «Трекс-Медиа»  направило в адрес ООО «Гризли» претензию от 15.03.2021 №15-03/2021/01.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО «Трекс-Медиа»  в суд с настоящим иском.

Суд удовлетворил иск частично и взыскал с ООО «Гризли» в пользу ООО «Трекс-Медиа» 2 500 000 руб. задолженности, 37 842 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в отношении неоплаченной части суммы задолженности в размере  2 500 000 руб., начиная с 07.05.2021  по дату фактической оплаты задолженности, 35 647 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении иска отказал.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455, часть 5 статьи 454 ГК РФ).

Проанализировав условия договора и спецификации, суд пришел к правильному выводу, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора поставки.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как установлено пунктом 1 статьи 487 ГК РФ, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Материалами дела подтверждено, что сторонами путем выставления счета и его оплаты согласованы существенные условия договора купли-продажи (наименование и количество товара).

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон. При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абзац третий пункта 2 статьи 523 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

В силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Ввиду особенностей института неосновательного обогащения фактические обстоятельства и правовые причины возникновения подобных обязательств могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Факт перечисления истцом ответчику 2 500 000 руб. предварительной оплаты  подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Доказательств поставки истцу товара ответчик не представил.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что от имени ООО «Гризли» данная сделка заключена генеральным директором ФИО3 в период с 05.11.2020 по 15.03.2021 без намерения ее исполнять, в связи с чем, новым генеральным директором ответчика ФИО4 было подано заявление в правоохранительные органы. По мнению ответчика, истцом не доказано, что перечисление денежных средств ответчику по заведомо неисполнимому договору с несогласованными существенными условиями обусловлено разумными причинами и наличием финансово-хозяйственных отношений.

Указанные доводы отклонены апелляционным судом, поскольку события во внутрихозяйственной деятельности ответчика не находятся в сфере контроля истца и не свидетельствуют о мнимости сделки.

По требованиям статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом правом при заключении спорного договора, и оснований для применения статьи 10 ГК РФ, судом не установлено.

Поскольку оплата по договору произведена, а поставка товара не произведена, у покупателя в силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ возникло право на возврат суммы предварительной оплаты, в связи с чем, суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 2 500 000 руб. неосновательного обогащения с начисленными на указанную сумму процентами за пользование чужими денежными средствами в сумме 37 842 руб. 46 коп., а также процентами за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в отношении неоплаченной части суммы задолженности в размере  2 500 000 руб., начиная с 07.05.2021  по дату фактической оплаты задолженности. Правильность произведенного судом расчета процентов сторонами не оспаривается.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.12.2021 по делу №  А56-41596/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.О. Третьякова

 Е.И. Трощенко