АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-14003/2025

г. Новосибирск

05 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2025  года

Решение в  полном  объеме изготовлено 05 сентября 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Александровой Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федоровой А.Ю., рассмотрев дело по исковому заявлению

акционера Закрытого акционерного общества "Аптека на Иванова" ФИО1  (г. Новосибирск)

к Закрытому Акционерному Обществу "Аптека на Иванова" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Новосибирск)

о возложении обязанности предоставить документы,

при участии представителей:

истца:  ФИО2,  доверенность   от  26.07.2024, диплом,  паспорт;

ответчика: ФИО3, доверенность от 01.07.2024, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Акционер Закрытого акционерного общества "Аптека на Иванова" ФИО1 (далее – ФИО1, истец)  обратился  в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Закрытому Акционерному Обществу "Аптека на Иванова" (далее – ЗАО "Аптека на Иванова", ответчик), в котором первоначально просил  обязать ЗАО "Аптека на Иванова" предоставить следующие документы:

- утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы ЗАО «Аптека на Иванова», регулирующие деятельность его органов;

- годовые отчеты;

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за период с 01.01.2021 по 19.07.2024;

- документы бухгалтерского учета, в том числе первичные учетные документы и регистры

бухгалтерского учета за период с 01.01.2021 по 19.07.2024;

- отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, пояснения, информацию, сопутствующую отчётности; аудиторское заключение, сведения о передаче по ТКС в налоговый орган;

- протоколы общих собраний акционеров за 2020-2024 гг.;

- списки аффилированных лиц ЗАО «Аптека на Иванова»;

- документы, подтверждающие права ЗАО «Аптека на Иванова» на имущество, находящееся на его балансе, включая недвижимое имущество;

- внутренние документы ЗАО «Аптека на Иванова»;

- расширенную выписку банковского счета Общества с указанием реквизитов счета, даты открытия (в том числе с отображением контрагентов и назначений платежа);

- договоры аренды недвижимого имущества договоры с дополнительными соглашениями и приложениями к ним; договоры поставки с контрагентами с дополнительными соглашениями и приложениями к ним; договоры с дополнительными соглашениями и приложениями к ним, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества, передача имущества в аренду, изменения структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, документы, свидетельствующие об исполнении обязательств сторонами по договорам (в том числе копии договоров, являющихся крупными сделками общества и сделками с заинтересованностью);

- книги учета доходов-расходов ООО «Старт»;

- кассовые книги ООО «Старт» за период с 2020 по 2023 гг.;

- справку по основным средствам ООО «Старт», находящимся на балансе организации на 22.10.2024;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 50, 51, 57, карточки счетов 50, 51, 57, Анализы счетов 50, 51, 57;

- расшифровку статей баланса и отчета о финансовых результатах ООО «Старт» на 22.10.2024. в полном составе, а также забалансовых активов и обязательств;

- справку по кредиторской задолженности ООО «Старт» по состоянию 22.10.2024;

- справку по заемным средствам ООО «Старт», находящихся на балансе организации на 22.10.2024, а также копии договоров займа;

- справку о наличии/отсутствии неликвидных запасов у ООО «Старт», находящихся на балансе организации на 22.10.2024 г., в случае наличия неликвидных запасов, указать их балансовую стоимость, а также причины отнесения указанных запасов к категории «неликвидных»;

- приказы о списании основных средств Общества, справки о причинах списания основных средств;

- оборотно-сальдовую ведомость Общества по всем счетам, субсчетам, включая забалансовые (за каждый квартал и годовую);

- анализ счетов 50, 51 по каждому счету (кассе) помесячно с детализацией по статьям движения средств;

- анализ счетов 01, 02, 03, 10, 41 по субсчетам, по наименованиям (номенклатуре) помесячно;

- анализ счетов 60, 62, 66, 67, 71, 73 по субсчетам помесячно в разрезе каждого контрагента и договора помесячно;

- протоколы общих собраний участников Общества, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 2020 года по 2024 годы;

- документы, подтверждающие уведомления акционеров ЗАО «Аптека на Иванова» о проведении общих собраний акционеров в период с 01.01.2021 по 30.10.2024;

- информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, используемых бухгалтерской программой 1С.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является  акционером ЗАО «Аптека на Иванова», владеющим 9 акциями (50% в уставном капитале).

В адрес ЗАО «Аптека на Иванова» было направлено требование о предоставлении документов, однако оставлено без ответа, в связи с чем истец обратился в суд.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования уточнил и в связи с тем, что частично в ходе рассмотрения дела ему были запрашиваемые документы предоставлены, просил, с учетом уточнений, обязать ЗАО «Аптека на Иванова» предоставить следующие документы ЗАО «Аптека на Иванова»:

- расшифровки статей баланса и отчета о финансовых результатах ЗАО «Аптека на Иванова» на 31.12.2024 в полном составе, а также забалансовых активов и обязательств;

- документы, подтверждающие права собственности ЗАО «Аптека на Иванова» на имущество, находящееся на его балансе, включая недвижимое имущество;

- копии договоров, в соответствии с которыми производились платежи и закрывающие документы, акты приема-передач товаров, работ, услуг согласно приложенной выписке банковского счета Общества;

- договор с ФИО4 по договору от 19.06.2024 и закрывающий акт по нему на сумму 1 040 000 рублей;

- договор банковского счета № 407028104444050180386 и выписка по нему с ПАО Сбербанк (дата перечисления 26.11.2024);

- справку по кредиторской задолженности;

- документы, подтверждающие направления уведомлений акционерам о проведении общих собраний акционеров ЗАО «Аптека на Иванова», поскольку не содержат доказательств отправки почтовой связью.

Взыскать с ЗАО «Аптека на Иванова» в случае неисполнения судебного решения в установленный срок в пользу ФИО1 судебную неустойку (астрент) в размере 3 000 (трех тысяч) рублей за каждый день просрочки.        Судом, в порядке ст. 49 АПК РФ, принято уточненное исковое заявление.

Представитель ответчика в судебном заседании просил отказать в удовлетворении требований иска, пояснив, что все документы были предоставлены истцу.

Арбитражный суд, выслушав представителей истца и ответчика, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Согласно п. 5 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы коллегиального исполнительного органа общества;

2) документы бухгалтерского учета.

Как указано в п. 11 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Из выписки из реестра акционеров ЗАО «Аптека на Иванова» следует, что истец является владельцем 9 акций (50% в уставном капитале).

01.11.2024 в адрес ЗАО «Аптека на Иванова» истцом было направлено требование (досудебная претензия) о предоставлении документов, являющихся предметом иска.

Между тем, по требованию истца документы предоставлены ответчиком не были.

В ходе рассмотрения дела ответчиком были предоставлены истцу документы, о чем  представлены соответствующие доказательства суду.

Представителем истца в судебном заседании не оспаривалось, что документы действительно были ему предоставлены, однако указано, что они переданы не в полном объеме. В частности, ему не были переданы договор с ФИО4 от 19.06.2024 и закрывающий акт, договор аренды с ФИО5, договор между ИП ФИО5 и ЗАО «Аптека на Иванова», не имеется доступа к электронным файлам с ответами ПАО «Сбербанк», а также не переданы документы, подтверждающие  отправку уведомлений о проведении общих собраний акционеров за 2021 по 2024 г.г. на действительный адрес ФИО1 и описи вложений.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд не усматривает оснований для возложения обязанности на ответчика предоставить вышеуказанные документы, поскольку договор с ФИО4 от 19.06.2024 был предоставлен. Закрывающий акт к указанному договору не был заявлен истцом в требовании о предоставлении документов.

Ссылки представителя истца на то, что у него не имеется доступа к электронным файлам с ответами ПАО «Сбербанк», которые ему были представлены ответчиком по электронной почте, являются ничем не подтвержденными. Кроме этого, указанные документы были также представлены и в суд, данные документы были открыты и являются читаемыми. Также, как пояснила представитель ответчика, указанные ответы не являются какими-либо из тех документов, которые просил предоставить истец и были получены от банка уже в ходе рассмотрения дела.

Действительно, как усматривается из трех ответов ПАО «Сбербанк», они датированы 07.08.2025. Таким образом, указанные документы не могли быть у ответчика на момент обращения истца 01.11.2024 с требованием о предоставлении документов. Кроме этого, указанные документы не входят в перечень тех,  которые просил предоставить истец.

Кроме того, не подлежат удовлетворению требования истца о возложении обязанности передать договор аренды с ФИО5, договор между ИП ФИО5 и ЗАО «Аптека на Иванова». Данные документы не указаны истцом при обращении к ответчику о предоставлении документов. Более того, уже после ознакомления с перечнем документов, которые ответчик предоставил истцу в ходе рассмотрения дела, истец в своем уточненном исковом заявлении не указывал, что эти документы не были представлены. И только в ходе выслушивания судебных прений, представитель истца указал, что не были переданы данные документы.

Рассматривая требования о возложении обязанности передать документы, подтверждающие  отправку уведомлений о проведении общих собраний акционеров за 2021 по 2024 г.г. на действительный адрес ФИО1 и описи вложений, суд исходит из того, что данные документы также были предоставлены ответчиком.

Согласно абз. 3 п. 8 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Учитывая, что запрашиваемая информация не относится к информации о сделках, а касается уведомлений о проведении общих собраний акционеров, данная информация могла быть предоставлена только за три года, предшествующих обращению ФИО1 с заявлением к ответчику, то есть за период с 2022 по 2024 г.г.

Согласно представленной справке ЗАО «Аптека на Иванова» от 17.06.2025, за период с 2022 по 2023 г.г. ЗАО «Аптека на Иванова» годовых общих собраний акционеров не проводило.

О проведении общего собрания 25.04.2024, истец ФИО1 уведомлен лично, о чем представлено уведомление с личной подписью истца 25.03.2024.

Из материалов дела усматривается, что в 2024 году еще было проведено два общих собрания акционеров – 16.05.2024 и 26.07.2024.

Как указывает представитель ответчика, извещения в адрес ФИО1 были направлены по почте, о чем представлены отчеты об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором.

Из представленных отчетов об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором видно, что одно отправлено 03.04.2024 отправителем ЗАО «Аптека на Иванова», получатель указан ФИО1, второе отправлено тем же отправителем и в адрес того же получателя 04.07.2024.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснила, что документы, подтверждающие направление в адрес ФИО1 именно уведомлений о проведении общих собраний, представить не могут, поскольку эти документы отсутствуют.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд полагает, что ответчиком были предоставлены имеющиеся у них документы о направлении уведомлений о проведении общих собраний акционеров.

Так, исходя из дат проведения общих собраний акционеров 16.05.2024 и 26.07.2024) и дат направления уведомлений (03.04.2024 и 04.07.2024) видно, что данные уведомления были направлены накануне дат проведения общих собраний.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения требований иска, поскольку все документы, имеющиеся в распоряжении ответчика, были предоставлены истцу.

В связи с отказом в удовлетворении требований о возложении обязанности предоставить истцу документы, оснований для взыскания судебной неустойки не имеется.

Между тем, учитывая, что все документы были предоставлены истцу уже после подачи искового заявления в суд, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию уплаченная за подачу иска государственная пошлина.

Руководствуясь  статьями 110, 167, 168, 169, 170, 176 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционера Закрытого акционерного общества "Аптека на Иванова" ФИО1 к Закрытому Акционерному Обществу "Аптека на Иванова" о возложении обязанности предоставить документы – отказать.

Взыскать с Закрытого Акционерного Общества "Аптека на Иванова" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья

Е.А. Александрова