ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-24702/2023

г. Саратов

24 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Заграничного И. М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу общества c ограниченной ответственностью «Траклайн» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июля 2024 года по делу № А57-24702/2023 

по исковому заявлению общества c ограниченной ответственностью «Траклайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерство природных ресурсов и охраны окружающей среды Приморского края, Министерство Жилищно-Коммунального Хозяйства Приморского края, ФИО1, 

о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании:

- от ООО «Траклайн» представитель ФИО2, действующий на основании доверенности от 02.06.2023, выданной сроком на 2 года,

- от ООО «ЭкоСтрой» представитель ФИО3 по доверенности от 16.07.2024, выданной сроком до 01.08.2025,  

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество c ограниченной ответственностью «Траклайн» (далее – ООО «Траклайн», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСтрой» (далее – ООО «ЭкоСтрой», ответчик) с исковым заявлением о взыскании суммы основного долга по договору поставки строительных материалов №04/23-1 от 04.05.2023 размере 583 883,20 руб.; пени за период с 23.05.2023 по 27.06.2023 г. в сумме 210 197,95 руб.; пени за период с 28.06.2023 по день фактического исполнения обязательства ответчиком по оплате суммы основного долга в размере 583 883,20 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.07.2024 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что путем совершения конклюдентных действий (подписание сторонами нижеуказанных УПД) 04.05.2023 г. ООО «Траклайн» (поставщик) и ООО «Экострой» (покупатель) заключили договор поставки строительных материалов №04/23-1, по условиям которого ООО «Траклайн» обязалось передать покупателю строительные материалы (далее - товары) в количестве, ассортименте, комплектности и по ценам, указанным в Спецификации к договору, а покупатель обязался принять и оплачивать товары в порядке и на условиях, установленных договором

Во исполнение принятых на себя обязательств поставщик осуществил поставку товара по УПД №40 от 05.05.2023 на сумму 376 883,20 руб. и УПД №42 от 05.05.2023 г. на сумму 207 000 руб.

Общая стоимость поставленного истцом в адрес ответчика товара составила 583 883,20 руб.

В соответствии с пунктом 4.3.1 договора покупатель производит оплату в размере 100% от стоимости партии товаров, указанной в Спецификации, в течение 5 (пяти) дней с даты получения счета.

Как указывает истец, ответчик поставленный товар не оплатил; направленная истцом в адрес ответчика претензия была оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 516 ГК РФ поставщику предоставлено право потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя в случае, если последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил их в установленный срок.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как указывалось выше, истец ссылается на наличие у ответчика задолженности в связи с отсутствием оплаты за поставленный истцом товар по УПД №40 от 05.05.2023 на сумму 376 883,20 руб. и УПД №42 от 05.05.2023 г. на сумму 207 000 руб.

В подтверждение факта поставки товара ответчику истцом представлены в материалы дела договор №04/23-1 от 04.05.2023 и вышеуказанные УПД.

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на следующие обстоятельства:

ООО «ЭкоСтрой» не заключало с ООО «Траклайн» договор поставки строительных материалов №04/23-1 от 04.05.2023 (на указанный договор сделана ссылка в УПД, приложенных к исковому заявлению). Также на заключение указанного договора ООО «ЭкоСтрой» не уполномочивало какое - либо физическое или юридическое лицо. Более того, никаких предложений о необходимости заключения указанного договора и о том, что ООО «ЭкоСтрой» требуется приобрести ТМЦ в номенклатуре, указанной в приложенных к исковому заявлению УПД в адрес ООО «Траклайн» не направлялось. Какие-либо заявки на поставку указанных ТМЦ в адрес истца от ответчика также не подавались.

По месту нахождения ООО «ЭкоСтрой» или по месту нахождения объектов ООО «ЭкоСтрой» доставка перевозчиком, указанных в представленных документах ТМЦ не производилась, передача ТМЦ уполномоченному лицу ООО «ЭкоСтрой» не осуществлялась, уведомление ООО «Траклайн» о якобы какой-либо поставке в даты, указанные в представленной первичной документации, не направлялось.

Единственным документом, полученным от истца в рамках мнимой поставки ТМЦ, 26 июля 2023 года в адрес ООО «ЭкоСтрой» поступила претензия, с приложением копий УПД №40 от 05.05.2023 и УПД №42 от 05.05.2023. В исковом заявлении истец умышлено вводит суд в заблуждение о том, что данная претензия осталась без ответа. В свою очередь, ООО «ЭкоСтрой» незамедлительно направило в адрес ООО «Траклайн» (посредством направления по электронной почте и почте России) мотивированные возражения на указанную претензию.

Как указывает ответчик, копии указанных УПД были получены ООО «ЭкоСтрой» лишь вместе с претензией (26.07.2023). При этом данные копии, которые были направлены истцом в июле 2023 года в адрес ответчика, не соответствуют представленным им же в материалы дела копиям УПД №40, №42.

В копиях УПД №40, №42, направленных ответчику вместе с претензией, отсутствовала подпись, уполномоченного лица ООО «ЭкоСтрой»; данные УПД были оформлены истцом в одностороннем порядке.

В представленных истцом в материалы дела УПД имеется подпись ФИО1

Однако, как указывает ответчик, ООО «ЭкоСтрой» полномочий на заключение с ООО «Траклайн» договора поставки ТМЦ, по номенклатуре указанной в представленных истцом документах, гражданину ФИО1 не предоставляло.

В соответствии с пунктом 12.4. Устава ООО «ЭкоСтрой» от имени Общества вправе действовать перед третьими лицами без доверенности только директор ООО «ЭкоСтрой».

Директором ООО «ЭкоСтрой» является ФИО4.

Полномочия на заключение договора поставки и подписание от имени ООО «ЭкоСтрой» УПД № 40 и 42 у ФИО1 отсутствовали, а сам материал не поставлялся на Объект.

Из письменных пояснений ФИО1 следует, что в период с марта 2023 года ООО «Экострой» выполняло работы по рекультивации нарушенных земель на земельном участке на территории свалки твердых коммунальных отходов городского округа Большой Камень, на основании государственного контракта, заключенного с Министерством природных ресурсов и охраны окружающей среды Приморского края, от 02.03.2023 г. В связи с территориальной удаленностью ООО «Экострой», находящегося в г. Саратов, от г. Большой Камень, различными часовыми поясами между городами (разница во времени составляет +6 часов) и отсутствием у ООО «Экострой» представителя «на месте», к нему обратился сотрудник ООО «Экострой» ФИО5 (тел. 

<

***>), с предложением о наделении ФИО1 полномочиями по контролю за привлекаемыми в рамках Государственного контракта субподрядчиками, а также по приемке, разгрузке, складированию прибывающих на объект товарно-материальных ценностей. В связи с чем, ФИО1 была выдана доверенность от 28.04.2023, на основании которой он принимал поступающие на объект спорные ТМЦ. В частности, им были подписаны соответствующие УПД, в подтверждение приемки ТМЦ от ООО «Траклайн». Также ФИО1 был добавлен в «рабочую группу» мессенджера WhatsApp, где состоял ФИО5, куда им отправлялись фотоотчеты о принятых на объект ТМЦ, в том числе, об установке информационного стенда (паспорт объекта). Фотоотчеты также направлялись в адрес ФИО5. 

При этом в штате ООО «Траклайн» ФИО1 не состоит, сотрудником данной организации не является.

Вместе тем, как верно указал суд первой инстанции, данные пояснения ФИО1 не подтверждают факт получения товара именно ответчиком.

Представленная в материалы дела доверенность от 28.04.2023, выданная ООО «Экострой» на имя ФИО1, предоставляет ему полномочия на совершение действий в рамках государственного контракта №2023-2 на выполнение работ по рекультивации нарушенных земель на земельном участке на территории свалки твердых коммунальных отходов городского округа Большой Камень от 02.03.2023, заключенного с Министерством природных ресурсов и охраны окружающей среды Приморского края.

В материалы дела истцом представлен ответ Министерства лесного хозяйства, охраны окружающей среды, животного мира и природных ресурсов Приморского края от 03.06.2024, в котором указано следующее.

Министерством природных ресурсов и охраны окружающей среды Приморского края (далее - МПР ПК) с ООО «Экострой» 02.03.2023 заключен государственный контракт № 2023-2 на выполнение работ по рекультивации нарушенных земель на земельном участке на территории свалки твердых коммунальных отходов городского округа Большой Камень (далее - Контракт).

В соответствии с пунктом 4.3.1 контракта подрядчик обязан выполнить предусмотренные Контрактом работы, обеспечив их надлежащее качество в соответствии с контрактом, требованиями соответствующих нормативных правовых актов, Графиком выполнения работ (Приложение № 3 к Контракту).

Согласно пункту 12 «Результаты выполненных работ» Описания объекта закупки, являющегося Приложением 1 к контракту, ООО «Экострой», выполнив работы, предоставляет заказчику в электронном виде и на бумажном носителе за подписью руководителя подрядчика документацию о выполненных работах по каждому этапу с указанием фактически выполненных видов и объемов работ с приложением фото- и видеоматериалов, фиксирующих факты выполнения работ, в том числе скрытых работ, текущего состояния объекта.

Также подрядчик передает заказчику отчетную документацию, в том числе, исполнительную документацию по соответствующему этапу работ (схемы, сертификаты, паспорта, инструкции, сервисные книжки и т.п. на использованное/поставленное оборудование и материалы).

МПР ПК приняты работы только по 1 этапу (работы по расчистке от растительности). Работы по 2 этапу (работы по устройству временной площадки стройдвора, срок окончания 16.05.2023) и 3 этапу (устройство внутриплощадочной дороги, срок окончания 17.05.2023) подрядчиком не выполнены, документы, подтверждающие фактическое выполнение работ, предусмотренных проектно-сметной документацией в МПР ПК не представлены.

Учитывая вышеизложенное, подтвердить Министерством факт поставки материалов не представляется возможным.

Данное письмо было оценено судом первой инстанции на ряду с иными доказательствами.

Судом первой инстанции также было установлено, что договор №04/23-1 от 04.05.2023 был направлен на подписание через электронную систему Диадок только 26.05.2023 и 29.05.2023 ООО «Экострой» отказано в подписании документа. 

При этом спорные УПД №40 и 42 от 05.05.2024 были направлены на подписание через электронную систему Диадок 22.05.2023, и остались без ответа со стороны ООО «Экострой».

Также, из материалов дела следует, что на дату подписания ФИО1 спорных УПД - 05.05.2023 в отсутствие подписанного договора, оригинал доверенности, выданной на имя ФИО1, у истца отсутствовал; оригинал доверенности был получен истцом только 16.05.2024.

В соответствии с пунктом 4 статьи 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 312 ГК РФ если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий не предъявления такого требования.

Если представитель кредитора действует на основании полномочий, содержащихся в документе, который совершен в простой письменной форме, должник вправе не исполнять обязательство данному представителю до получения подтверждения его полномочий от представляемого, в частности до предъявления представителем доверенности, удостоверенной нотариально, за исключением случаев, указанных в законе, либо случаев, когда письменное уполномочие было представлено кредитором непосредственно должнику (пункт 3 статьи 185) или когда полномочия представителя кредитора содержатся в договоре между кредитором и должником (пункт 4 статьи 185).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении", по смыслу пункта 2 статьи 312 ГК РФ право должника требовать от представителя кредитора подтверждения его полномочий, возникает тогда, когда исполнение принимается от имени представляемого лицом, действующим на основании письменного документа, а письменное уполномочие не было представлено непосредственно кредитором должнику и не содержится в договоре между ними.

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом факта поставки товара по спорным УПД именно ответчику, в связи с чем в удовлетворении иска правомерно отказал.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, и, отклоняя доводы заявителя апелляционной жалобы, отмечает следующее.

Представленная в материалы дела доверенность от 28.04.2023, выдана ООО «ЭкоСтрой» ФИО1 на получение ТМЦ с правом подписания первичных документов.

Вместе с тем, получение ТМЦ не тождественно заключению договора на поставку ТМЦ.

Имеющийся в материалах дела договор поставки оформлен только со стороны истца, ответчиком не подписан, что истцом не оспаривается.

 

В рассматриваемом случае истец, обращаясь с настоящим иском в суд, ссылается на спорные УПД, как на разовые сделки купли-продажи.

Вместе с тем, полномочия на заключение договора поставки от имени и в интересах ООО «ЭкоСтрой» у ФИО1 отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. 

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июля 2024 года по делу № А57- 24702/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                О. И. Антонова  

 

Судьи                                                                                                               С. А. Жаткина

 

И. М. Заграничный