АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-27273/2019

03 августа 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.08.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

 

при участии представителей

от акционерного общества «Сила Сибири»:

ФИО1 по доверенности от 21.04.2022,

от публичного акционерного общества «Московский кредитный банк»:

ФИО2 по доверенности от 01.09.2020,

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью 

«Битумное производство»:

ФИО3 по доверенности от 25.01.2021,

ФИО4 (по паспорту)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

акционерного общества «Сила Сибири»,

ФИО4

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2022  и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022

по делу № А43-27273/2019 

 

по  заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Битумное производство» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

ФИО5 

 

о признании сделки недействительной

 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Битумное производство» (далее – ООО «Битумное производство») в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО5 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 01.08.2018 № 01-19/2018, заключенного должником и акционерным обществом «Сила Сибири» (далее – АО «Сила Сибири»), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств, являющихся предметом оспариваемого договора.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022, удовлетворил заявление.  

При рассмотрении обособленного спора суды руководствовались, в том числе, статьями 32, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, АО «Сила Сибири» и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых каждый из заявителей просит их отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

АО «Сила Сибири» оспаривает вывод судебных инстанций о том, что условие о полном размере стоимости транспортных средств (6 100 000 рублей) прикрывает собой условие о меньшей стоимости фактического предоставления контрагента. Конкурсному управляющему должником передана необходимая бухгалтерская и управленческая документация, в том числе акты о зачете встречных требований между ООО «Битумное производство» и АО «Сила Сибири», свидетельствующие об оплате транспортных средств, являющихся предметом оспоренной сделки.

Кроме того, заявитель указывает, что часть транспортных средств – полуприцепы-цистерны, 96487С, VIN 

<

***> и Х8А96487СА0000007, реализованы гражданину ФИО4, однако последний не привлекался к участию в обособленном споре.   

В обоснование кассационной жалобы ФИО4 указывает, что является собственником транспортных средств – полуприцепов-цистерн, 96487С, VIN 

<

***> и Х8А96487СА0000007, которые им приобретены 22.09.2020 и 22.03.2022, соответственно, у иных физических лиц и поставлены на регистрационный учет. 

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах, поддержаны представителем АО «Сила Сибири» и ФИО4 в заседании суда округа.

Представители конкурсного управляющего ООО «Битумное производство» ФИО5 и конкурсного кредитора – публичного акционерного общества «Московский кредитный банк» в судебном заседании просили оставить обжалованные  судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Битумное производство» (продавец) и АО «Сила Сибири» (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортных средств от 01.08.2018 № 01-19/2018.

Продавец передал покупателю грузовые седельные тягачи MERCEDES-BENZ AXOR 1840LS, VlN WDF9440321B969957 и WDF9440321B970000, 2008 года выпуска, полуприцепы-цистерны 96487С, VIN 

<

***> и Х8А96487СА0000007, 2010 года выпуска.

Общая стоимость согласована сторонами в размере 6 100 000 рублей.

Согласно выписке по расчетному счету ООО «Битумное производство»,                            АО «Сила Сибири» уплатило по оспариваемому договору 2 299 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.06.2020 ООО «Битумное производство» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортных средств от 01.08.2018 № 01-19/2018 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и о применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств, являющихся предметом оспариваемого договора.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, заслушав лиц, прибывших в судебное заседание, суд округа принял постановление на основании следующего.

Для квалификации договора в качестве подозрительной сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность следующих условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом обособленном споре суды установили, что оспариваемая сделка совершена в годичный период подозрительности с даты возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника – 02.07.2019. 

Исследовав материалы обособленного спора и сведения, находящиеся в публичном доступе, суды установили, что на дату совершения спорной сделки у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу пятого абзаца пункта 8 Постановления № 63 в качестве сделок с неравноценным встречным предоставлением могут оспариваться сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено. По сути, условие такой сделки – формально предусмотренное равноценное встречное исполнение – прикрывает собой условие о меньшей стоимости предоставления со стороны контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

Судебные инстанции приняли во внимание, что согласно условиям договора купли-продажи от 01.08.2018 общая стоимость транспортных средств определена в размере            6 100 000 рублей, оплата производится на расчетный счет продавца в срок не позднее 30.11.2019 либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством (пункт 3.2 договора).

Вместе с тем из выписки по расчетному счету ООО «Битумное производство», открытому в акционерном обществе «Альфа-Банк», следует, что покупатель произвел оплату в сумме 2 299 000 рублей. 

Доказательств оплаты оставшейся суммы, предусмотренной договором купли-продажи, АО «Сила Сибири» не представило. 

Суды установили, что должник не принимал мер для истребования оставшейся суммы оплаты, предусмотренной договором купли-продажи, поэтому сочли, что воля сторон была фактически направлена на реализацию транспортных средств по цене                2 299 000 рублей, которая не соответствует стоимости встречного предоставления.   

Таким образом, суды обоснованно признали договор недействительным и применили последствия его недействительности. 

   Довод АО «Сила Сибири» о том, что оплата транспортных средств осуществлялась, в том числе, путем зачета встречных требований в рамках отношений, регулируемых договором поставки давальческого сырья, был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции и мотивированно отклонен. При этом АО «Сила Сибири» не представило доказательств, подтверждающих названный довод. 

   Иная оценка АО «Сила Сибири» исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств не является основанием для отмены состоявшихся судебных актов в порядке кассационного производства в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

            Аргумент АО «Сила Сибири» о том, что часть транспортных средств, являющихся предметом спора, на момент вынесения определения судом первой инстанции была реализована ФИО4, не является основанием для отмены состоявшихся судебных актов, поскольку при рассмотрении обособленного спора АО «Сила Сибири» не заявляло о названных обстоятельствах. При этом в части 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность изменить способ исполнения судебного акта. 

            Основания для удовлетворения кассационной жалобы АО «Сила Сибири» отсутствуют. 

Согласно статье 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле, и иные лица в предусмотренных Кодексом случаях.

Как следует из пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13) при применении статей 273, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В пункте 3 Постановления № 13 разъяснено, что в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования кассационная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях. 

Рассмотрев доводы ФИО4, суд округа счел, что он не является лицом, имеющим право на обжалование состоявшихся судебных актов, поскольку в них не содержится каких-либо основанных на обстоятельствах дела обязывающих положений в отношении прав или обязанностей данного лица, в том числе не создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. В судебных актах исследованы исключительно взаимоотношения контрагентов оспоренной сделки. Резолютивная часть определения суда первой инстанции не содержит каких-либо выводов, касающихся имущественных прав ФИО4 в отношении спорных транспортных средств. 

При таких обстоятельствах производство по кассационной жалобе ФИО4 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на АО «Сила Сибири».

   На основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная ФИО4 государственная пошлина подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе ФИО4 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу № А43-27273/2019 прекратить.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 20.05.2022 (операция 32).

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе ФИО4 может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия. 

Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу                     № А43-27273/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Сила Сибири» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

А.Н. Чих

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева