ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12492/2023

г. Челябинск

11 октября 2023 года

Дело № А76-14881/2023 

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Аникина И.А., рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Урал» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2023 (мотивированное решение изготовлено 01.08.2023) по делу № А76-14881/2023, рассмотренному в порядке упрощенного производства.

 

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Урал» (далее – ответчик, ООО «ГК  «Урал») о взыскании 454 361 руб. 36 коп. задолженности по соглашению от 30.11.2022 о расторжении договора субаренды № 1 нежилого помещения от 01.05.2020, 100 000 руб. штрафа и 140 852 руб. 02 коп. неустойки за период с 28.02.2023 по 13.06.2023 с продолжением начисления неустойки, начиная с 14.06.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2023 (мотивированное решение изготовлено 01.08.2023) исковые требования ИП ФИО1 удовлетворены частично, в ее пользу с ООО «ГК  «Урал» взыскано 454 361 руб. 36 коп. задолженности, 100 000 руб. штрафа, 138 012 руб. 26 коп. неустойки, а также 16 868 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску. Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскана неустойка за период с 14.06.2023 на задолженность 454 361 руб. 36 коп. по 0,5% в день до полной уплаты долга. В удовлетворении остальной части требований отказано.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «ГК  «Урал» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что решение суда вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

Подробного обоснования возражений по принятому судебному акту апелляционная жалоба не содержит.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о принятии апелляционной жалобы к производству суда апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.11.2022 между ИП ФИО1 (субарендодатель) и ООО «ГК  «Урал» (субарендатор) подписано соглашением, в соответствии с п. 1 которого стороны приняли решение о расторжении договора субаренды № 1 от 01.05.2020 с 01.12.2022.

Согласно п. 2 соглашения все обязательства сторон по договору субаренды № 1 от 01.05.2020 прекращаются 01.12.2022, за исключением обязательства субарендатора перед субарендодателем по оплате задолженности согласно прилагаемому акту сверки, подписанному сторонами.

По условиям п. 3 соглашения сбарендатор берет на себя обязательства в безусловном и внесудебном порядке оплатить задолженность перед субарендодателем в размере 454 361 руб. 36 коп. в следующие сроки:

- 113 590 руб. 34 коп. до 28.02.2023;

- 113 590 руб. 34 коп. до 28.03.2023;

- 113 590 руб. 34 коп. до 28.04.2023;

- 113 590 руб. 34 коп. до 28.05.2023.

Пунктом 4 соглашения стороны предусмотрели, что в случае просрочки любого из вышеуказанных платежей более чем на 1 рабочий день, субарендатор обязан в безусловном и внесудебном порядке уплатить субарендодателю пени на оставшуюся сумму задолженности в размере 0,5% за каждый день просрочки, а также единовременно уплатить субарендодателю штраф в размере 100 000 руб. в течение 1 рабочего дня с момента получения требования субарендодателя. Субарендодатель отказывается от требований к субарендатору по уплате законных процентов, пени, штрафных неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами и иных дополнительных требований, вызванных несвоевременной оплатой арендных платежей, коммунальных услуг, э/энергии, газа, воды, водоотведения и прочего в период действия договора субаренды № 1 от 01.05.2020.

Настоящее соглашение вступает в силу с 01.12.2022 и является частью договора субаренды № 1 от 01.05.2020 (п. 5 соглашения).

27.04.2023 истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия с требованием в течение 2 рабочих дней с момента получения настоящей претензии погасить задолженность в размере 340 771 руб. 02 коп., штраф в размере 100 000 руб. и неустойку в размере 52 819 руб. 50 коп.

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на неисполнение обществом «ГК  «Урал» взятых на себя соглашением от 30.11.2022 обязательств по своевременному и полному внесению задолженности, предприниматель  направил в адрес общества претензию, оставленную без ответа, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные ИП ФИО1 требования, суд первой инстанции счел их подлежащими удовлетворению частично.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

Пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей называет договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Согласно статьям 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Они также свободны в заключении договора.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» указано, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств. Так, обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Из системного толкования указанных норм и разъяснений следует, что существо договора аренды состоит в пользовании предоставленным имуществом, которое облагается соответствующей платой. Обязательство по оплате возникает с момента передачи арендатору имущества и прекращается надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Из материалов дела следует, что ООО «ГК  «Урал» имеет задолженность перед ИП ФИО1 на основании соглашения от 30.11.2022 о расторжении договора субаренды № 1 нежилого помещения от 01.05.2020 в размере 454 361 руб. 36 коп., которая подлежала оплате обществом в рассрочку равными частями по 113 590 руб. 34 коп. до 28.02.2023, до 28.03.2023, до 28.04.2023 и до 28.05.2023 соответственно.

Названное соглашение подписано обеими сторонами.

При этом ответчиком о фальсификации соглашения в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено, оснований полагать указанное соглашение ненадлежащим доказательством не приведено.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку доказательств оплаты задолженности в установленные соглашением от 30.11.2022 сроки ответчиком в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по соглашению от 30.11.2022 в сумме 454 361 руб. 36 коп.

Истец также заявил требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 28.02.2023 по 13.06.2023 в размере 140 852 руб. 02 коп., с продолжением начисления неустойки начиная с 14.06.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4 соглашения стороны согласовали, что в случае просрочки любого из вышеуказанных платежей более чем на 1 рабочий день, субарендатор обязан в безусловном и внесудебном порядке уплатить субарендодателю пени на оставшуюся сумму задолженности в размере 0,5% за каждый день просрочки.

Факт просрочки оплаты задолженности в сумме 454 361 руб. 36 коп. подтвержден материалами дела и ответчиком не опровергнут. 

Поскольку материалы дела свидетельствуют о нарушении ответчиком обязательства по погашению задолженности, требование истца о взыскании с ответчика неустойки предъявлено правомерно.

По расчету истца размер неустойки за период с 28.02.2023 по 13.06.2023 составил 140 852 руб. 02 коп.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд признал его произведенным с нарушением требований статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд указал, что просрочка по внесению очередного платежа согласно графику и с учетом приведенной нормы права началась соответственно с 01.03.2023, 29.03.2023, 29.04.2023 и 30.05.2023.

В связи с этим сумма неустойки составила 138 012 руб. 26 коп. за период с 01.03.2023 по 13.06.2023.

Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета неустойки иным образом суд апелляционной инстанции не усматривает.

Требование истца о взыскании договорной неустойки с 14.06.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства соответствует статьям 330, 332 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 4 соглашения и пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в связи с чем также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании с ответчика 100 000 руб. штрафа.

В пункте 4 соглашения стороны договорились, что в случае просрочки любого из вышеуказанных платежей более чем на 1 рабочий день, субарендатор обязан также единовременно уплатить субарендодателю штраф в размере 100 000 руб. в течение 1 рабочего дня с момента получения требования субарендодателя.

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В пункте пункт 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что установление по соглашению сторон неустойки в виде сочетания единовременного штрафа и пеней, не противоречит действующему законодательству и не свидетельствует о применении двойной ответственности за одно правонарушение. Предъявление одновременно требований об уплате пеней и штрафа является правомерным, если применение таких требований в сочетании предусмотрено соглашением сторон. В таком случае обе указанные составляющие включаются в понятие «неустойка»

Если заявлены требования о взыскании неустойки, установленной договором в виде сочетания штрафа и пени за одно нарушение, а должник просит снизить ее размер на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд рассматривает вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств исходя из общей суммы штрафа и пени.

Реализация основанного на договоре права на взыскание неустойки, размер которой согласован участниками договора, не может быть признана злоупотреблением правом, влекущим применение последствий, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 № 301-ЭС17-21397).

С учетом изложенного, стороны вправе предусмотреть за неисполнение одного обязательства одновременное применение штрафа и пеней, что ими и сделано было при подписании соглашения от 30.11.2022.

В суде первой инстанции ответчик заявил о необходимости применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении размера неустойки и штрафа и необходимости уменьшения их размера.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить размер штрафных санкций только в случае явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Предоставленная суду статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность снижать размер процентов в случае их явной несоразмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных в законе правовых способов, направленных на установление баланса между применяемой к должнику мерой ответственности и оценкой отрицательных последствий, наступивших для кредитора в результате нарушения обязательства.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Критериями для установления несоразмерности могут быть чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение размера неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительное неисполнение обязательства и другие.

Согласно пункту 73 постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика; несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки является правом суда, и наличие оснований для ее снижения и размер подлежащей взысканию неустойки в результате ее снижения определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Отклоняя заявление ответчика об уменьшении штрафных санкций в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из конкретных обстоятельств спора.

Апелляционным судом не выявлено обстоятельств, установление которых могло бы повлечь определение иного размера подлежащей взысканию неустойки.

Исходя из обычаев делового оборота, стороны устанавливают договором повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

Размер штрафных санкций, определенный соглашением сторон от 30.11.2022, в рассматриваемом случае обусловлен неисполнением ответчиком денежного обязательства на протяжении длительного периода времени.

Так, по соглашению ответчик получил рассрочку исполнения денежного обязательства по внесению арендной платы более полугода с момента расторжения договора субаренды (с 01.12.2022 по 28.05.2023), при этом им в условиях допущенной просрочки внесения арендной платы фактически не принято никаких мер, направленных на соблюдение графика погашения задолженности, то есть ответчик сознательно дважды нарушил одно и то же денежное обязательство (по договору и по соглашению).

В указанной ситуации при избранной ответчиком ненадлежащей модели поведения применение положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижение размера неустойки приведет к очевидному дисбалансу прав истца и ответчика, поставит ответчика, уже находящегося длительное время в просрочке исполнения обязательства, в преимущественное положение перед истцом, на стороне которого имеются неблагоприятные последствия в результате неполучения причитающихся по сделке денежных средств.

Установление ответственности субарендатора в том виде, как это отражено в соглашении от 30.11.2022 компенсирует имущественные потери истца в результате недобросовестных действий (бездействия) ответчика.

Более того, ответчик, подписав соглашение от 30.11.2022 на указанных условиях, добровольно принял на себя права и обязанности, в силу чего не вправе отрицать правовые последствия совершенного им юридического действия.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Поскольку доказательства оплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе апеллянтом не представлены, государственная пошлина подлежит взысканию с подателя апелляционной жалобы в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2023 (мотивированное решение изготовлено 01.08.2023) по делу                                           № А76-14881/2023, рассмотренному в порядке упрощенного производства, оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Урал» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Урал» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья                                                                          И.А. Аникин