ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1675/2023

г. Вологда

13 мая 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 мая 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зреляковой Л.В. и            Черединой Н.В. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.

при участии от открытого акционерного общества «Глубокое» ФИО1 по доверенности от 30.05.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Усть-Долысское» ФИО2 по доверенности от 25.03.2024, ФИО3 по доверенности от 02.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Усть-Долысское» на решение Арбитражного суда Псковской области от 26 декабря 2023 года по делу № А52-1675/2023, 

 

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Глубокое» (адрес: 182354, Псковская обл., Опочецкий м.р-он, с.п. Глубоковская волость, д. Глубокое, ул. А. Васильева, д. 8; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Усть-Долысское» (адрес: 181290, Псковская обл., Палкинский м.р-н, с.с. Черская волость, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания) о взыскании 3 716 405 руб. задолженности по договору от 04.05.2012,                          3 716 405 руб. неустойки за период с 29.03.2020 по 30.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.11.2023, а также неустойки по день фактического исполнения обязательства; 21 700 руб. задолженности по договору от 29.04.2013, 21 700 руб. неустойки за период с 29.03.2020 по 30.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.11.2023, а также неустойки по день фактического исполнения обязательства; 121 200 руб. задолженности по договору от 16.05.2013, 121 200 руб. неустойки за период с 29.03.2020 по 30.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.11.2023, а также неустойки по день фактического исполнения обязательства; 148 806 руб. задолженности по договору от 17.05.2013, 148 806 руб. неустойки за период с 29.03.2020 по 30.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.11.2023, а также неустойки по день фактического исполнения обязательства; 1 852 768 руб. задолженности по договору от 13.12.2013, 1 852 768 руб. неустойки за период с 29.03.2020 по 30.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.11.2023, а также неустойки по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением суда от 26 декабря 2023 года исковые требования удовлетворены частично. С Компании в пользу Общества взыскано                       11 320 655 руб. 89 коп., в том числе 5 309 261 руб. задолженности,                          6 011 394 руб. 89 коп. пени за периоды с 29.03.2020 по 30.03.2022, с 02.10.2023 по 19.12.2023, а также с 20.12.2023 пени в размере 0,1% от стоимости своевременно неоплаченного товара за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства. В остальной части иска отказано. 

Компания с решением суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель ссылается на следующее. Вывод суда о том, что письмо с вложением информации, подтверждающей задолженность, было отправлено с корпоративной электронной почты ответчика, является ошибочным. На самом деле письмо было отправлено с неизвестного ответчику адреса, что подтверждается ответом ООО «Нобель-аудит» от 17.11.2023 исх. № 122/11-23. Представленные истцом скриншоты надлежащим образом не заверены. Истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. 

В судебном заседании представители апеллянта поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании просят суд апелляционной инстанции обжалуемое решение суда оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается в материалах дела, Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 04.05.2012, от 29.04.2013, от 16.05.2013, от 17.05.2013, договор поставки от 13.12.2013, согласно которым продавец обязался продать по соответствующей цене, а покупатель – приобрести товар, поименованный в пунктах 1.1 договоров и оплатить покупку по факту реализации безналичным расчетом с отсрочкой платежа в течение 14 банковских дней, по договору поставки от 13.12.2013 – в течение 10 дней после осуществления поставки товара и подписания товарной накладной и счета-фактуры (пункт 3.3 договора от 13.12.2013). 

В силу пункта 4.1 договоров купли-продажи, пункта 7.2 договора поставки при несвоевременной оплате товара покупатель оплачивает продавцу неустойку в размере 0,1% от стоимости своевременно неоплаченного товара за каждый день просрочки. 

Факт исполнения обязательств по поставке товара подтверждается товарными накладными с подтверждением факта получения товара, где проставлены подписи руководителей и печати организаций, а именно: счетом-фактурой от 04.05.2012 № 21, товарной накладной от 04.05.2012 № 21, счетом-фактурой от 05.05.2012 № 22, товарной накладной от 05.05.2012 № 22, счетом-фактурой от 06.05.2012 № 23, товарной накладной от 06.05.2012 № 23, счетом-фактурой от 11.05.2012 № 24, товарной накладной от 11.05.2012 № 24, счетом-фактурой от 14.05.2012 № 25, товарной накладной от 14.05.2012 № 25, счетом-фактурой от 15.05.2012 № 26, товарной накладной от 15.05.2012 № 26, счетом-фактурой от 16.05.2012 № 27, товарной накладной от 16.05.2012 № 27, счетом-фактурой от 17.05.2012 № 28, товарной накладной от 17.05.2012 № 28, счетом-фактурой от 18.05.2012 № 29, товарной накладной от 18.05.2012 № 29, счетом-фактурой от 19.05.2012 № 30, товарной накладной от 19.05.2012 № 30, счетом-фактурой от 21.05.2012 № 31, товарной накладной от 21.05.2012 № 31, счетом-фактурой от 22.05.2012 № 32, товарной накладной от 22.05.2012 № 32, счетом-фактурой от 23.05.2012 № 33, товарной накладной от 23.05.2012 № 33, счетом-фактурой от 25.05.2012 № 34, товарной накладной от 25.05.2012 № 34, счетом-фактурой от 30.05.2012 № 36, товарной накладной от 30.05.2012 № 36, счетом-фактурой от 31.05.2012 № 37, товарной накладной от 31.05.2012 № 37, счетом-фактурой от 01.06.2012 № 44, товарной накладной от 01.06.2012 № 44, счетом-фактурой от 02.06.2012 № 45, товарной накладной от 02.06.2012 № 45, счетом-фактурой от 29.04.2013 № 7, товарной накладной от 29.04.2013 № 7, счетом-фактурой от 17.05.2013 № 10, товарной накладной от 17.05.2013 № 10, счетом-фактурой от 17.05.2013 № 9, товарной накладной от 17.05.2013 № 9, счетом-фактурой от 13.12.2013 № 28, товарной накладной от 13.12.2013 № 28, счетом-фактурой от 03.03.2014 № 4, товарной накладной от 03.03.2014 № 4. 

Поставленный товар был оплачен покупателем не в полном объеме, задолженность по договору от 04.05.2012 составила 3 716 405 руб., по договору от 29.04.2013 – 21 700 руб., по договору от 16.05.2013 – 121 200 руб., по договору от 17.05.2013 – 148 806 руб., по договору поставки от 13.12.2013 – 1 852 768 руб. 

Истец обратился к ответчику с претензией о погашении задолженности в добровольном порядке.

Оставление претензионных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, иск удовлетворил частично.   

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняет на основании следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ поставляемые товары оплачиваются покупателем с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе товарные накладные, счета-фактуры в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцом факта передачи ответчику и получения ответчиком товара на сумму 5 860 879 руб.

Доказательств, подтверждающих оплату задолженности в полном объеме, ответчиком не представлено.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее — Постановление № 43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

В пунктах 20, 21, 22 Постановления № 43  отражено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 ГК РФ о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга введены Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 42-ФЗ), вступившим в действие с 01.06.2015, и с учетом пункта 2 статьи 2 этого закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления его в силу, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в его силу, если иное не предусмотрено названной статьей. 

При этом согласно пункту 83 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» положения Гражданского кодекса Российской Федерации в измененной Законом № 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу. При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом сложившейся практики ее применения. 

Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункта 2 статьи 206 ГК РФ

Из материалов дела усматривается, что сторонами ежегодно с 2016 по 2019 подписывались акты сверки расчетов (том 1, листы 127–136).

Последний акт сверки взаимных расчетов подписан сторонами по состоянию на 31.12.2021 (том 1, лист 15).

Все акты оформлены идентично, содержат печати и подписи уполномоченных представителей.

Акт сверки взаимных расчетов за 2021 год представлен в суд в виде сканированного документа. 

Данный электронный документ являлся предметом исследования специалиста, согласно заключению которого (заключение № 242/05 от 18.11.2023), скрытой информации, встроенных меток или комментариев в документе не имеется, то есть файл в формате pdf не редактировался по своему содержанию, файл представляет собой отсканированный образ единого документа (том 2, листы 91–99). 

О фальсификации акта сверки 2021 года на предмет несоответствия подписи подписавшего его лица, достоверности оттиска печати, ответчик в суде первой инстанции в установленном законом порядке не заявлял, что подтвердили представители Компании в судебной заседании  апелляционной инстанции.

Факт подписания Компанией акта о взаимозачете № 5 от 16.11.2021 не отрицается (возражения на отзыв истца по апелляционной жалобе).

Также в материалы дела представлено сканированное письмо генерального директора Компании от 17.03.2022, направленное в адрес истца и в ООО «Нобель-аудит», из которого следует, что по состоянию на 31.12.2021 остаток задолженности Компании перед Обществом составляет                                       5 860 879 руб. (том 3, лист 6 оборот). Письмо скреплено печатью Компании и подписано генеральным директором ФИО4 

Проанализировав вышеизложенные документы, электронную переписку сторон, а также условия спорных договоров, суд первой инстанции установил, что трехлетний срок исковой давности по товарным накладным за период с 14.05.2012 по 03.03.2014 по договорам истекал 01.06.2015 и позже, то есть после вступления в силу изменений в статью 206 ГК РФ, следовательно, начало срока исковой давности следует исчислять с 31.12.2021 (дата признания долга руководителем Компании); по товарным накладным на сумму 561 250 руб. за период с 04.05.2012 по 11.05.2012 по договору от 04.05.2012 срок исковой давности пропущен. 

В остальной части требование о взыскании основного долга в сумме                  5 309 261 руб. заявлено правомерно.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки по договору от 04.05.2012 –  3 716 405 руб. за период с 29.03.2020 по 30.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.11.2023, по договору от 29.04.2013 – 21 700 руб. за период с 29.03.2020 по 30.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.11.2023, по договору от 16.05.2013 –  121 200 руб. за период с 29.03.2020 по 30.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.11.2023, по договору от 17.05.2013 – 148 806 руб. за период с 29.03.2020 по 30.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.11.2023, по договору от 13.12.2013 –                         1 852 768 руб. за период с 29.03.2020 по 30.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.11.2023.

В соответствии с положениями статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. 

Суд первой инстанции, проверив расчет истца и учитывая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, пришел к выводу о том, что в отношении требования о взыскании неустойки за просрочку оплаты по товарным накладным за период с 04.05.2012 по 11.05.2012 срок исковой давности истцом пропущен и неустойка за данный период взысканию не подлежит.

Согласно расчету суда неустойка по состоянию на 19.12.2023 (день принятия судебного акта) составляет 6 011 394  руб. 89 коп.

Суд апелляционной инстанции с данным расчетом согласен.

Взыскание с ответчика в пользу истца неустойки по день фактического погашения долга, соответствует положениям пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и, следовательно, является правомерным.

Рассматривая доводы, приведенные в жалобе, апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в ответчиком в суде первой инстанции, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены либо изменения состоявшегося судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 26 декабря                   2023 года по делу № А52-1675/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Усть-Долысское» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

 

Председательствующий

А.Н. Шадрина

 

Судьи

Л.В. Зрелякова

 

Н.В. Чередина