АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

Решение

Дело № А63- 6415/2022

13 июля   2022 года

г. Ставрополь

                                             

    Резолютивная часть решения объявлена 06 июля  2022 года

                                                   Решение изготовлено в полном объеме  13 июля 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Кисловодск, ФИО3, г. Новопавловск, к ФИО4, г. Нальчик,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Новопавловское»,                        г. Новопавловск, ОГРН 

<

***>, ООО «Апполонское», г. Новопавловск,                         ОГРН 

<

***>,

об исключении из состава участников ООО «Новопавловское» ФИО4,

при участии в судебном заседании от истцов – представителей ФИО5 (доверенности от 18.05.2022, 24.05.2022, ордер от 01.06.2022),  ФИО6 (доверенность  от 18.05.2022 ордер от 06.07.2022)  от третьего лица ООО «Новопавловское» - представителя   ФИО5 ( доверенность от 22.03.2022 № 19, ордер от 01.06.2022), в отсутствии иных лиц, 

УСТАНОВИЛ:

Михайлова Екатерина Александровна, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Бозиевой ФИО7, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Новопавловское», ООО «Аполлонское», об исключении из состава участников ООО «Новопавловское» Бозиевой ФИО7.

Исковое заявление мотивировано тем, что ответчик, являясь участником ООО «Новопавловское» (далее - общество) с долей в уставном капитале в размере 46,5%, систематически на протяжении длительного времени уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, самоустранилась от исполнения функций единоличного исполнительного органа (директора) общества, лишая общество возможности действовать в установленном законом порядке, чем грубо нарушает свои обязанности участника общества, а также наряду со своим сыном ФИО8 является фигурантом (обвиняемой, подсудимой) уголовного дела о совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159, пунктом «б» части 4 статьи 174.1  Уголовного кодекса Российской Федерации, по обстоятельствам хищения долей в уставном капитале общества путем предоставления нотариусу фиктивных документов и совершения ею в дальнейшем цепочки фиктивных сделок с долями, в рамках которого признала совершение ею указанных действий; сын ответчика ФИО8 является фигурантом ряда уголовных дел, где вступившими в законную силу приговорами судов установлено совершение им противоправных действий в целях приобретения ответчиком долей в уставном капитале общества для достижения корпоративного контроля, а также совершение противоправных действий в отношении работников афиллированного с обществом ООО «Аполлонское», что делает невозможным деятельность общества ввиду в том числе полной утраты доверия между его участниками.

В судебном заседании представители истцов поддержали заявленные требования, просили суд об их удовлетворении.

В судебном заседании представитель третьего лица ООО «Новопавловское» поддержала заявленные истцами требования, просила суд об их удовлетворении.

Ответчик ФИО8, надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явилась, своего представителя в судебное заседание не направила, сведений о наличии уважительных причин неявки суду не представила. Суд с учетом положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика ФИО8

Третье лицо ООО «Аполлонское», надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, своего представителя в судебное заседание не направило, сведений о наличии уважительных причин неявки представителя суду не представило. Суд с учетом положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица ООО «Аполлонское».

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает, что исковое заявление является обоснованным и подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее  - ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Новопавловское» зарегистрировано 29.03.2004 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, участниками общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 26,5% (запись в ЕГРЮЛ №2102641015981 от 05.07.2010), ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 46,5% (запись в ЕГРЮЛ №2182651248624 от 11.04.2018), ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 27% (запись в ЕГРЮЛ №2102641015981 от 05.07.2010).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Аполлонское» зарегистрировано 30.07.2001 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, участниками общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 31,67% (запись в ЕГРЮЛ №2122651042248 от 06.02.2012), ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 31,66% (запись в ЕГРЮЛ №2182651248613 от 11.04.2018), ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 27% (запись в ЕГРЮЛ №2212600061859 от 18.02.2021). ООО «Аполлонское» действует по тому же юридическому адресу, что и общество.

Согласно частей 2, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и в числе прочего регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Правоотношения лиц по поводу их участия в коммерческих корпоративных организациях урегулированы законодателем в параграфе 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом указанные правоотношения характеризуется не только необходимостью соблюдения соответствующих закрепленных в законе требований, но и их фидуциарным (доверительным) характером.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном названным  Кодексом.

Согласно абз.12 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в числе прочего путем прекращения или изменения правоотношения.

В сфере корпоративного права изменение или прекращение правоотношения в качестве способа защиты права реализовано законодателем в механизмах исключения участника непубличного общества.

В соответствии с абз.4 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 указанного  Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии с частью 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются названным Кодексом  и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу части 1 статьи 1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон №14-ФЗ) настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Согласно статье 10 Федерального закона №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Аналогичное положение закреплено участниками общества в его уставе, согласно пункту 5.4 которого участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из приведенных норм материального права и положений устава общества, критерием наличия возможности реализации истцом права на обращение в суд с иском об исключении участника из общества выступает принадлежность истцу (истцам) более 10% уставного капитала общества.

Как установлено судом и следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества, каждому из истцов принадлежит доля в уставном капитале общества, превышающая 10%, что указывает на наличие у истцов права на обращение в суд с настоящим иском.

Как разъяснено в пункте 35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, влекущим возможность исключения участника из общества применительно к положениям части 1 статьи 67 Кодекса, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Соответствующая правовая позиция сформирована актуальной судебной практикой по данной категории споров (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2019 № Ф06-54648/2019 по делу № А72-2753/2019; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2019 № Ф05-22449/2019 по делу № А41-89398/2018).

В пункте 1 Информационного письма ВАС РФ от 24 мая 2012 года № 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года № 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как следует из материалов дела, на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом №4 от 04.07.2017, срок действия трудового договора с директором общества ФИО8 продлен с 11.07.2017 года по 10.07.2020.

На основании протокола общего собрания участников общества №5 от 06.07.2020 срок действия трудового договора с ответчиком продлен с 11.07.2020 года по 10.07.2023 года.

В проведении указанных собраний участников общества ответчик принимал участие, голосовал единогласно с иными участниками общества.

Как усматривается из протокола №1 от 05.02.2021 общего собрания участников общества, 05.02.2021 состоялось очередное общее собрание участников общества ООО «Новопавловское» с повесткой дня: 1) Признание обоснованности расходов, произведенных в 2020 году за счет чистой прибыли; 2) Утверждение бухгалтерской отчетности за 2020 год; 3) Распределение прибыли, полученной в 2020 году; 4) Утверждение сроков и порядка выплаты доходов от участия. Согласно уведомлений и сведений о почтовых отправлениях ответчик был надлежащим образом уведомлен о дате, времени и месте проведения собрания, вопросах повестки дня, однако участия в общем собрании участников общества не принял.

Как усматривается из протокола №2 от 29.07.2021 внеочередного общего собрания участников общества 29.07.2021  состоялось очередное общее собрание участников общества ООО «Новопавловское» с повесткой дня: 1) Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов; 2) о досрочном прекращении полномочий директора общества; 3) об избрании директора общества; 4) о возложении полномочий подписания трудового договора с директором; 5) о регистрации принятых изменений в регистрирующем органе.

  Согласно уведомлениям  и сведений о почтовых отправлениях ответчик был надлежащим образом уведомлен о дате, времени и месте проведения собрания, вопросах повестки дня, однако участия в общем собрании участников общества не принял.

Как усматривается из протокола №2 от 11.02.2022 общего собрания участников общества 11.02.2022 состоялось очередное общее собрание участников общества ООО «Новопавловское» с повесткой дня: 1) Признание обоснованности расходов, произведенных в 2021 году за счет чистой прибыли; 2) Утверждение бухгалтерской отчётности; 3) распределение прибыли, полученной в 2021 году; 4) Утверждение сроков и порядка выплаты доходов от участия (дивидендов). Согласно уведомлений и сведений о почтовых отправлениях ответчик был надлежащим образом уведомлен о дате, времени и месте проведения собрания, вопросах повестки дня, однако участия в общем собрании участников общества не принял.

В соответствии с частью 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Вступившим в законную силу приговором Ставропольского краевого суда от 25.12.2019 года ФИО9 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 5 статьи 33, частью 2 стать 309 Уголовного кодекса Российской Федерации «Пособничество к принуждению свидетеля, потерпевшего к уклонению от дачи показаний, соединенное с угрозой убийством этих лиц, частью 5 статьи 33, пунктом «к» части 2 статьи 105 Уголовного кодекса Российской Федерации «Пособничество в совершении убийства»; вступившим в законную силу приговором Кировского районного суда Ставропольского края от 06.06.2019 ФИО10 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 5 статьи 33, частью 2 статьи 309 Уголовного кодекса Российской Федерации «Пособничество к принуждению свидетеля, потерпевшего к уклонению от дачи показаний, соединенное с угрозой убийством этих лиц», частью 5 статьи 33, пунктом «к» части 2 статьи 105 Уголовного кодекса Российской Федерации «Пособничество в совершении убийства», части 2 статьи 222 Уголовного кодекса Российской Федерации «Незаконное хранение взрывного устройства группой лиц по предварительному сговору».

Как усматривается из указанных приговоров, ими установлены следующие обстоятельства.

Не позднее начала июня 2017 года ФИО8 решил помочь своей матери ФИО8 приобрести части долей в уставном капитале ООО «Новопавловское», принадлежащих ФИО3, ФИО2, вопреки их воли, для чего решил принудить их к невыгодной сделке путем высказывания в их адрес угроз применения насилия, то есть совершить вымогательство. Для устрашения ФИО3, ФИО2 и облегчения совершения планируемого вымогательства ФИО8, ФИО9, ФИО10 распределили между собой роли, приобрели оружие и лишили жизни (убили) директора ООО «Аполлонское», аффилированного с обществом. С целью избежать ФИО8 и ФИО8 уголовной ответственности по уголовному делу №80/230-16 о мошенничестве с долями в уставном капитале ООО «Новопавловское» 09.09.2017 ФИО8, ФИО10, при содействии ФИО9 попытались произвести выстрелы из огнестрельного оружия, а также бросили взрывное устройство (гранату) в домовладение ФИО11, ФИО11, являющихся потерпевшим и свидетелем по уголовному делу №80/230-16 о мошенничестве ФИО8, ФИО8 Согласно приговорам  от 25.12.2019, 06.06.2019 все указанные действия совершены с целью получения ФИО8 контрольного числа голосов в обществе.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что с целью получения ответчиком корпоративного контроля в обществе, то есть в интересах ответчика, при обстоятельствах, подробно описанных в приговорах судов от 25.12.2019, 06.06.2019, ФИО9, ФИО10, ФИО8, являющимся сыном ответчика, совершены преступления, предусмотренные частью 5 статьи 33, частью 2 статьи 309 Уголовного кодекса Российской Федерации «Пособничество к принуждению свидетеля, потерпевшего к уклонению от дачи показаний, соединенное с угрозой убийством этих лиц», частью 5 статьи 33, пунктом «к» части 2 статьи 105 Уголовного кодекса Российской Федерации «Пособничество в совершении убийства», частью 2 статьи 222 Уголовного кодекса Российской Федерации «Незаконное хранение взрывного устройства группой лиц по предварительному сговору».

Приговором Кировского районного суда Ставропольского края от 14.02.2019 года ФИО12 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных пунктом «а» части  2 статьи 126 Уголовного кодекса Российской Федерации «Похищение человека, совершенное группой лиц по предварительному сговору», п.п. «г, д, е» части 2 статьи 117 Уголовного кодекса Российской Федерации «Истязание».

Приговором Кировского районного суда Ставропольского края от 07.11.2019 года ФИО13 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных пунктом «а» части 2 статьи 126 Уголовного кодекса Российской Федерации «Похищение человека, совершенное группой лиц по предварительному сговору», п.п. «г, д, е» части 2 статьи 117 Уголовного кодекса Российской Федерации «Истязание».

Приговором Кировского районного суда Ставропольского края от 09.04.2019 года ФИО14 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных пунктом «а» части 2 статьи 126 Уголовного кодекса Российской Федерации «Похищение человека, совершенное группой лиц по предварительному сговору», п.п. «г, д, е» части 2 статьи 117 Уголовного кодекса Российской Федерации «Истязание». 

Как усматривается из указанных приговоров 23.01.2014 ФИО8, являющийся сыном ответчика, ФИО12, ФИО13, ФИО14 в связи с обстоятельствами хозяйственной деятельности ООО «Апполонское», аффилированным с ООО «Новопавловское», совершили похищение и истязание работника данного лица - мастера цеха розлива вина ООО «Аполлонское» ФИО15 при обстоятельствах, подробно изложенных в приговорах.

Данные обстоятельства в силу положений части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также принимаются арбитражным судом как обязательные.

Действия субъектов правоотношений подвергаются судебной оценке, в том числе на предмет их взаимозависимости и заинтересованности, посредством дискреционных полномочий с учетом конкретных обстоятельств гражданско-правового спора.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 21.12.2018 No 47-П «По делу о проверке конституционности пункта 25 статьи 381 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с жалобами закрытого акционерного общества «Инкар», акционерных обществ «Лизинговая компания «КАМАЗ» и «Новая перевозочная компания» указано, что в российской правовой системе реорганизация и ликвидация юридических лиц, а также взаимозависимость хозяйствующих субъектов и относящиеся к ним условия, признаки, процедуры, правовые последствия регулируются актами гражданского, антимонопольного и иного законодательства, в том числе Налоговым кодексом Российской Федерации. Взаимозависимость представляет собой распространенное правовое состояние (экономическое правоотношение), а его правовое определение и оформление являются предпосылкой налогового регулирования и контроля. Правомерная взаимозависимость во многих случаях объективно сопутствует установлению устойчивых хозяйственных связей, кооперации и сокращению издержек, специализации и распределению экономических ролей и управленческих функций среди участников рынка, таких как производители, дилеры, лицензиаты и т.п.

Оставаясь законными (правомерными), названные экономико-правовые отношения, процедуры и связанные с ними институты (правообразования) объективно создают условия осуществления различных прав и свобод человека и гражданина и относятся к необходимым средствам поддержания правопорядка в гражданском обороте, обеспечения достоверности публичных реестров, защиты конкуренции и борьбы с экономическими злоупотреблениями на рынке, то есть участвуют в достижении конституционно значимых целей. К правонарушениям же они как таковые не относятся, пока (если) их не используют в противоправной деятельности, подобно тому, как не исключены злоупотребление правом и противоправное поведение с применением иных законных, необходимых в правопорядке институтов, средств или процедур, в том числе собственности, договора, судопроизводства и др., притом что сами они правомерны и не могут служить основанием произвольных правоограничений.

В то же время, в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как установлено судом ФИО8 является сыном ответчика, то есть они являются взаимосвязанными лицами, что с учетом установленных приговорами судов обстоятельств, а также обычной природы взаимодействия такого рода лиц, предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, ставит под сомнение реальность отсутствия между ними фактических отношений по поводу участия ответчика в обществе.

Значение категории заинтересованного лица состоит не только в наличии у двух и более лиц формальных признаков, предусмотренных, в том числе, законодательством о защите конкуренции и корпоративным законодательством, но и в личном доверительном характере отношений между такими лицами, при котором создается возможность совершения действий, недоступных независимым участникам гражданского оборота.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что несмотря на отсутствие в приговорах судов от 25.12.2019, 06.06.2019, 14.02.2019, 07.11.2019, 09.04.2019 указаний на совершение лично ответчиком противоправных действий (преступлений), связанных с его участием в обществе, обстоятельства, установленные данными приговорами, могут служить основанием для отказа в защите принадлежащих ответчику корпоративных прав, поскольку безусловно нарушают доверие между его участниками и препятствуют продолжению нормальной деятельности общества.

Как усматривается из материалов дела, постановлением следователя от 05.04.2016 года в отношении ФИО8 и ФИО8 возбуждено уголовное дело №80/230-16 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации «Мошенничество» по обстоятельствам хищения ими 20% долей в уставном капитале общества путем  предоставления нотариусу фиктивных документов, в результате чего нотариус, не подозревая о преступных намерениях ФИО8, ФИО8 без ведома и присутствия ФИО16 01.04.2013 произвела свидетельствование факта заключения договора купли-продажи, на основании которого ФИО16 продал ФИО8 долю в уставном капитале общества, составляющую 20%; постановлением следователя Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Северо-Кавказскому федеральному округу от 27.08.2019 года в отношении ФИО8 возбуждено уголовное дело №11902007704000087 по признакам преступления, предусмотренного пунктом «б» части 4 статьи 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации «Легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенных лицом в результате совершения им преступления» по обстоятельствам совершения ею цепочки фиктивных сделок с долями в уставном капитале общества: договора дарения от 07.05.2014 между ФИО8 и ФИО8, договора купли-продажи от 05.07.2014 между  ФИО8 и ФИО17, договора купли-продажи от 12.08.2014 между ФИО17 и ФИО18, договора дарения от 22.04.2017 между ФИО18 и ФИО8

Согласно заявлений ответчика, направленных в Главное следственное управление Следственного комитета Российской Федерации по Северо-Кавказскому федеральному округу 09.06.2020 и 17.06.2020, ответчик признал совершение им указанных действий, просил квалифицировать данные действия по иным статьям Уголовного кодекса Российской Федерации.

При этом как усматривается из постановления старшего оперуполномоченного отдела МВД России по Кировскому городскому округу от 30.05.2018 ФИО8 в настоящее время находится в международном розыске, в связи с возбуждением в отношении него в общей сложности более 10 уголовных дел, постановлением Ессентукского городского суда Ставропольского края от 31.05.2018. ему заочно избрана мера пресечения в виде заключения под стражу.

В силу частей 3, 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств; факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон; признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела; обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Кодекса.

Соответственно, суд приходит выводу об установленности по настоящему делу фактов предоставления ответчиком нотариусу фиктивных документов, повлекших свидетельствование нотариусом сделки с долями в уставном капитале общества, и совершения им в дальнейшем цепочки фиктивных сделок с долями в уставном капитале общества.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд также усматривает тот факт, что ответчик перестал принимать участие в деятельности общества именно после письменного признания им вышеуказанных обстоятельств, что также указывает на невозможность в дальнейшем нормальной деятельности общества.

Совершение неправомерных действий с долями в уставном капитале общества вопреки порядку их совершения квалифицируются судом, как действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушающие доверие между его участниками и препятствующие продолжению нормальной деятельности общества (соответствующая правовая позиция приведена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2015 по делу А40-156095/14-34-1278).

Таким образом, в качестве предусмотренных законом оснований для исключения ответчика из числа участников общества судом установлено совершение им действий, в силу которых деятельность общества невозможна.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований и их удовлетворении.

Государственная пошлина по иску подлежит отнесению на ответчика в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями   110, 167- 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края, 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить. Исключить с  состава участников  ООО «Новопавловское» (2609021650, ОГРН 

<

***>) г. Новопавловск ФИО4. 

Взыскать с   ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительный лист по заявлению взыскателя.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Чернобай  Т. А.