ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86476/2021

14 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Горбатовской О.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 30.06.2021,

от ответчиков: 1) представитель ФИО3 по доверенности от 12.04.2022;

2) представитель ФИО4 по доверенности от 10.01.2022, представитель ФИО5 по доверенности от 10.01.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35062/2022) ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2022 по делу № А56-86476/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску ФИО6

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Научно-Производственная фирма Файн-Кемикалс»;

2) межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными решений единственного участника общества и регистрирующего органа, 

установил:

ФИО6 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-Производственная фирма Файн-Кемикалс» (ИНН  

<

***>, далее – ответчик №1, Общество, ООО «НПФ Файн Кемикалс») о признании незаконным решения единственного учредителя, которым прекращены полномочия генерального директора ФИО7 и на должность генерального директора назначена ФИО4, о  признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы                  № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган,  Инспекция, ответчик №2) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 24.05.2021 № 2217801613753 о смене генерального директора Общества, об обязании регистрирующего органа устранить нарушения прав законных интересов ФИО6 и внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2021 № 2217801613753 о смене генерального директора Общества

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2022 по делу № А56-86476/2021 в удовлетворении иска отказано.

С депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области автономной некоммерческой организации «Бюро судебных экспертиз» на расчетный счет № 

<

***> (банк получателя: ПАО «Сбербанк России», БИК 044525225, к/с 30101810400000000225) на основании счета от 31.08.2022 № С-1540 перечислены денежные средства в размере 9500 руб. за производство экспертизы по арбитражному делу № А56-86476/2021.

ФИО6 возвращено с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области денежные средства в размере 9900 руб., внесенные по чеку-ордеру от 16.05.2022 (операция № 117) за производство судебной экспертизы (после предоставления реквизитов счета).

Не согласившись с принятым решением, ФИО6 подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, назначить судебную экспертизу по вопросу: «Какова последовательность нанесения печатного текста, подписи и оттиска печати на решении единственного участника ООО «НПФ Файн Кемикалс» ФИО7 от 06.05.2021 №2-2021».

В обоснование доводов жалобы её податель полагает, что суд первой инстанции в нарушение положений статей 161 и 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) фактически отказал в проверки заявления о фальсификации решения от 06.05.2021, исключив из перечня вопросов вопрос относительно последовательности нанесения печатного текста, подписи и оттиска печати на оспариваемом решении.

По мнению истца, суд необоснованно указывает на то, что истец должен представить доказательства того, что ФИО7 при проставлении своей подписи на документе имел иные намерения, нежели изложенные в оспариваемом документе.

01.12.2022 в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, в соответствии с которым ООО «НПФ Файн Кемикалс» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представители Общества и налогового органа по доводам апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, до мая 2021 года ФИО7 являлся единственным участником и генеральным директором ООО «НПФ Файн Кемикалс». ФИО7 умер 08.05.2021. 

24.05.2021 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись                        № 2217801613753 о смене генерального директора ООО «НПФ Файн-Кемикалс» с ФИО7 на ФИО4 

ФИО6 является дочерью умершему и наследником имущества ФИО8, в том числе доли в уставном капитале ООО «НПФ «Файн-Кемикалс».

Ссылаясь на то, что решение о смене генерального директора                   ФИО7 не принималось, а запись о ФИО4 как о генеральном директоре Общества внесена в ЕГРЮЛ на основании подложных документов, ФИО6 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее – в редакции на момент спорных отношений; далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников обществ (статья 39 Закона № 14-ФЗ).

При этом, согласно пп.7 п.2 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить и предоставить по требование участников протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества.

Судом апелляционной  инстанции установлено, что ответчик №1 в подтверждение своей правовой позиции представил в материалы дела оригинал решения единственного участника Общества от 06.05.2021 № 2-2021, которым ФИО7 освободил себя от должности генерального директора с 17.05.2021 и назначил на данную должность ФИО4

На основании заявления по форме Р13014 от 17.05.2021 регистрирующий орган 24.05.2021 внес запись о генеральном директоре ФИО4 в ЕГРЮЛ.

Указывая на то, что у ФИО7 не имелось оснований для принятия решения о смене генерального директора, ФИО6 было заявлено ходатайство о фальсификации представленного ответчиком решения.

Во исполнение положений статьи 82 АПК РФ заявление о фальсификации доказательств было удовлетворено, по делу назначена экспертиза, проведение которой было поручено АНО «Бюро судебных экспертиз» (Москва).

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 30.08.2022 № 6588, подпись от имени ФИО7 на решении единственного участника Общества от 06.05.2021 № 2-2021 выполнена ФИО7

Таким образом, доводы истца о фальсификации представленного ответчиком доказательства не нашли своего подтверждения.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно отклонил второй вопрос о порядке наложения подписи и печати на оспариваемом решении, суд апелляционной инстанции полагает несостоятельным и подлежащим отклонению в силу следующего.

Так, судом первой инстанции правомерно был снят вопрос перед экспертом о том, какова последовательность нанесения печатного текста, подписи и оттиска печати на решении единственного участника ООО «НПФ Файн Кемикалс» ФИО7 от 06.05.2021 №2-2021, поскольку истцом в подтверждение своей позиции не представлено доказательств, свидетельствующих об отсутствие воли ФИО7 на передачу полномочий ФИО4 

Приведенные истцом доводы имеют предположительный характер. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, истец, не имеющий прямого отношения к оспариваемому документу, и заявляющий о его подложности, должен представить неопровержимые доказательства о том, что ФИО7 при проставлении своей подписи на документе (или на чистом листе бумаге, о чем указывает ФИО6) имел иные намерения, нежели изложенные в оспариваемом документе.

Вместе с тем, представление таких доказательств невозможно ввиду смерти ФИО6 и подтверждения судебной экспертизой факта того, что подпись на документе принадлежит именно ему.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в связи с положительным ответом эксперта на первый вопрос, судебная экспертиза по второму вопросу  теряет всякий смысл.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что установление последовательности нанесения текста и реквизитов на документ не установит безусловное (а не вероятное) отсутствие воли умершего, направленной на смену генерального директора.

Заявленное истом ходатайство о назначении судебной экспертизы по второму вопросу, судом апелляционной инстанции отклоняется, ввиду отсутствия на то правовых оснований.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2018 по делу № 305-КГ17-15833 и от 07.02.2019 № 309-ЭС18-8960). 

Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для назначения судебной экспертизы, ввиду её необоснованности.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства дела, учитывая, что ФИО7 на дату 06.05.2021 являлся единственным участником Общества, обладал правомочиями по принятию решения о смене генерального директора Общества, а также то, что подпись на оспариваемом решении принадлежит ФИО7, в удовлетворении требования истца о признания решения единственного участника Общества от 06.05.2021 № 2-2021 недействительным, отказано правомерно.

Вместе с тем, действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи от 24.05.2021 за ГРН 2217801613753 о смене генерального директора Общества соответствовали требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», порочность пакета документов, который был предоставлен на государственную регистрацию перехода полномочий исполнительного органа - генерального директора Общества, истцом не доказана.

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, доказательств оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с подателя апелляционной жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.09.2022 по делу №  А56-86476/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета               3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

О.В. Горбатовская

 Н.С. Полубехина