Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-12163/2018

30 апреля 2019 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 23.04.2019

Мотивированное решение изготовлено 30.04.2019

 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Аринчёхиной А. Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Нера-Антагачан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 000 000 рублей,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) обществу с ограниченной ответственностью "Нера-Антагачан"  (далее – ответчик) о взыскании 1 000 000 рублей.

Определением суда от 21.01.2019 в дело привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Оймяконская золотопромышленная компания» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>).

Суд в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит судебное заседание в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте проведения судебного заседания ответчика и третьего лица в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено.

В материалы дела от истца поступило возражения истца на правовую позицию ответчика по делу от 15.04.2019, с приложениями согласно перечню;

Судом, поступившие документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, изучив и исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства, имеющие значение при рассмотрении настоящего спора.

Как следует из материалов дела, 20.02.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее – продавец) и общество с ограниченной ответственностью «Оймяконская золотопромышленная компания» (далее – покупатель) заключен договор поставки №1/2016, по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить в порядке и на условиях договора следующий товар (мука, крупы, саха, макароны, продукты питания, напитки, комбикорма) именуемые – товар.

Наименование, количества, качество, сроки поставки, отгрузочные реквизиты и другие условия оговариваются в спецификации к настоящему договору, являющимся неотъемлемой его частью.

Между сторонами подписаны спецификации №1 от 10.03.2016, №2 от 05.04.2016.

По условиям спецификации №1 от 10.03.2016 поставке подлежит товар на общую сумму 9 883 016 руб. 50 коп., срок оплаты: покупатель оплачивает стоимость контейнеров с отсрочкой платежа сроком до 25 марта 2016 года, товар на условиях 100 « отсрочкой платежа до 01.03.2016, оплата товара производится путем перечисления денежных средств на счет продавца.

Спецификацией №2 от 05.04.2016 поставке подлежит товар на общую сумму 4 804 081 руб. 84 коп., срок оплаты: покупатель оплачивает товар на условиях 100 % отсрочки платежа в течение двух месяцев с момента отгрузки товара на скала поставщика, оплата товара производится путем перечисления денежных средств на счет продавца.

Истец, исполняя условия договора, произвел обществу с ограниченной ответственностью «Оймяконская золотопромышленная компания» поставку товара всего на сумму 14 687 098 руб. 34 коп., в подтверждение представил двусторонне подписанные универсальные передаточные документы: счета-фактуры от 14.03.2016 №27, от 13.04.2016 №52, двусторонне подписанный акт сверки взаимных расчётов за период с января 2016 года по февраль 2017 года, гарантийные письма.

Обществом с ограниченной ответственностью «Оймяконская золотопромышленная компания» произведена частичная оплата поставленного товара на сумму 9 000 000 руб.

08.08.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Оймяконская золотопромышленная компания»  (далее – первоначальный должник) и обществом с ограниченной ответственностью "Нера-Антагачан" (далее – новый должник), обществом с ограниченной ответственностью "Меридиан" (кредитор) заключен договор о переводе долга №0808001/18, по условиям которого первоначальный должник в момент подписания настоящего договора сторонами передает новому должнику часть долга в размере 1 000 000 (один миллион) рублей.

Обязательство Нового должника перед Первоначальным должником засчитывается в уплату части долга по договору поставки №1/2016 от 20.02.2016, заключенному между Первоначальным должником и Кредитором.

 Погашение принятой на себя новым должником части долга первоначального должника перед кредитором на сумму, указанную в пункте 1.1 настоящего договора, производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора.

Кредитор дает свое согласие на перевод части долга по Основному договору на условиях, предусмотренных Договором.

По условиям пункта 2.1 первоначальный должник обязуется:

— передать Новому должнику в течение двух дней с даты подписания настоящего Договора документы, касающиеся отношений Первоначального должника с Кредитором по договору поставки Уд 1/2016 от 20.02.2016 г.: договор поставки, акт сверки взаимных расчетов между Кредитором и Первоначальным должником, — а также  сообщить иные сведения, имеющие значение для осуществления Новым должником обязанностей по настоящему Договору;

— зачесть перевод денежных средств Нового должника Кредитору в погашение обязательств по договору поставки 1/2016 от 20.02.2016 г. между Новым должником и Первоначальным должником.

 Новый должник обязуется, по условиям пункта 2.2 договора:

— перечислить денежные средства в размере 1 000 000 (один миллион) рублей на расчетный счет Кредитора не позднее 31 августа 2018 года.

Вместе с тем, ответчик условия договора о переводе долга №0808001/18 от 08.08.2018 не исполнил.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате истец направил ответчику претензию 12.09.2018 №10, полученную ответчиком 23.10.2018 за вход. №232, оставленную последним без удовлетворения.

Поскольку ответчик по  договору о переводе долга №0808001/18 от 08.08.2018  оплату  в размере 1 000 000 руб. не произвел, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что в договоре о переводе долга отсутствует согласованный предмет договора, что указывает на незаключенность договора;  также указал, что договор является убыточным для ответчика, поскольку не содержит встречного предоставления со стороны ООО «Оймяконская золотопромышленная компания»; заявил о неполучении  при заключении договора согласия участников ООО «Нера-Антагачан»; также заявил о несоблюдении претензионного порядка урегулирования спора.

Суд, изучив и исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, приходит к выводу об удовлетворении исковых требований на основании следующего.

Исследовав условия договора от 20.02.2016 суд установил, что между истцом и третьим лицом заключен гражданско-правовой договор поставки, подпадающий под регулирование норм главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Правовое положение сторон по поставке товаров регулируются параграфом 3 «Поставка товаров» главы 30 «Купля-продажа» ГК РФ.

В предмет доказывания по данному требованию входит факт наличия обязательственных отношений между сторонами, факт поставки товара, факт неисполнения ответчиками обязательств по оплате поставленного товара.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.11.1996 N C2-7/ОП-706 "Обзор отдельных постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по спорам, связанным с расчетами (без участия банков)" приемо-сдаточный акт и товарно-транспортные накладные являются доказательствами, подтверждающими факт сдачи и получения ответчиком спорной продукции.

Факт поставки товара подтверждается двусторонне подписанными универсальными передаточными документами: счетами-фактурами от 14.03.2016 №27, от 13.04.2016 №52, которые соответствуют требованиям ТОРГ-12, двусторонне подписанным актом сверки взаимных расчётов за период с января 2016 года по февраль 2017 года, гарантийными письмами третьего лица.

Доводы ответчика в части отсутствия в универсальных передаточных документах: счетах-фактурах ссылок на договор поставки №1/2016 от 20.02.2016 судом  отклоняются как противоречащие представленным в дело доказательствам. 

 Как следует из спецификаций к указанному договору и универсальных передаточных документов: счетов-фактур от 14.03.2016 №27, от 13.04.2016 №52   и те и другие полностью  совпадают по ассортименту, объему и стоимости товара, кроме того отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие об иных  правоотношениях между ООО «Меридиан» и ООО «Оймяконская золотопромышленная компания», в том числе договорных.

Доказательства того, что указанное в универсальных передаточных документах: счетах-фактурах лицо является неуполномоченным, поставленный истцом товар третьим лицом не принимался, а также сведений о возврате или отказе в приемке товара в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации  перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника. При этом участие кредитора в переводе долга ограничивается согласием или несогласием с таким переводом.

Целью перевода долга является освобождение первоначального должника от обязательства с одновременным его возложением на нового должника при сохранении прав кредитора. При этом обязательство должно быть перенесено во всей своей юридической целостности, с сохранением обеспечений и возражений, которые могут быть связаны с долгом.

В силу пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с приведенными выше нормами и пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием соглашения о переводе долга является предмет договора - конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Таким образом, договор о переводе долга заключается во исполнение другой, обязательственной сделки,  в которой содержится основание перевода долга.

 Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.

Исходя из правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в пункте 12 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии определенности между сторонами соглашения перемены лиц в обязательстве может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы при отсутствии доказательств наличия между сторонами других отношений.

Как следует из материалов дела, факт подписания указанного договора о переводе долга   №0808001/18 от 08.08.2018 не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В разделе 1 соглашения о переводе долга первоначальный и новый должники согласовали все необходимые сведения - номер и дату договора, сумму долга, что  однозначно позволяет определить предмет договора.

Доводы ответчика о том, что договор о переводе долга не раскрывают существа обязательства передаваемого Обществу, подлежат отклонению, поскольку в договоре имеется ссылка на договор поставки, размер задолженности.   

Как указывалось ранее доказательств (доводов) подтверждающих (свидетельствующих), что между сторонами были заключены какие-либо иные соглашения, помимо представленных в материалы дела, ответчиком не представлено (не приведено).

Истец представил договор, двусторонне подписанные универсальные передаточные документы: счета-фактуры от 14.03.2016 №27, от 13.04.2016 №52, двусторонне подписанный акт сверки взаимных расчётов за период с января 2016 года по февраль 2017 года, гарантийные письма, которыми подтверждается факт поставки товара третьему лицу, наличие задолженности по оплате товара указанной в договоре о переводе долга и соответственно обязательства Общества по оплате задолженности.

Доводы ответчика о том,  что договор является убыточным для ответчика, поскольку не содержит встречного предоставления со стороны ООО «Оймяконская золотопромышленная компания», подлежат отклонению.

Согласно ст.391 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении соглашения о переводе долга первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором.

В пункте 28 Постановления N 54 разъяснено, что по смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

В п.19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, разъяснено, что, разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными, основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

Доводы ответчика о том, что Обществу не были переданы первичные документы, подлежат отклонению, поскольку никакими доказательствами, в том числе перепиской представленной в материалы дела, не подтверждены. Кроме того, данное обстоятельство не является основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

Довод ответчика о неполучении согласия участников ООО «Нера-Антагачан» подлежит отклонению, поскольку как представлено истцом из электронной переписки сторон по делу, инициатором подписания договора о переводе долга был именно ответчик. 

При этом, суд определениями суда от 28.02.2019 и от 26.03.2019 предлагал ответчику представить отзыв, с пояснениями в связи с чем по мнению ответчика требуется согласие участников ответчика на перевод долга, однако ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо пояснений со ссылками на нормы права, доказательств в обоснование необходимости получения такого согласия не представил.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ответчик, заявляя на стадии рассмотрения указанные доводы, злоупотребляет правом.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума N 25, согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Довод ответчика о том, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, поскольку в претензии от 12.09.2018 №10 отсутствует должность и расшифровка Ф.И.О. лица, поставившего подпись в претензии, штамп входящей корреспонденции не позволяет установить его принадлежность именно ответчику, судом отклоняется, в силу следующего.

Как обоснованно отмечено истцом, действительно указанный штамп, проставленный в договоре о переводе долга идентичен с штампом, проставленным в претензии от 12.09.2018 №10. О фальсификации указанных документов ответчик не заявил. 

Кроме того, истцом представлено документы, подтверждающие командировку представителя истца, для вручения вышеуказанной претензии от 12.09.2018 №10.

При этом, целью установления претензионного порядка разрешения спора, среди прочего, является экономия средств и времени сторон, сохранение между сторонами партнерских отношений, уменьшение нагрузки судов. При этом претензионный порядок не должен являться препятствием защите лицом своих прав в судебном порядке.

Досудебный претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без участия государственных судебных органов. Совершение спорящими сторонами обозначенных действий после нарушения (оспаривания) субъективных прав создает условия для урегулирования возникшей конфликтной ситуации еще на стадии формирования спора, то есть стороны могут ликвидировать зарождающийся спор, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего не возникает необходимости в судебном разрешении данного спора.

Оставление иска без рассмотрения в условиях, когда в поведении ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, приводит к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Учитывая период нахождения дела в производстве суда, осведомленность об основаниях и предмете требований, выражение ответчиком своей позиции к требованиям в отзыве и дополнениях к нему, суд расценивает заявление ответчика о несоблюдении претензионного порядка формальным, не направленным на добровольное и оперативное урегулирование возникшего спора во внесудебном порядке.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком доказательства оплаты долга в полном объеме не представлены, в связи с чем суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объёме в размере 1 000 000 руб.

Определением суда от 07.12.2018 истцу предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 23 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Нера-Антагачан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) основной долг 1 000 000 руб.; в доход федерального бюджета государственную пошлину 23 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

 

Судья

А. Ю. Аринчёхина