АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

   

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А62-6764/2021

г. Калуга

6  июня 2023 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

 

Председательствующего

Чаусовой Е.Н.

Судей

Бутченко Ю.В.

ФИО1

При участии в заседании: 

 

от ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

 

от ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

 

от Федеральной службы по финансовому мониторингу (ОГРН 1047708022548; ИНН 

<

***>) 

 

от ФИО2, ФИО3

 

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" в лице конкурсного управляющего ФИО4 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.09.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 по делу №А62-6764/2021, 

                                                

 

                                              У С Т А Н О В И Л:

 

Общество с ограниченной ответственностью "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Игоревский завод древесностружечных плит" в лице конкурсного управляющего ФИО5 о взыскании задолженности в размере 154761322руб.06коп. за товар, поставленный в рамках договора от 01.03.2019 №3/19 (товарные накладные от 30.06.2019 №5 на сумму 85742124руб.05коп., от 31.07.2019 №УИИЛ/771 на сумму 1888820руб.45коп., от 31.07.2019 №УИИД/752 на сумму 964925руб.41коп., счет-фактура от 31.07.2019 №20 на сумму 66165452руб.15коп.), неустойки за период с 05.08.2019 по 10.08.2021 в размере 111919499руб.22коп. с дальнейшим начислением неустойки на сумму долга в размере 154761322руб.06коп. за период с 11.08.2021 по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" в лице конкурсного управляющего ФИО4  просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ООО "ИДК" (продавец) в лице генерального директора ФИО3 и ООО "ИЗ ДСП" (покупатель) в лице генерального директора ФИО3 заключен договор поставки от 01.03.2019 №3/19-идк, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя в соответствии с условиями договора ламинированные древесностружечные плиты (товар), а покупатель обязуется своевременно принимать и оплачивать указанный товар.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поставка осуществляется партиями. Наименование, ассортимент, количество товара, входящего в партию, определяются заявкой покупателя. Периодичность заявок определяется покупателем.

Пунктами 2.1, 2.2, 2.3 договора предусмотрено, что цена договора складывается из суммы цен, поставленных партий товара. Цена партии товара складывается из проданных единиц ассортимента товара и указывается в товарной накладной, счете, счете-фактуре. Цена единиц ассортимента товара согласовывается сторонами путем подписания протокола согласования отпускных цен и действительна до подписания нового протокола.

Оплата товара производится в течение двадцати пяти банковских дней от даты получения товара покупателем (пункт 2.5 договора).

В пункте 3.2 договора определены условия поставки: продавец осуществляет доставку товара на склад покупателя.

За просрочку оплаты товара покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1% от размера платежа за каждый день просрочки неоплаченного в срок товара (п.6.2 договора).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 01.08.2020 по делу №А62-7425/2019 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании ООО "ИДК" несостоятельным (банкротом), определением суда от 27.02.2020 введена процедура наблюдения, решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.08.2021 ООО "ИДК" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на невыполнение ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" обязательств по оплате товара, поставленного в рамках договора  от 01.03.2019 №3/19-идк, оставление претензии о погашении долга без удовлетворения, ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункта 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, суд, установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по этим обстоятельствам и представить доказательства.

 Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 №305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Судами установлено, что ООО "ИДК" и ООО "ИЗ ДСП" (образовано посредством реорганизации в форме выделения из ООО "ИДК") являются аффилированными лицами.

        Согласно сведениям Федеральной службы по финансовому мониторингу  ООО «ИДК» в 2020 году признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Среднесписочная численность сотрудников составляет 1 человек, основным видом деятельности является производство фанеры, деревянных фанерованных панелей и аналогичных слоистых материалов, древесных плит из древесины и других одревесневших материалов. На протяжении нескольких лет предприятие терпит убытки по данным информационного ресурса СПАРК.

        ООО «ИЗ ДСП» также в 2020 году признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Среднесписочная численность сотрудников составляет 3 человека, уставный капитал 10000руб., организация внесена в реестр малого и среднего предпринимательства в категории микропредприятие.

В определении Арбитражного суда Смоленской области от 25.06.2021 по делу №А62-5268-52/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИЗ ДСП" указано, что согласно информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел по делу №А62-7425/2019 о банкротстве ООО "ИДК", согласно штатному расписанию ООО "ИДК" на 02.07.2018 штатная и списочная численность этого предприятия составляла 11 человек, в том числе 10 внешних совместителей, штатное расписание на 2019 год продлено приказом от 29.12.2018 №50 (определение Арбитражного суда Смоленской области от 21.07.2020 по делу №А62-7425/2019).

Как следует из анализа финансового состояния ООО "ИДК", в штатном расписании было указано только одно структурное подразделение - "Аппарат управления", где названы следующие штатные должности: генеральный директор, заместитель генерального директора, главный бухгалтер; бухгалтер, экономист, юрисконсульт, главный энергетик, инженер-механик, инженер по лесопользованию, менеджер по внешнеэкономической деятельности; инспектор по кадрам, специалист по охране труда и охране окружающей среды, прораб.

Таким образом, на заводе физически отсутствовали работники, которые могли бы за месяц произвести тот объем ЛДСП, которой проведен по книге продаж. 

Доказательств реальности привлечения сотрудников ООО "ИЗ ДСП" для выполнения указанных работ (приказы, трудовые договоры, доказательства обязательных отчислений в фонды на выплаченную заработную плату) в материалы дела не представлено. 

Доказательств приобретения сырья для производства необходимого объема продукции, указанного в товарных накладных и счетах-фактурах, истцом также не представлено.

Кроме того, судами обоснованно отмечено наличие судебного спора о взыскании задолженности по встречным поставкам товара по договору от 01.04.2019 №98/19 в пользу ООО "ИЗ ДСП" (дело №А62-2079/2022). Предметом договора является изготовление по заданию заказчика и передача в собственность шлифованной древесностружечной плиты с предоставлением подрядчику технологического сырья для изготовления продукции. 

Истцом не представлено экономического обоснования такого рода сделок и реальности хозяйственных отношений по встречным поставкам товара взаимозависимым юридическим лицам, а также невозможности прекращения взаимных обязательств зачетом встречных требований в период действия договоров.

        Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности истцом реальности исполнения договора поставки от 01.03.2019 №3/19-идк.

        Доводы кассационной жалобы отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а повторяют доводы, заявленные в ходе судебного разбирательства, которым судами дана правовая оценка, основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что в силу ст. 286, ч.2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Опровергающих выводы судов доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.09.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 по делу №А62-6764/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ограниченной ответственностью "Игоревский деревообрабатывающий комбинат"– без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

         Председательствующий                                              Е.Н. Чаусова      

 

        Судьи                                                                              Ю.В. Бутченко

                                                                                       

                                                                                                 ФИО1