АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3888/2023

Дело № А65-32622/2022

г. Казань

27 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Королевой Н.Н., Хисамова А.Х.,

при участии:

индивидуального предпринимателя ФИО1 (лично, по паспорту), его представителей - ФИО2 (доверенность от 28.06.2024), ФИО3 (доверенность от 28.06.2024),

представителя общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» – ФИО4 (доверенность от 22.05.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 

по делу № А65-32622/2022 

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ФИО5 322169000073432, ИНН 

<

***>), г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань, о взыскании задолженности, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о расторжении соглашения, признании отсутствующим обязательства по выплате денежных средств, взыскании денежных средств, признании недействительными пункта 1.2 соглашения от 25.12.2017 и дополнительного соглашения от 06.07.2022, определении цены за оказанные услуги,

при участии третьего лица: ФИО6, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» (далее – ООО «СЗ «АМГ», общество) о взыскании задолженности по соглашению от 25.12.2017 в сумме 345 000 000 руб. 

До принятия судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, ООО «СЗ «АМГ» на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ИП ФИО1 о признании недействительными пункта 1.2 соглашения от 25.12.2017 и дополнительного соглашения от 06.07.2022; определении цены за оказанные предпринимателем услуги по соглашению от 25.12.2017 в размере 157 000 руб., стоимости здания бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером 16:50:090558:243 и земельного участка под зданием площадью 60 кв.м, расположенных по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Кировский район, ул. Краснококшайская, д. 84, в размере 3 536 670 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023, первоначальные исковые требования удовлетворены, обществу отказано в удовлетворении встречного иска.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.02.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан то 14.05.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «СЗ «АМГ», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.11.2024 в составе председательствующего судьи Ананьева Р.В., судей Вильданова Р.А., Королевой Н.Н. на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы ООО «СЗ «АМГ» отложено на 24.12.2024 на 09 час. 00 мин. 

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Поволжского округа от 23.12.2024 произведена замена судьи Вильданова Р.А., принимавшего участие в рассмотрении дела № А65-32622/2022, на судью Хисамова А.Х. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2024 в составе председательствующего судьи Ананьева Р.В., судей Королевой Н.Н., Хисамова А.Х. на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы ООО «СЗ «АМГ» отложено на 21.01.2025 на 10 час. 30 мин. 

После отложения судебное заседание продолжено 21.01.2025 в 10 час. 30 мин. в том же составе.

Представитель ООО «СЗ «АМГ», явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

ИП ФИО1, его представители, явившиеся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласны, просили оставить в силе обжалуемые судебные акты.

ФИО6, участвующий в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлен, явку в судебное заседание не обеспечил, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в другой арбитражный суд первой инстанции в пределах Поволжского округа. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «СЗ «АМГ» и ИП ФИО1 заключено соглашение от 25.12.2017, по условиям которого предприниматель обязуется передать (отказаться от права пользования/продать или осуществить иные необходимые действия) обществу для строительства многоквартирного жилого комплекса принадлежащие ему: здание бытового обслуживания жилого комплекса площадью 60 кв.м с кадастровым номером 16:50:090558:243, расположенное по адресу: 

<

...>, и долю в праве на земельный участок площадью 11 656 кв.м с кадастровым номером 16:50:090558:236, на котором расположено нежилое здание с кадастровым номером 16:50:090558:243, пропорциональную площади данного нежилого здания, принадлежащую  ИП ФИО1 на праве аренды на основании договора аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора от 17.02.2017 № 19450, - передача права аренды на земельный участок, осуществить необходимые действия по преобразованию и изменению параметров земельных участков и объектов недвижимости, располагаемых на них, с целью приведения их в соответствие градостроительным нормам, применяемым к строительству многоквартирных жилых комплексов, сопровождение разработки и согласования проектной документации, получения разрешения на строительство, а также при необходимости осуществить софинансирование строительства многоквартирного жилого комплекса, расположенного по адресу: г. Казань, Кировский район, ул. Краснококшайская (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения от 25.12.2017 ООО «СЗ «АМГ» после исполнения предпринимателем своих обязанностей, указанных в пункте 1.1 настоящего соглашения, после ввода в эксплуатацию многоквартирного жилого комплекса, обязуется произвести оплату денежных средств в размере 350 000 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 01.06.2022 к соглашению от 25.12.2017 стороны согласовали, что оплата денежных средств, указанных в пункте 1.2 соглашения от 25.12.2017, может быть произведена, по соглашению сторон, в том числе и путем передачи жилых помещений (квартир) многоквартирного жилого комплекса, расположенного на ул. Краснококшайской Кировского района г. Казани. При этом стоимость одного квадратного метра жилого помещения определяется по рыночной стоимости на момент передачи жилого помещения. 

Дополнительным соглашением от 06.07.2022 к соглашению от 25.12.2017 предусмотрено, что ООО «СЗ «АМГ» обязуется после исполнения предпринимателем своих обязанностей, указанных в пункте 1.1 соглашения от 25.12.2017, произвести оплату ИП ФИО1 денежных средств в сумме 350 000 000 руб. 

На основании договора аренды земельного участка от 17.02.2017 № 19450, дополнительных соглашений к нему от 25.08.2017 № 2, от 30.11.2017 № 2 земельный участок площадью 11 656 кв.м с кадастровым номером 16:50:090558:236 находился в аренде у ИП ФИО1 и ООО «СЗ «АМГ».

В результате преобразования земельного участка площадью 11 656 кв.м с кадастровым номером 16:50:090558:236 путем раздела был образован земельный участок площадью 9 253 кв.м, который поставлен на государственный кадастровый учет 11.12.2019 с присвоением кадастрового номера 16:50:090:558:246.

Между муниципальным казенным учреждением «Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования г. Казани» (арендодатель) и ООО «СЗ «АМГ», ИП ФИО1 (арендаторы) заключен договор аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора от 09.04.2020 № 20631, по условиям которого арендаторам предоставлен в аренду сроком до 08.04.2023 земельный участок площадью 9 253 кв.м с кадастровым номером 16:50:090:558:246, для завершения строительства многоквартирного жилого комплекса.  

На данном земельном участке обществом был построен многосекционный жилой комплекс с встроенно-пристроенной парковкой по ул. Краснококшайской Кировского района г. Казани, корпус Б, который был введен в эксплуатацию на основании разрешения о вводе объекта в эксплуатацию от 17.02.2023.

Между сторонами подписан акт от 06.07.2022 об исполнении соглашения от 25.12.2017, из которого следует, что предприниматель выполнил принятые на себя обязательства в полном объеме.

ООО «СЗ «АМГ» по соглашению от 25.12.2017 перечислило ИП ФИО1 денежные средства в размере 5 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 28.10.2022 № 472.

ИП ФИО1, указывая, что у общества имеется задолженность  по соглашению от 25.12.2017 в сумме 345 000 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «СЗ «АМГ», полагая, что установленная пунктом 1.2 соглашения от 25.12.2017 цена является ориентировочной и зависит от конкретных действий предпринимателя, осуществляемых им в рамках данного соглашения, указывая, что в случае если бы цена в размере 350 000 000 руб. являлась твердой, то данная сделка для общества была бы кабальной и экономически нецелесообразной, обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что на земельном участке с кадастровым номером 16:50:090558:246 возведен многоквартирный жилой комплекс, который на основании разрешения от 17.02.2023 введен в эксплуатацию, учитывая, что здание бытового обслуживания жилого комплекса площадью 60 кв.м с кадастровым номером 16:50:090558:243, принадлежавшее предпринимателю,  уничтожено, пришли к выводу о том, что ИП ФИО1 надлежащим образом исполнил обязательства по соглашению от 25.12.2017, а общество необоснованно уклоняется от выплаты денежной компенсации, предусмотренной пунктом 1.2 данного соглашения, в связи с чем, руководствуясь статьями 309, 310, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили первоначальный иск, взыскав с ООО «СЗ «АМГ» денежные средства в сумме 345 000 000 руб.

Кроме того, суды, установив, что обществом не доказано, что оно заключало соглашение от 25.12.2017 вследствие тяжелых для него обстоятельств, чем воспользовался ИП ФИО1, учитывая, что стороны согласовали цену, которую должно выплатить ООО «СЗ «АМГ» после ввода многоквартирного жилого комплекса в эксплуатацию, а также принимая во внимание, что сторонами подписан акт от 06.07.2022 об исполнении соглашения от 25.12.2017, из которого следует, что предприниматель выполнил принятые на себя обязательства в полном объеме, и общество выплатило ИП ФИО1 денежные средства в сумме 5 000 000 руб. во исполнение принятых на себя обязательств,  руководствуясь пунктом 5 статьи 166, статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания пункта 1.2 соглашения от 25.12.2017 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также об отсутствии оснований для изменения цены, согласованной сторонами в пункте 1.2 указанного соглашения, так как указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении ООО «СЗ «АМГ» принципа «эстоппель», в связи с чем отказали в удовлетворении встречного иска.

Между тем суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указал следующее.

Согласно пункту 1 статьи 307.1 и пункту 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданского кодекса Российской Федерации и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

В пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2020 № 9-ПВ19 сформулирована правовая позиция, согласно которой в случае если при толковании условий договора суд с учетом особенностей этого договора отдает приоритет соответствующим приемам толкования условий договора, в судебном постановлении должны быть приведены основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан именно данному приему толкования.

Данные обстоятельства имеют существенное значение для правильно разрешения настоящего спора, поскольку от правовой квалификации заключенного между сторонами соглашения зависит применение норм материального права.

Так, в случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), а если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий, при этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункты 48, 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Необходимо отметить, что согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.03.2023 № 305-ЭС22-21449, в любом случае, возмещение убытков по общему правилу не предполагает выплату компенсации, превышающей величину расходов, которые кредитор по договору (потерпевший в случае причинения вреда) понес или должен будет понести для восстановления своего права, восстановления утраченного или поврежденного имущества, превышающей величину упущенной выгоды (статьи 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом судебная коллегия не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что соглашением от 25.12.2017 стороны согласовали возмещение имущественных потерь за отказ предпринимателя от права собственности на объект недвижимости площадью 60 кв. м с кадастровым номером 16:50:090558:243 и права аренды на земельный участок, на котором расположен указанный объект.

Исходя из статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений о порядке ее применения, содержащихся в пунктах 15 и 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», такие договоренности могли быть достигнуты в целях фиксации или перераспределения между сторонами договора рисков наступления тех или иных обстоятельств, способных вызвать дополнительные имущественные потери у одной из сторон, или в целях упрощенного привлечения одной из сторон к ответственности за нарушение обязательства, поскольку возмещение потерь осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.03.2023 №305-ЭС22-21449 и от 14.11.2023 №305-ЭС23-11168).

Как прямо разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», возмещению подлежат лишь те потери, которые уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем, а соглашение о возмещении потерь - должно быть явным и недвусмысленным. В случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2023 № 305-ЭС23-11168, возможность применения статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорным отношениям должна быть прямо санкционирована их сторонами, а сама норма не допускает возмещения потерь в произвольном размере, поскольку не освобождает кредитора от раскрытия доказательств, подтверждающих как факт возникновения у него соответствующих потерь, так и разумность избранного сторонами алгоритма к определению их размера.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

Данная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2023 по делу № 305-ЭС23-11168.

При рассмотрении настоящего дела стороны разошлись в толковании условий соглашения, посвященных определению цены: ООО «СЗ «АМГ» полагало, что первоначально определенная сумма компенсации в размере 350 000 000 руб. рассчитывалась предварительно и подлежала последующей корректировке исходя из фактически оказанных предпринимателем услуг, а также исходя из стоимости объекта недвижимости площадью 60 кв.м с кадастровым номером 16:50:090558:243, подлежащего передаче обществу, и стоимости переданного права аренды на земельный участок с кадастровым номером 16:50:090558:236, в то время как ИП ФИО1 указывал, что цена в сумме 350 000 000 руб. не подлежит корректировке.

Между тем толкование условий соглашения от 25.12.2017, предложенное предпринимателем и поддержанное судами, может привести к извлечению необоснованного преимущества одной из сторон, что в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо.

Суды первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении дела, проанализировав условия заключенного между сторонами соглашения от 25.12.2017 соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к верному выводу о том, что данное соглашения является смешанным договором, содержащим условия договоров купли-продажи недвижимости, передачи прав аренды на земельный участок, выполнении работ и оказания услуг, однако при этом не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, что привело к применению неправильных норм материального права, тем самым не выполнив указания суда кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение.

Так суды при удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 и отказе обществу в удовлетворении встречного иска исходили из того, что соглашение от 25.12.2017 предпринимателем исполнено в полном объеме, что подтверждается актом от 06.07.2022 об исполнении данного соглашения, а также действиями ООО «СЗ «АМГ», которое выплатило ИП ФИО1 денежные средства в сумме 5 000 000 руб. во исполнение принятых на себя обязательств.

Вместе с тем наличие акта от 06.07.2022 об исполнении соглашения от 25.12.2017, подписанного обществом, не лишает последнего права представить суду возражения по объему и стоимости оказанных услуг, при этом ООО «СЗ «АМГ» не лишено права представить суду и свои возражения по качеству оказанных услуг, принятых им по двустороннему акту (пункты 12, 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Акты об оказании услуг не могут являться достаточным доказательством реальности предусмотренной договором деятельности; факт их наличия не исключает возможности оспаривания сделки, положенной в основание заявленного предпринимателем требования.

В соответствии с принципами и презумпциями гражданского законодательства возмездность любой сделки обусловлена наличием соразмерного встречного предоставления.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Сущность эквивалентности составляет материальное равенство, а, соответственно, гражданское правоотношение должно считаться эквивалентным, если его содержание характеризуется равенством и соразмерностью обмениваемых благ.

Несоразмерность встречных предоставлений, отклонение договорной цены от рыночных цен сами по себе не порочат договор и не могут являться основанием для признания его недействительным. Однако значительное и очевидное несоответствие встречных предоставлений не должно поощряться правопорядком.

Несоответствие встречных предоставлений по возмездному договору может быть как справедливым и разумным, так и несправедливым и явно несущим дисбаланс интересов сторон.

Как указывалось выше, участники гражданского оборота свободны в определении договорных условий, в том числе цены. Сторона договора, понимая, осознавая и принимая для себя стоимость приобретаемого блага, своей волей принимает обязательство нести имущественные потери путем уплаты цены, с учетом своего интереса.

Вместе с тем адекватность цены договора, ее разумность может стать предметом правовой оценки судом, в том числе по спорам об оспаривании договора, взыскании задолженности по договору и др.

Так кратное отклонение цены сделки от рыночной является свидетельством о заключении сделки на невыгодных условиях.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В гражданском правоотношении каждая сторона рассчитывает и должна получить соразмерное удовлетворение, при этом она соизмеряет и координирует свое поведение с правами другого субъекта правоотношения, т.е. соблюдает равноценность взаимных предоставлений субъектами гражданских правоотношений, баланс их интересов. Таким образом, эквивалентность гражданских правоотношений выражается во взаимном равноценном встречном предоставлении субъектами правоотношений при реализации ими субъективных гражданских прав и исполнении соответствующих обязанностей.

В силу статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

При этом смысл и содержание статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации не должны пониматься шаблонно и буквально, их применение предполагает соблюдение сторонами договора принципа эквивалентности отношений в каждом конкретном случае. Указание в заключенном договоре на цену само по себе еще не свидетельствует о возмездном характере взаимоотношений участников сделки, так как определение возмездности договора и признание эквивалентности отношений его участников только ссылкой на условие о цене формально, лишено правового основания и противоречит буквальному толкованию статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержание которой предусматривает нормативную основу разграничения возмездных и безвозмездных договоров по критерию платы или иного встречного предоставления. 

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «О практике применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» сформулирована правовая позиция, согласно которой при выяснении эквивалентности размеров переданного права требования и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела: степени платежеспособности должника, степени спорности передаваемого права требования, характера ответственности цедента перед цессионарием за переданное право требования (ответственность лишь за действительность права требования или также и за его исполнимость должником).

Неэквивалентность отношений сторон по договору может доказываться представлением независимой оценки рыночной стоимости переданного права, которая по смыслу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является доказательством по делу, поскольку его содержание подтверждает обстоятельства, обосновывающие возражения ответчика на заявленные исковые требования, что имеет значение для правильного рассмотрения дела и должно быть оценено судом наряду с прочими доказательствами, представленными по делу. 

Равноценность представляет собой ключевой признак эквивалентности, она помогает сбалансировать отношения обмена, определяя меру взаимных предоставлений. Равноценность не обязательно должна означать арифметическое совпадение предоставлений. В большинстве случаев она заключается в субъективном восприятии затрат и вознаграждений как равноценных. Обеспечение равноценности в отношениях тесно связано с требованием разумности и справедливости, закрепленным в пункте 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, факт определения сторонами цены в соглашении от 25.12.2017 само по себе не исключает правовой оценки судами адекватности цены договора, ее разумности и справедливости, а подписание сторонами акта от 06.07.2022 об исполнении данного соглашения не является безусловным и бесспорным доказательств реальности исполнения предпринимателем, принятых на себя обязательств.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 по делу № А65-32622/2022 отменить.

В силу пункта 4 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и передать дело на рассмотрение другого арбитражного суда первой или апелляционной инстанции в пределах одного и того же судебного округа, если указанные судебные акты повторно проверяются арбитражным судом кассационной инстанции и содержащиеся в них выводы не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Принимая во внимание, что при повторном рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций не выполнили указания суда кассационной инстанции, выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия считает необходимым направить дело № А65-32622/2022 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, в том числе дать правовую квалификацию соглашению от 25.12.2017 и исходя из правовой квалификации к отношениям сторон по данному соглашению применить соответствующие нормы материального права. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 по делу № А65-32622/2022 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья                                            Р.В. Ананьев

Судьи                                                                                    Н.Н. Королева

                                                                                              А.Х. Хисамов