АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-41210/2022

г. Уфа

12 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 30.01.2024

Полный текст решения изготовлен 12.02.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Айбасова Р.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317028000138211)

к обществу с ограниченной ответственностью «Цветы Башкирии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 31 707 768 руб. 88 коп.

третьи лица: 1) Управление Федеральной налоговой службы по 

<

...>) ФИО3.

при участии в судебном заседании (до перерыва):

от истца – ФИО4 представитель  доверенность от 20.09.2023, диплом №284 от 01.07.2002, паспорт 

от ответчика (с опозданием) – ФИО5 представитель, доверенность от 30.06.2022 №37, диплом №92703 от 30.07.2012, паспорт

от иных лиц - не явились, извещены.

 

Индивидуальный предприниматель ФИО2  обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Цветы Башкирии» о взыскании основного долга по договору аренды от 27.03.2018 №Кв10/119 в размере 31 707 768 руб. 88 коп. 

Определением суда от 30.12.2022 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание. 

18.04.2023 ответчиком представлен отзыв, в котором указывает, что в августе 2022 года получило от истца уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора. 31 августа земельный участок был возвращен и  подписан акт сверки. Также ответчик указывает, что в настоящее время не может осуществить оплату задолженности по аренде земельного участка, который не имело возможности использовать.  

31.05.2023 от истца поступили возражения на отзыв, истец указывает, что доводы ответчика о неиспользовании земельного участка являются необоснованными.

Определением суда от 16.08.2023  суд истребовал у Межрайонной ИФНС России № 39 по РБ информацию по ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ФИО6 (ИНН 

<

***>) о том, в каких организациях являлись учредителями, руководителями, в какие периоды, являются ли указанные лица аффилированными.

Определением суда от 24.08.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Управление Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан с учетом вопроса аффилированности сторон и неисполнения определения суда сторонами.

01.09.2023 от Межрайонной ИФНС России № 39 по РБ поступила запрошенная определением от 16.08.2023 информация. 

26.09.2023 ответчик представил отзыв на возражения истца, в котором указывает, что согласно ч.2 ст. 611 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Если такие принадлежности и документы переданы не были, однако без них арендатор не может пользоваться имуществом в соответствии с его назначением либо в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, он может потребовать предоставления ему арендодателем таких принадлежностей и документов или расторжения договора, а также возмещения убытков. 

В случае заключенного договора между истцом и ответчиком, документом (действием) для использования ответчиком земельного участка в соответствии с его назначением являлось согласие на залог земельного участка.  Отсутствие этого согласия препятствовало для пользования им.

19.10.2023 от третьего лица поступил отзыв.

24.10.2023 ответчиком представлено возражение на отзыв третьего лица - указывает, что ФИО3 на январь 2019 года не имел в собственности доли в уставном капитале ответчика.

Определением суда от 24.10.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО3. 

27.11.2023 от третьего лица Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан поступило дополнение к отзыву, с указанием на отсутствие аффилированности между ФИО7, ИП ФИО2 и ООО «Цветы Башкирии».

24.11.2023 от ответчика поступили дополнения к выражениям на отзыв   Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан.

15.01.2024 от истца поступили возражения на отзыв ответчика,  заявленные требования поддерживает в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании 30.01.2024 на вопрос суда сообщил, что против арифметических расчетов истца не возражают, отметил, что погашений задолженности со стороны ответчика не было. 

Представители сторон против рассмотрения спора по существу после перерыва в отсутствии представителей не возражают.

По правилам ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании объявлен перерыв до 17.15 того же дня.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, лица, участвующие  в деле не явились, извещены.

Дело рассматривается исходя из имеющихся в материалах дела документов. Иных дополнительных документов не поступило, заявлений, ходатайств не заявлено. 

Исследовав материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 27 марта 2018 года, между ИП ФИО2 (Арендодатель) и ФИО3 (Арендатор), был заключен договор № Кв 10/119 аренды земельного участка с правом выкупа, согласно которому арендодатель обязался передать во временно владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 02:55:050702:119 (адрес: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский р-н, п. Цветы Башкирии, площадью 12 361 кв. м.), а арендатор обязался оплачивать арендные платежи. 

Земельный участок был передан Арендодателем по акту приема передачи 27 марта 2018 и принят Арендатором без замечаний.

Впоследствии, по соглашению о внесении права аренды по Договору аренды земельного участка с правом выкупа № Кв 10/119 от 27.03.2018 года в Уставный капитал Общества от 19.04.2018 года, права Арендатора перешли к ООО «Цветы Башкирии», а права арендодателя, на основании Договора купли-продажи земельного участка перешли к ИП ФИО2.

Согласно вышеуказанному Договору аренды Арендодатель ИП ФИО2 (Истец), предоставил арендатору ООО «Цветы Башкирии» (Ответчику) во временное владение и пользование, принадлежащие арендодателю на праве собственности вышеуказанный земельный участок, а арендатор обязался принять оплачивать арендную плату, установленную договором.

Согласно п. 2.2. договора арендная плата составляет 142 684 960  рублей на весь срок действия настоящего Договора. 

Стороны пришли к соглашению, что арендная плата начисляется за период с 01 января 2022 года по 31.12.2024 года.

Как указывает истец, в нарушение п. 2.2. договора аренды Ответчик ни разу не исполнил свои обязательства как арендатора по внесению арендных платежей, так за период с 01.01.2022 г. по 31.08.2022 год у ответчика образовалась задолженность в размере 31 707 768 руб. 88 коп., что подтверждается двухсторонне подписанным актом сверки.  

В целях соблюдения процедуры досудебного урегулирования спора в адрес Ответчика 03.10.2022, была направлена претензия о необходимости погашения задолженности по Договору аренды.

 Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со статьей 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы являются земельный налог и арендная плата. Договор, в соответствии со статьей 8, частью 1 статьи 307 ГК РФ является основанием возникновения обязательств. 

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В силу п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, порядок и внесение которой установлены договором. По правилам статьи 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Таким образом, ответчик, подписав договор аренды, принял на себя обязательства по внесению арендной платы за пользование земельным участком. 

В соответствии с положениями ст. ст. 309 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование свои требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В судебном заседании представитель ответчика дал пояснения, подтвердил наличие задолженности согласно подписанному акту сверки, а так же пояснил по существу дела нижеследующее.

В 2018 году ООО «Цветы Башкирии» приобрело права аренды на земельный участок с кадастровым номером 02:55:050702:119 с целью строительства многоквартирного дома с привлечением денежных средств по договорам участия в долевом строительстве. Аренда вышеуказанного земельного участка регулировалась договором аренды земельного участка № Кв410/119 от 27.03.2018г. (далее – договор аренды).

В связи с новыми требованиями ФЗ №214-ФЗ от 30.12.2004 г. «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», которые не учтены в договоре аренды, у ООО «Цветы Башкирии» в 2021 году появились сложности по осуществлению строительства многоквартирного жилого дома, в частности из-за отказа Арендодателя в ходе переговоров об обременении залогом земельного участка в пользу банка, осуществляющего проектное финансирование строящегося объекта.

В июне 2022 года от Арендодателя получено претензионное письмо с исх. №76 от 10.06.2022, в котором Арендодатель сообщает о задолженности по договору аренды за период с 01.01.2022 по 10.06.2022 в размере 19 817 355 руб. 55 коп.

В ответ на вышеуказанное претензионное письмо ООО «Цветы Башкирии» направило ИП ФИО2 письмо с исх. №66 от 29.06.2022, в котором арендатор поясняет, что для осуществления строительной деятельности на земельном участке необходимо изменить условия договора соответствующие новым требованиям ФЗ №214-ФЗ от 30.12.2004 г. «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации». Также в настоящем письме ООО «Цветы Башкирии» указало об отсутствии финансовых возможностей по оплате арендной платы в связи с отсутствием проектного финансирования от банка.

В августе 2022 года ООО «Цветы Башкирии» получило от ИП ФИО2 уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора аренды.   Во избежание излишнего начисления аренды по договору аренды ООО «Цветы Башкирии» 31 августа 2022 года вернуло земельный участок и подписало акт сверки с Арендодателем с целью исключения споров по сумме начисленной аренды и исключения начислений арендной платы после 31 августа 2022 года. При этом наличие задолженности ответчик не опроверг.

Доводы ответчика о неиспользовании земельного участка являются необоснованными.

На основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Само по себе неиспользование переданного в аренду земельного участка не освобождает арендатора от обязанности по внесению арендной платы. 

Третье лицо в своем отзыве указывает на возможную утрату ответчиком права аренды земельного участка по договору № Кв 10/119 от 27 марта 2018 в момент погашения доли ФИО3, вышедшего из  участников данного общества, то есть с 16.09.2020.

Ответчиком были представлены возражения на отзыв третьего лица, содержащие следующую хронологию: 

Апрель 2017 года – ФИО6 создаёт ООО «Цветы Башкирии» с уставным капиталом 10 000 руб. (Решение №1 от 25.04.2017г.);

Июнь 2017 года - ФИО6 продаёт ООО «Цветы Башкирии» ФИО3 (договор купли-продажи от 01.06.2017г.);

Ноябрь 2017 года - ФИО3 увеличивает уставной капитал ООО «Цветы Башкирии» с 10 000 руб. до 84 123 321 руб. путём внесения прав аренды двух земельных участков (Решение №2 от 03.11.2017г.);

Апрель 2018 года - ФИО3 увеличивает уставной капитал ООО «Цветы Башкирии» с 84 123 321 руб. до 839 205 113 руб. 36 коп. путём внесения прав аренды двадцати двух земельных участков (в том числе права аренды на земельный участок с кадастровым номером  02:55:050702:119 (Решение №3 от 19.04.2018г., Решение №4 от 25.04.2018г.);

Декабрь 2018 года - ФИО6 входит в ООО «Цветы Башкирии» путём внесения денежного вклад в размере 12 000 руб. увеличив уставной капитал с 839 205 113 руб. 36 коп.. до 839 217 1 13 руб. 36 коп.. (Решение  №5 от 17.12.2018г.);

Декабрь 2018 года - ФИО3, продаёт 100% своей доли в уставном капитале ООО «Цветы Башкирии» в размере 839 205 113 руб. 36 коп. самому ООО «Цветы Башкирии» (договор купли-продажи от 25.12.2018г.);

Ноябрь 2020 года – ФИО6  как единственный участник принимает решение погасить долю в уставном капитале ООО «Цветы Башкирии» в размере 839 205 113 руб. 36 коп., принадлежащую самому Обществу (Решение № 12 от 16.09.2020г., Решение № 13 от 06.11.2020г.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения им соответствующего заявления (пункт 2 статьи 95 Гражданского кодекса Российской Федерации в примененной судами редакции).

Согласно положениям статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

С даты продажи ФИО3 прав аренды земельных участков по договору от 25.12.2018 в уставной капитал Общества он утратил данное право и взамен получил право собственности доли в Обществе эквивалентной стоимости прав аренды..

В связи с тем что доля ФИО3 в течении одного года со дня ее перехода к обществу не была распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества, она была погашена на основании решений единственного участника ООО «Цветы Башкирии» № 12 от 16.09.2020г., Решение № 13 от 06.11.2020г.

Таким образом довод третьего лица об утрате ответчиком право аренды земельного участка по договору № Кв 10/119 от 27 марта 2018 судом проверен и отклоняется как основанный на неверном толковании норм права. 

 В данном случае факт неисполнения ответчиком принятых на себя по договору аренды обязательств подтвержден представленными в материалы дела документальными доказательствами. Доказательств оплаты задолженности, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

При изложенных обстоятельствах, с учетом оценки всех представленных в дело доказательств в совокупности и установления юридически значимых и входящих в предмет доказывания по настоящему делу обстоятельств, суд приходит к выводу об обоснованности и правомерности исковых требований, в связи с чем иск подлежит удовлетворению в полном объеме – с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по аренде земельного участка по договору № Кв 10/119 от 27 марта 2018 в размере 31 707 768 руб. 88 коп.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317028000138211) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Цветы Башкирии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317028000138211) задолженность по арендной плате в размере 31 707 768 руб. 88 коп. и судебные расходы по уплате госпошлину по иску 181 539 руб. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                         Р.М. Айбасов