АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, дом 14, город Владимир, 600025

тел. (4922) 32-29-10, факс (4922) 42-32-13

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

_________________________________________________________________

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

город Владимир                                 

«18» апреля 2019 года                           Дело № А11-5332/2018

Резолютивная часть решения  объявлена  11.04.2019 года.

Полный текст решения  изготовлен 18.04.2019 года.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Бондаревой - Битяй Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Крафт бир селлинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: ул. Сакко и Ванцетти, д. 50, пом. №№ 1-8,17-23, 

<

...>), в лице конкурсного управляющего ФИО2 (г. Москва)

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России», в лице филиала – Владимирского отделения № 8611 ПАО «Сбербанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: ул. Вавилова, д. 19, 

<

...>; адрес местонахождения филиала: пр-т Ленина, д. 36, 

<

...>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

-общество с ограниченной ответственностью «БигАвтоТранс Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 2-й Почаевский пр-зд, д. 5, 

<

...>);

-индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 305332802700012, ИНН 

<

***>; место нахождения: г. Владимир; почтовый адрес: 2-ой Почаевский пр-д, д. 5, 

<

...>);

-общество с ограниченной ответственностью «ЕвроТрансВладимир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; местонахождения: 2-й Почаевский пр-д, д. 5, 

<

...>); 

-общество с ограниченной ответственностью «Суздальская пивоваренная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: ул. Нижняя Дуброва, д. 30А, 

<

...>);

-конкурсный управляющий ООО «Суздальская пивоваренная компания» ФИО4 (ИНН 

<

***>; адрес для направления корреспонденции: 600000, г. Владимир, а/я 143);

- общество с ограниченной ответственностью «БигАвтоТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: пр-д 2-й Почаевский, д. 5, эт. 3, пом. 20, 

<

...>);

-общество с ограниченной ответственностью «Владимирские автобусные линии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: ул. Поселок РТС, д. 1, 

<

...>);

-общество с ограниченной ответственностью «ВладЕвроАвто Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: пр-д 2-й Почаевский, д. 5, пом. 33, 

<

...>);

-общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-техническая станция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: ул. Поселок РТС, д. 1, 

<

...>);

-общество с ограниченной ответственностью «СБК СТЕКЛО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: пр. Ленинградский, д. 37А, корп. 4, эт. 10, ком. 24,А34);

-ФИО5 (место нахождение: г. Владимир),

-ФИО6 (место нахождения: Владимирская обл.),

о признании договора недействительным и о применении последствий недействительности сделки,.

при участии:

от истца – не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Владимирской области в сети Интернет;

от ответчика – ФИО7 (по доверенности от 20.09.2018 № 8611/26-Д);

от ООО «Суздальская пивоваренная компания» – ФИО8 (по доверенности от 04.12.2018 сроком на один год);

от ФИО5 – ФИО8 (по доверенности от 31.07.2017 сроком на 5 лет);

от иных третьих лиц – не явились, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Владимирской области в сети Интернет,

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Крафт бир селлинг» (далее - ООО «Крафт бир селлинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России», в лице филиала – Владимирского отделения ПАО «Сбербанк» № 8611 (далее - ПАО «Сбербанк России», ответчик) с требованиями:

- о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 28.12.2017 № 1; 

- о применении к сторонам  договора уступки прав (требований) от 28.12.2017 № 1 двусторонней реституции прав требований;

- о признании расторгнутых договором уступки прав (требований) от 28.12.2017 № 1 договоров поручительства заключенных с ООО «БигАвтоТранс» от 14.01.2014 №№ 

<

***>-6/5, 7200-6/5, № 7201-6/5-6/2; заключенных с ООО «ЕвроТрансВладимир» от 23.09.20011 №№ 

<

***>-6/2, 7200-6/2, от 18.11.2011 № 7201-6/2; заключенных с ИП ФИО3 от 23.09.2011 №№ 

<

***>-6/1, 7200-6/1, от 18.11.2011 № 7201-6/1; заключенных с ФИО9 от 23.09.2011 №№ 

<

***>-6/4, 7200-6/4, от 18.11.2011 № 7201-6/4 действующими.

Истец в обоснование предъявленных требования сослался на  ст. 166, 167, 363, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации,  указал, что договор  уступки  прав (требований) №1 от 28 декабря 2017 года нарушает права ООО «Крафт бир селлинг» как поручителя по обязательствам ООО «Суздальская пивоварня», поскольку  цессионарий оказывает предпочтение только отдельным из поручителей по кредитным договорам путем прекращения поручительств Цедентов-1,-2,-3 и ФИО9  Кроме того, прекращение поручительств Цедентов-1,-2,-3 и ФИО9 осуществляется взамен на уступку цессионарию прав требования к ООО «Суздальская пивоварня» и частичное погашение задолженности по Кредитным договорам в размере (38 420 556,15 рублей) меньшем, чем исполненное ООО «Крафт бир селлинг» (52 226 638,58 рублей).

ООО «Крафт бир селлинг» в результате прекращения поручительств Цедентов-1,-2,-3, и ФИО9, теряет возможность возместить за их счет затраты, понесенные им в связи с исполнением основного обязательства, в размере 52 226 638,58 рублей.

Ответчик в возражениях на исковое заявление от 24.05.2019 и  дополнениях к нему указал, что в соответствии с п. 2 ст. 166 АПК РФ истец не является лицом, которому законом предоставлено право оспаривания договора цессии, поскольку стороной договора цессии не является.

Кроме того, ответчик полагает, что оспариваемая сделка никаких прав истца не нарушает, доводы истца об обратном (п. 4 оснований заявленных исковых требований) не обоснованы. Постановлением Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 (п. 14) суд, в развитие указанной нормы права, разъяснил, что «судам следует иметь в виду, что иные последствия исполнения поручителем обязательств перед кредитором могут быть предусмотрены соглашением кредитора и поручителя (в частности, переход требования без одновременного перехода прав по обеспечительным сделкам)».

В данном случае, в каждом из договоров поручительства, заключенных между Банком и Истцом имеется условие, регулирующее объем прав, переходящих поручителю при частичном исполнении основного обязательства за должника «права Банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору, переходят к поручителю только после полного исполнения поручителем обязательств заемщика по кредитному договору.»

Поскольку Истец погасил только часть задолженности должника по основному обязательству, переход к нему прав (требований) по обеспечивающим обязательствам (договорам поручительства, договорам залога) не произошел. Позиция Банка о необходимости учета положений договоров поручительства при определении объема прав, переходящих поручителю, частично исполнившему обязательства должника, подтверждается судебной практикой (Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.01.2018 №Ф09-6351/17, Постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.10.2017 №20АП-5587/2017, Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.12.2017 по делу №А68-2070/2016).

По мнению ответчика, поскольку у Истца отсутствуют обоснованные материально-правовые притязания к иным поручителям по обязательствам ООО «Суздальская пивоварня», сделки между остальными поручителями и Банком не нарушают права истца. 

Кроме  того Банк указал, что на основании спорного договора цессии Арбитражный суд осуществил процедуру правопреемства между цедентами и цессионарием в деле о рассмотрении о процедуры банкротства в отношении ООО «Суздальская пивоварня», в котором первичные документы, подтверждающие обоснованность заявленных цедентами требований исследовались судом в рамках рассмотрения вопроса о включении их требований в реестр кредиторов ООО «Суздальская пивоварня», судом уже дана им надлежащая правовая оценка.  В связи с чем, Банк  считает, что необходимость в их повторном исследовании отсутствует.

Кроме того, по мнению ответчика, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Таким образом, недействительность, а равно и отсутствие у цедентов передаваемых прав затрагивает только интересы цессионария, но никак не третьих лиц и не влияет на действительность договора цессии.

Утверждение Истца о том, что «действующим гражданским законодательством не предусмотрена возможность расторжения договоров поручительства в рамках договора уступки прав требования» прямо противоречит позиции высшей судебной инстанции, так как согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, данным в информационном письме от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ», (п. 10) «несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями».

С учетом того, что, вопреки позиции Истца, в соответствии с согласованными условиями договоров поручительства, не перешли права требования к остальным поручителям по обязательствам ООО «Суздальская пивоварня», взаимоотношения сторон Договора цессии не затрагивают его прав или охраняемых законом интересов.

В связи с изложенным, Банк считает предъявленные исковые требования не обоснованными  и не подлежащими удовлетворению.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражным судом привлечены: ООО «БигАвтоТранс Плюс», ИП ФИО3; ООО «ЕвроТрансВладимир», ООО «Суздальская пивоваренная компания», конкурсный управляющий ООО «Суздальская пивоваренная компания» ФИО4, ООО «БигАвтоТранс», ООО «Владимирские автобусные линии», ООО «ВладЕвроАвто Плюс», ООО «Ремонтно-техническая станция», ООО «СБК СТЕКЛО»; ФИО5, ФИО6. 

ООО «Крафт бир селлинг» ходатайствовало о приостановлении производства по делу, в связи с оспариванием отдельных условий договора поручительства, заключенного между ним и Банком.

ПАО «Сбербанк России» возразило. Просило отказать в удовлетворении данного ходатайства.

Иные участники судебного разбирательства оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Из разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», следует, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом, само по себе не означает невозможность рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу.

С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

Спор рассматривается в отсутствие представителей сторон на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы арбитражного дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 18.12.2017 по делу № А11-12486/2017 Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением от 15.11.2017 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 12.02.2018 конкурсным управляющим назначена ФИО10 

Между ПАО «Сбербанк России» (цессионарий) и ООО «БигАвтоТранс Плюс» (цедент 1), ООО «ЕвроТрансВладимир» (цедент 2),  ИП ФИО3 (цедент 3) заключили 28.12.2017 договор уступки  прав (требований) № 1, согласно которому права (требования) по кредитному договору № 

<

***> от 23.09.2011, заключенному с ООО «Суздальская пивоварня», в части приобретенной цедентом на основании п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ в связи с частичным погашением задолженности за ООО «Суздальская пивоварня», в полном объеме;

Права (требования) по кредитному договору № 

<

***> от 23.09.2011, заключенному с ООО «Суздальская пивоварня», в части приобретенной ЦЕДЕНТОМ 2 на основании п 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ в связи с частичным погашением задолженности за ООО «Суздальская пивоварня», в полном объеме;

Права (требования) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7200 от 23.09.2011, заключенному с ООО «Суздальская пивоварня», в части приобретенной ЦЕДЕНТОМ 3 на основании п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ в связи с частичным погашением задолженности за ООО «Суздальская пивоварня», в полном объеме.

Права (требования) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7200 от 23.09.2011, заключенному с ООО «Суздальская пивоварня», в части приобретенной ЦЕДЕНТОМ 1 на основании п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ в связи с частичным погашением задолженности за ООО «Суздальская пивоварня», в полном объеме.

Права (требования) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7201 от 18.11.2011, заключенному с ООО «Суздальская пивоварня», в части приобретенной ЦЕДЕНТОМ 3 на основании п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ в связи с частичным погашением задолженности за ООО «Суздальская пивоварня», в полном объеме,

Права (требования) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7201 от 18.11.2011, заключенному с ООО «Суздальская пивоварня», в части приобретенной ЦЕДЕНТОМ 2 на основании п 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ в связи с частичным погашением задолженности за ООО «Суздальская пивоварня», в полном объеме,

Права (требования) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7201 от 18.11.2011, заключенному с ООО «Суздальская пивоварня», в части приобретенной ЦЕДЕНТОМ 1 на основании п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ в связи с частичным погашением задолженности  за ООО «Суздальская пивоварня», именуемое в дальнейшем должник, в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1.2 договора  уступки № 1 общая сумма  уступаемых цессионарию  прав (требования) составляет 38 420 556 рублей 15 копеек, в том числе  погашенные цедентом 1 в сумме  33 415 810  рублей 23 копейки, цедентом 3 в сумме 3 279 924 рублей 38 копеек, цедентом 2 в сумме  1 724 821 рублей 54 копейки.

В пункте 1.3 договора уступки стороны согласовали, что в соответствии  со статьей 384 ГК РФ к цессионарию переходят  права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, указанным  в п. 1.1, а именно  права,  вытекающие  из договоров залога, указанных  в приложении № 1  к договору.

Уступка прав (требований) по договору от цедентов к цессионарию  исходит 27.01.2018 (пункт 2.1 договора).

Согласно  пункту 2.2 договора в качестве встречного представления за уступаемые права (требования) цессионарий освобождает цедентов и лиц, указанных в приложении № 2 к договору обязательств по договорам поручительства согласно перечню, приведенному в приложении № 2 к договору.

Заключение отдельных соглашений о расторжении договоров поручительства, указанных в приложении № 2 к договору, не требуется. Договоры поручительства, указанные приложении № 2 к договору, расторгаются, а обязательства поручителей по договорам поручительства, указанным в приложении № 2 к договору, прекращаются в момент заключения (подписания Сторонами) договора уступки прав (требований).

Пунктом 2.3 договора установлено, что размер задолженности по прекращаемым договорам поручительства на момент подписания договора в разрезе кредитных договоров, заключенных с ООО «Суздальской пивоваренная компания», составляет 410 947 018,15 рублей.

В соответствии  с  пунктом 2.5 договора должник считается обязанным перед цессионарием по обязательствам, казанным в п. 1.1. договора, а его обязательства в отношении цедентов считаются прекращенными с момента перехода прав по договору.

Цеденты не имеют на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества согласно критериям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Цеденты в порядке ст. 431.2 ГК РФ несут ответственность за недостоверные сведения о своей платежеспособности и достаточности имущества в размере номинальной ости прав (требований) уступаемых цессионарию каждым из цедентов, указанной в п. 1.2. договора (пункты 5.4, 5.5 договора).

В приложении № 1 к договору уступки прав (требования) № 1, указан перечень, договоров, заключенных в обеспечение  исполнения  обязательств должника, права по которым передаются цессионарию, а именно:

1. По  Кредитному договору от 23.09.2011 № 

<

***>, заключенному между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Суздальская пивоваренная компания» по условиям которого кредитор обязался представить заемщику кредит для финансирования затрат  по контракту № 2076514 от 16.05.2011 заключенному с GEA Brewery Systems GmbH для приобретения пивоваренного оборудования и линии розлива, выполнения шеф-монтажа, пусконаладки и ввода в эксплуатацию, на срок по 20.09.2016 год, в сумме 911 400 евро, с выдачей кредита в рублях по официальному курсу  иностранной валюты, установленному Банком России на дату выдачи суммы кредита (26.09.2011). Заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование  им  и другие  платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

- договор поручительства №

<

***>-6/6 от 14.01.2014, заключенный с ООО «ВладЕвроАвтоПлюс»; договор поручительства №

<

***>-6/8 от 27.02.2017, заключенный с ООО «ВладАвтоЛинии»,  договор поручительства №

<

***>-6/9 от 27.02.2017, заключенный с  ООО «Ремонтно-техническая станция», договор поручительства №

<

***>-6/3 от 23.09.2011, заключенный с ФИО5; договор поручительства №

<

***>-6/7 от 30.09.2015, заключенный с ООО «КрафтБирСеллинг»; договор залога № 

<

***>-2/1 от 28.05.2012, заключенному с ООО «ВладЕвроАвто Плюс»,  договор залога № 

<

***>-4 от 20.03.2015, заключенному с ООО «БигАвтоТранс»,  договор залога № 

<

***>-3/5 от 27.02.2017, заключенный с ООО «ВладАвтоЛинии»,  договор залога № 

<

***>-5 от 27.02.2017, заключенный с ООО «Ремонтно-техническая станция» и ООО «Владавтолииии»,  договор залога № 

<

***>-6 от 27.02 2017, заключенный с ООО «БигАвтоТранс»;  договор ипотеки № 

<

***>-2 от 23 09.2011, заключенный с  ФИО5, договор залога доли в уставном капитале от 29.10.2011, заключенный с ФИО5 ;  договор залога №

<

***>-3 от 05.04.2012, заключенный с ООО «ПиК».

2. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7200 от 18.11.2011, заключенному между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Суздальская пивоварня» (заемщик) 23.09.2011, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования строительно-монтажных работ, затрат по транспортировке и монтажу оборудования, а также формированию оборотного капитала в рамках реализации проекта "Строительство пивоваренного завода в селе Чириково Суздальского района Владимирской области" на срок по 21.06.2021 с лимитом в сумме 182 500 000 руб. Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пункт 1.1. договора).:

- договор поручительства №7200-6/6 от 14.01.2014, заключенный с ООО «ВладЕвроАвто Плюс»; договор поручительства №7200-6/8 от 27.02.2017. заключенный с ООО «ВладАвтоЛинии»; договор поручительства №7200-6/9 от 27.02.2017, заключенный с ООО «Ремонтно-техническая станция», договор поручительства №7200-6/3 от 23.09.2011, заключенный с ФИО5, договор поручительства №7200-6/7 от 30.09.2015, заключенный с ООО «КрафтБирСеллинг», договор залога № 

<

***>-2/1 от 28.05 2012, заключенный с ООО "ВладЕвроАвто Плюс", договор залога № 

<

***>-4 от 20.03.2015, заключенный с ООО "БигАвтоТранс", договор залога № 

<

***>-3/5 от 27.02.2017, заключенный с ООО "ВладАвтоЛинии", договор залога № 

<

***>-5 от 27.02.2017, заключенный с ООО "Ремонтно-техническая станция" и ООО "Владавтолииии", договор залога № 

<

***>-6 от 27.02.2017, заключенный с ООО "БигАвтоТранс", договор ипотеки № 

<

***>-2 от 23.09.2011, заключенный с ФИО5, договор залога доли в уставном капитале от 29,10.2011, заключенный с ФИО5, договор залога № 

<

***>-3 от 05.042012, заключенный с ООО «ПиК».

3. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7201 заключеному между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Суздальская пивоварня» (заемщик) (далее – договор от 18.11.2011 № 7201) согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для целевого использования, указанного в пункте 1.2 договора, на срок по 21.06.2021, с лимитом в сумме 7 052 600 евро, с выдачей сумм кредита в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на даты выдачи сумм кредита. Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пункт 1.1. договора):

- договор поручительства № 7201-6/7 от 30.09.2015, заключенный с ООО «КрафтБирСеллинг», договор залога № 

<

***>-2/1 от 28.05.2012, заключенный с ООО "ВладЕвроАвто Плюс", договор залога № 

<

***>-4 от 20. 03.2015, заключенный с ООО "БигАвтоТранс", договор залога № 

<

***>-3/5 от 27.02.2017, заключенный с ООО "ВладАвтоЛинии"; договор залога № 

<

***>-5 от 27.02.2017, заключенный с ООО "Ремонтно-техническая станция" и ООО "Владавтолинии"; договор залога № 

<

***>-6 от 27.02 2017, заключенный с ООО "БигАвтоТранс"; договор ипотеки № 

<

***>-2 от 23.09.2011, заключенный с ФИО5; договор залога доли в уставном капитале от 29.10 2011, заключенный с ФИО5, договор залога № 

<

***>-3 от 05.04.2012, заключенный с ООО «ПиК».

Как указал, истец ООО «Крафт бир селлинг» являясь поручителем по  обязательствам ООО «Суздальская пивоварня» в период с 30.09.2015 по 15.03.2017 исполнил за заемщика обязательства по возврату основного долга и процентов по Кредитным договорам на общую сумму 52 226 638,58 рублей, что является существенно больше, чем сумма, выплаченная всеми третьими лицами

На момент заключения договоров поручительства №№

<

***>-6/7 от 30.09.2015, 7200-6/7 от 30.09.2015 и 7201-6/7 от 30.09.2015 ООО «Крафт бир селлинг» был осведомлен о наличии в составе обеспечения основного обязательства Договоров поручительства №№ 

<

***>-6/5 от 14.01.2014, 7200-6/5 от 14.01.2014, 7201-6/5 от 14.01.2014 с ООО «БигАтоТранс Плюс» (Цедент-1), Договоров поручительства №№ 

<

***>-6/2 от 23.09.2011, 7200-6/2 от 23.09.2011, 7201-6/2 от 18.11.2011 с ООО «ЕвроТрансВладимир» (Цедент-2), Договоров поручительства №№ 

<

***>-6/1 от 23.09.2011, 7200-6/1 от 23.09.2011, 7201-6/1 от 18.11.2011 с ИП ФИО3 (Цедент-3), а также Договоров поручительства №№ 

<

***>-6/4 от 23.09.2011, 7200-6/4 от 23.09.2011, 7201-6/4 от 18.11.2011 с ФИО9 и рассчитывал на компенсацию ему другими поручителями затрат на исполнения основного обязательства.

Таким образом,  по мнению истца, заключенный ПАО «Сбербанк России» (цессионарий) и ООО «БигАвтоТранс Плюс» (цедент 1), ООО «ЕвроТрансВладимир» (цедент 2),  ИП ФИО3 (цедент 3) договор уступки прав (требований) № 1, является  недействительным и нарушающим права истца, поскольку в связи с прекращением обязательств по договорам поручительства Цедентов, поименованных в приложении № 2  договору уступки от 28.12.2017 № 1 ООО «Крафт бир селлинг»  теряет  возможность  возместить частичное погашение задолженности за должника по кредитным договорам в сумме 52 226 638 рублей 53 копеек, за счет указанных поручителей (цедентов) в связи с  исполнением основного обязательства.

Кроме того, прекращение Банком поручительств взамен на погашение Цедентами менее 10 % задолженности по Кредитным договорам и отказ кредитора от возможности дальнейшего взыскания денежных средств с ликвидных компаний вызывает вопросы относительно действительных экономических мотивов Банка при совершении данной сделки, что является, по мнению истца,  злоупотребление правом кредитора.

В то же время поручительство ООО «Крафт бир селлинг», находящегося в процедуре конкурсного производства, и не обладающего имуществом, достаточным для погашения требований  Банком сохраняется.

Заключая договор уступки прав требований № 1 от 28.12.2017 стороны фактически прикрыли сделки по исполнению поручительства и вместо суммы задолженности третьих лиц по договору поручительства в сумме 410 947 018,15 рублей, исполнили ее гораздо за меньшую сумму 38 420 556 рублей, тем самым исполнив договор поручительства, что прямо свидетельствуют о притворности договора уступки права требования, который заключен с целью прикрыть сделку в виде договора поручительства, тем самым нарушив права истца.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для  обращения  в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Проанализировав и оценив в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд считает  иск не обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Применительно к сделкам, совершенным после 01.09.2013, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Суд также учитывает положение статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

При решении вопроса о том, должна ли была  другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью скрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) либо перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1, 2).

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии со статьей 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

По  пункту 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из оснований перехода прав кредитора по обязательству к другому лицу указано исполнение обязательства поручителем должника. 

Согласно  Постановлению Пленума ВАС РФ № 42 от 12.07.2012 (пп. 13-15)  в соответствии с пунктом 1 статьи 365 и абзацем четвертым статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Те же последствия наступают в случае предоставления поручителем кредитору отступного или прекращения встречных требований поручителя и кредитора посредством зачета.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации о регрессных требованиях (например, пункт 3 статьи 200, подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Кодекса) не подлежат применению к отношениям между поручителем, исполнившим свое обязательство перед кредитором, и должником.

По смыслу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю переходят принадлежащие кредитору права залогодержателя как при залоге, установленном третьим лицом в обеспечение исполнения обязательств должника, так и при залоге, установленном должником по собственным обязательствам. При этом судам следует иметь в виду, что иные последствия исполнения поручителем обязательств перед кредитором могут быть предусмотрены соглашением кредитора и поручителя (в частности, переход требования без одновременного перехода прав по обеспечительным сделкам).

При рассмотрении споров между поручителем, исполнившим обязательство, и залогодателем, не являющимся должником в обеспеченном обязательстве, подлежат применению также правовые позиции, содержащиеся в пунктах 27 и 28 настоящего постановления.

Судам необходимо учитывать, что после расторжения договора, из которого возникли обязательства, обеспеченные поручительством (статьи 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации), поручительство продолжает обеспечивать те из них, которые сохраняются при расторжении такого договора (например, основная сумма долга и проценты по кредитному договору, задолженность по выплате арендной платы) либо образуются в результате его расторжения (например, обязательства по возвращению того, что было предоставлено стороной по договору, либо по выплате стоимости предоставленного имущества).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рассматриваемом случае, в каждом из договоров поручительства, заключенных между Банком и Истцом имеется условие, регулирующее объем прав, переходящих поручителю при частичном исполнении основного обязательства за должника «права Банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору, переходят к Поручителю только после полного исполнения Поручителем обязательств Заемщика по кредитному договору.»

Из разъяснений, содержащихся в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», следует, что согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В  последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Вместе с тем судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

В пункте 16 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, изложена правовая позиция со ссылкой на указанные разъяснения, согласно которой частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора, т.е. до исполнения в полном объеме обязательств перед Банком по кредитному договору. 

Разъяснения, изложенные в названном пункте, не запрещают установления правопреемства на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации при частичном погашении задолженности за должника иным лицом, а указывают на необходимость применения этой статьи с учетом законодательства о банкротстве, а также на необходимость распределения ответственности солидарных поручителей между собой. 

Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего дела имеются основания как для применения законодательства о банкротстве, так и для распределения ответственности поручителей.

С учетом обстоятельств данного дела, поскольку Истец погасил только часть задолженности должника по основному обязательству, переход к нему прав (требований) по обеспечивающим обязательствам (договорам поручительства, договорам залога) не произошел.

Пункт 2.7 договоров поручительства, заключенных Банком с ООО «Крафт бир селлинг» гласит: «к поручителю, исполнившему обязательство за заемщика по кредитному договору, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования банка. При этом права банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору переходят к поручителю только после полного  исполнения поручителем обязательств заемщика по кредитному договору».

Таким образом, в силу буквального толкования пунктов 2.7 заключенных договоров поручительства к ООО «Крафт бир селлинг», не исполнившему в полном объеме денежные обязательства за заемщика, не перешли права Банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика по кредитным договорам.

В рамках настоящего дела истцом указанные обстоятельства не опровергнуты и не оспариваются.

В настоящее время высшая судебная инстанция ориентирует суды на то, что для признания сделки недействительной на основании статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны поручителя, но и со стороны банка. При этом о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком таких сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как:

- участие в операциях по неправомерному выводу активов;

- получение безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности;

- реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами); и т.п.

Основными доводами истца для признания недействительным договора уступки от 28.12.2017, в том числе являются: не согласованность существенных условий договора (предмет договора не позволяет установить какие права требования переходят к банку, т.к. отсутствуют ссылки на первичные документы; встречное предоставление не законно (освобождение от поручительств, обеспечивающих погашение задолженности на большую сумму); отсутствие в действующем законодательстве нормы, предусматривающей возможность расторжения договора поручительства в рамках договора уступки; злоупотребление правом со стороны ответчика (намерение причинить вред другому лицу); нарушение прав заявителя (в т.ч. лишение возможности в последующем предъявить требования к иным поручителям). 

С учетом указанных выше правовых норм и позиций, суд оценив все доводы как истца (в том числе поименованные), так и иных участников дела не находит оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе по следующим основаниям.

Довод истца об отсутствии согласованного предмета договора противоречит материалам дела и представленному договору. 

Суд  при оценке данного довода руководствовался положениями статей 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что сторонами согласован предмет договора цессии от 28.12.2017, поскольку в пунктах 1.1, 1.2, 1.2.1.1.-1.2.3.2., в приложениях № 1, 2 к спорному договору сторонами индивидуализировано право требования, а также правоотношения возникшие, затронутые и прекращающиеся.

Довод заявителя об отсутствии перечная первичной документации отклоняется по тем же основаниям (исходя из самого понятия «первичных документов»), а также в связи с отсутствием прямых норм о необходимости поименного указания иной первичной документации (в том числе наличия первоначального права по обеспечительным договорам ипотеки, которое само по себе не оспорено), тем более в качестве основания для признания договора недействительным и/или не заключенным.

В отношении незаконности встречного обеспечения.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, действующим законодательством закреплена презумпция возмездности договора. В силу этой презумпции даже отсутствие в договоре указания на встречное предоставление не означает, что договор является безвозмездным.

Доказательств того, что предполагаемый в силу закона возмездным договор уступки права требования, заключенный между Банком и иными поручителями, является безвозмездным, истец не представил.

В отношении соразмерности встречного обязательства, истец указал на разницу, полученного от поручителей оплаты задолженности и фактического долга должника.

Исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для решения вопроса о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной судам необходимо установить факт равноценности/неравноценности встречного исполнения по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Следовательно, для того, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией как о стоимости имущества, переданного должником по сделке, которая в данном случае зависит от ликвидности переданного имущественного права, так и о стоимости полученного за данное имущество предоставления.

В тоже время, суд при оценке доводов истца учитывает, что стороны по оспариваемому договору не находятся в процедуре банкротства. Таким образом, оспариваемая сделка при оценке равноценности исполнения рассматривается с учетом иных обстоятельств. Уступленное право на исполненное по договорам поручительств является солидарным обязательством и лишь предполагает возможное полное погашение задолженности поручителем за основного должника  по кредитному соглашению.

При этом самим должником неоднократно в судебном заседании указывалось на реальность погашения задолженности в самостоятельном порядке, в том числе с учетом процедуры банкротства в отношении него.

Кроме того, суд учитывает, что Банк является профессиональным участником соответствующего рынка услуг и сферы деятельности, осуществляет свою финансовую деятельность, в полном объеме осознавая и принимая на себя все риски предпринимательской деятельности. 

Истцом, в свою очередь, не представлено в материалы дела доказательств, в подтверждение/опровержение ликвидности переданного имущественного права. 

При оценке заявления истца об отсутствии в действующем законодательстве нормы, предусматривающей возможность расторжения договора поручительства в рамках договора уступки, суд исходит из оснований расторжения договоров и прекращения обязательств, предусмотренных действующим законодательством.

Согласно статье 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства пункт 1, 3 статьи 407).

При этом при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае расторжения договора, обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения (статья 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При проверке и оценке довода истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика (намерении причинить вред другому лицу) и нарушении прав заявителя (в т.ч. лишение возможности в последующем предъявить требования к иным поручителям), суд не установил достаточных оснований для признания их обоснованными.

Сторонами по договору уступки заключено соглашение в соответствии с нормами действующего законодательства, нарушение закона и/или иных действий, направленных на злоупотребление предоставленных им прав суд в рамках настоящего дела не усмотрел. Все доводы и представленные в дело доказательства рассмотрены и оценены судом в полном объеме.

Иных доказательств, свидетельствующих о наличии признаков злоупотребления правом со стороны ответчика, в материалы дела не представлено.

В отношении довода истца о наличии у него права на оспаривание данной сделки, поскольку спорный договор нарушает права заявителя (в т.ч. лишение возможности в последующем предъявить требования к иным поручителям), суд считает необходимым указать следующее.

Как описано ранее, исходя из статей 387, 364, 365, разъяснений, данных в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, согласно которым частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора, т.е. до исполнения в полном объеме обязательств перед Банком по кредитному договору, само по себе требование истца является преждевременным.

С учетом установленных в рамках дела обстоятельств, в том числе по частичному исполнению поручителями и должником обязательств перед кредитором (ответчиком), право истца, существующее как таковое в силу закона, не может быть признано нарушенным, в силу того, что оно возникнет в будущем, исключительно при наступлении конкретных условий, предусмотренных законом.

Таким образом, на момент обращения, в отношении истца не наступили обстоятельства, являющимися решающими и необходимыми для возникновения права, которое могло бы нарушить спорный договор, прекращающий обязательства  отдельных поручителей перед кредитором. 

В соответствии с пунктами 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Принимая во внимание вышеизложенное, оценив и проанализировав представленные в дело документы, доводы и доказательства, арбитражный суд считает требование истца не подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 17, 65, 70, 71, 110, 167 – 171, 176, 180, 181 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении заявленных исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Крафт бир селлинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.      

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 Судья                                                              Ю.В. Бондарева-Битяй