АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, 

<

...>

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-9704/2024

г. ФИО13

30 июля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 июля 2025 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи помощником судьи Шишкиной Е.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (ИНН: 

<

***>, адрес: ФИО13ская область, г. ФИО13)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дент-Ас» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613030, Россия, 

<

...>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2 (ФИО13ская область, Юрьянский район, пгт. Мурыгино), Управление Федеральной налоговой службы России по Кировской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 610002, 

<

...>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, по доверенности от 16.09.2024;

от ответчика: ФИО4, директора согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ; ФИО5, по доверенности от 07.06.2025, 

от третьего лица (ФИО2): ФИО3, по доверенности от 16.09.2024;

от УФНС: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее также – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дент-Ас» (далее также – ответчик, Общество) о взыскании 2 199 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале, 31 370 рублей 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением по день фактической выплаты действительной стоимости доли.

Исковые требования основаны на нормах статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и дополнительных письменных пояснениях исковые требования не признал, указав, что стоимость чистых активов Общества после исправления ошибок бухгалтерской отчетности (корректировки 1, принятой налоговым органом) по состоянию на 31.12.2023 составляла 10 000 рублей. Кроме того, ответчик полагает, что у истца отсутствует право на заявленное требование в связи с тем, что истцом не оплачивалась доля в уставном капитале Общества. Ответчик полагает, что сведения об имуществе и доходах истца свидетельствуют о том, что ФИО1 не могла приобрести имущество и произвести расчет по условиям брачного договора с бывшим супругом в отсутствие дохода от деятельности Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы России по Кировской области, которые отзывы на исковое заявление не представили.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, отклонил возражения ответчика против иска.

Ответчик в судебном заседании поддержал доводы отзыва на исковое заявление, просил в иске отказать.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал позицию истца по существу иска. 

Управление Федеральной налоговой службы России по Кировской области явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило при надлежащем извещении.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство по делу проведено в отсутствие представителя указанного третьего лица.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав в полном объеме письменные материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Дент-Ас» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.08.2011 за ОГРН 

<

***>.

ФИО1 являлась учредителем Общества с размером доли в уставном капитале 25 %. Также участниками Общества являлись: ФИО2 с долей 25 %, ФИО4 с долей 50 % в уставном капитале Общества.

25.03.2024 ФИО1 через нотариуса Кировского нотариального округа ФИО6 подала заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли. 

Неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО1 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Статьей 8 Закона предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 6.1. и 7 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.2.9 Устава Общества предусмотрено право его участников выйти из общества вне зависимости от согласия других его участников с выплатой действительной стоимости доли.

Пункт 7.3 Устава обязывает Общество выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Из материалов дела следует и сторонами не оспорено, что Общество получило заявление ФИО1 о выходе из Общества. Следовательно, у Общества возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли ФИО1 в уставном капитале.

Судом отклоняется ссылка ответчика на то, что истец не оплатила долю в уставном капитале при создании Общества, поскольку: 

выписка по счету в АО КБ «Хлынов» содержит операцию от 30.08.2011 о поступлении в кассу банка взноса в уставный капитал Общества от директора ФИО2 в сумме 10 000 рублей, то есть в полном размере уставного капитала;

рассматриваемый довод ответчика противоречит его же утверждению о том, что ФИО1 получала прибыль от деятельности Общества, как и другие участники;

из материалов дела не следует, что между Обществом и ФИО1 существовали разногласия по вопросу об оплате истцом доли в уставном капитале до обращения ФИО1 с заявлением о выходе из Общества.

В этой связи ссылка ответчика на квитанцию от 24.01.2025 №1817 с назначением платежа «Взнос в уставный капитал» также подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует об уплате взноса в уставный капитал Общества, который был оплачен 30.08.2011.

В обоснование заявленного размера действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале истец ссылается на отчетность Общества, поданную в налоговый орган, по состоянию на 31.12.2023. Согласно бухгалтерскому балансу Общества денежные средства и денежные эквиваленты (строка 1250) составляют 9 058 тыс. рублей, капитал и резервы (строка 1300) – 8 798 тыс. рублей.

Возражая против иска, ответчик указал на недостоверность сведений, внесенных в бухгалтерскую отчетность самой ФИО1, исполнявшей обязанности бухгалтера в Обществе. Бухгалтерская отчетность была скорректирована, поскольку фактически денежные средства в заявленном истцом размере в кассе Общества отсутствовали. Согласно скорректированному бухгалтерскому балансу за 2023 год денежные средства и эквиваленты (строка 1250) составляют 270 тыс. рублей, капитал и резервы (строка 1300) составляет 10 тыс. рублей.

Ответчик сослался на то, что данные бухгалтерской отчетности за 2023 год подлежали корректировке на сумму нераспределенной прибыли, которая отражена в составе активов Общества. Из пояснений ответчика следует, что фактически полученные ответчиком от клиентов денежные средства в наличной форме аккумулировались в кабинете врача ФИО7 и каждый месяц забирались оттуда ФИО2 для выплаты заработной платы сотрудникам, выплаты прибыли от деятельности Общества участникам ФИО7, ФИО1, ФИО2 и на хозяйственные нужды.

Из пояснений сторон следует, что общие собрания участников по вопросам утверждения отчетности и распределения прибыли от деятельности Общества до выхода ФИО1 из Общества не проводились.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 пояснила, что бухгалтерскую отчетность готовила и подавала в налоговый орган она. При этом сведения, подлежащие отражению в отчетности, ей передавала директор Общества ФИО4 Сведения о поступлении выручки отражались по данным фискального накопителя кассы.

Оценив доводы и возражения сторон и представленные ими доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, арбитражный суд признал не доказанным фактическое наличие у Общества активов в размере, отраженном в первичной бухгалтерской отчетности за 2023 год.

Представленные УФНС по Кировской области по запросу суда сведения из отчетности Общества за период с 2011 по 2023 годы свидетельствуют о накоплении денежных средств по строке 1250 «Денежные средства и денежные эквиваленты», начиная с 2014 года.

Анализ операций по расчетному счету, а также кассе предприятия за 2020-2023 год свидетельствует о том, что выручка получалась Обществом только в безналичной форме с её отражением в бухгалтерской отчетности.

Вместе с тем, сведения о расходных операциях Общества суд не может признать полными и достоверными.

В частности, карточка счета 50 «Касса», оборотно-сальдовая ведомость по тому же счету за 2022 год отражают лишь поступление 7 198 896 рублей 66 копеек и сальдо в том же размере, в отсутствие иных операций. Согласно же бухгалтерской отчетности, представленной в дело УФНС по Кировской области, выручка за тот же период составила 4 176 000 рублей, расходы по обычной деятельности – 6 767 000 рублей.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости о счету 50 «Касса» за 2023 год и выписке о движении денежных средств по расчетному счету за 2023 год при выручке в размере 4 016 103 рублей, на расчетный счет внесено 1 024 300 рублей, потрачено 1 025 967 рублей 64 копейки. Выписки за указанный период, а также выписки и упрощенная бухгалтерская отчетность Общества за 2020-2022 годы показывают, что денежные средства вносились наличными на расчетный счет в размерах, не превышающих текущих расходов по расчетному счету, то есть денежные средства использовались Обществом преимущественно в наличной форме, а на счет поступали по мере необходимости совершения конкретных безналичных платежей. 

Из объяснений ФИО8 от 20.08.2024, ФИО9, от 20.09.2024, данных сотрудникам полиции, следует, что фактически функции директора в Обществе осуществлял ФИО2, который имел доступ и распоряжался денежными средствами, в том числе выдавал заработную плату сотрудникам; бухгалтерский учет в Обществе вела ФИО1

Допрошенная в ходе судебного разбирательства свидетель ФИО10 показала, что ФИО1 является сестрой её бывшего супруга ФИО2, она была бухгалтером в Обществе. ФИО4 приходится ей матерью, работала врачом-стоматологом в Обществе. С 2011 года ФИО2 был директором Общества, каждый месяц в пятницу ездил в Общество снимать кассу, рассчитывался с сотрудниками, остатки делились между участниками. Она видела как ФИО2 брал деньги из кассы, пересчитывал и часть передавал ФИО1 Иных источников дохода у ФИО2 не было. 

Свидетель ФИО8 также показала суду, что работает с 2011 года в Обществе зубным техником. ФИО1 работала бухгалтером, через неё проходили бухгалтерские и кадровые документы. ФИО2 был техническим директором, он, кроме прочего, рассчитывал зарплату и выдавал в последний день месяца. ФИО4 была директором. В ноябре 2023 года ФИО4 сказала ей, что сегодня они с ФИО1 и ФИО2 будут обсуждать проблему: у ФИО4 из кассы пропали 50 000 рублей. Клиенты оплачивали услуги наличными, деньги хранились в коробочке, которая лежала в кабинете, где работает врач и медсестра. 

ФИО11, также допрошенная судом в качестве свидетеля, показала, что работает в Общества с 2019 года без официального оформления трудовых отношений медсестрой, выполняя также функции администратора. ФИО4 принимала деньги от клиентов, она пробивала кассовый чек. Деньги хранились в коробке, в кабинете, где работала она и ФИО4 В конце каждого месяца ФИО2 брал коробку, рассчитывал зарплату и выдавал её сотрудникам. ФИО1 работала в Обществе бухгалтером удаленно. 

Представленная ответчиком переписка в мессенджере подтверждает, что ФИО1 фактически была допущена к расчетам в безналичной форме, поскольку она обсуждала с ФИО4 суммы, которые ей необходимы наличными для оплаты счетов, уплаты налогов. Направленная ФИО1 в мессенджере фотография экрана с изображением интерфейса бухгалтерской программы свидетельствует о том, что ФИО1 также занималась начислением заработной платы, расчетом подлежащих уплате Обществом сумм НДФЛ и страховых взносов. Согласно переписке заработная плата бухгалтера ФИО1, работавшей в Обществе удалённо, составляла 10 000 рублей.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 50 «Касса» за 2023 год всего расходы на зарплату за указанный год составили 521 149 рублей 82 копейки.

Из объяснений ФИО8 от 20.08.2024, данных сотрудникам полиции, следует, что её ежемесячный доход в Обществе составлял около 40 000 рублей.

Принимая во внимание, что фактически Общество выступало работодателем для ФИО2, ФИО4, ФИО8, ФИО11, ФИО1, отраженные в ОВС по кассе за 2023 год затраты на выплату заработной платы в размере 521 000 рублей (около 43 400 рублей в месяц на всех сотрудников) противоречат приведенным сведениям ФИО8 о размере заработной платы и явно не соответствуют общеизвестному среднему уровню заработной платы в Кировской области в 2023 году. Суд при этом учитывает, что ФИО1 и ФИО11 не были официально трудоустроены в Обществе. Данные действия Общества, по мнению суда, типичны при неправомерной минимизации налоговой нагрузки по НДФЛ и обязательным взносам, о чем не могло не быть известно бухгалтеру ФИО1

Следовательно, отраженные в отчетности Общества затраты на выплату заработной платы в период 2021-2023 годов носят явно недостоверный характер.

Согласно части 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

В силу части 3 стать 9 того же Закона первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

В данном случае из показаний свидетелей следует и истцом не опровергнуто, что к распоряжению наличными денежными средствами фактически был допущен ФИО2, который (после прекращения полномочий директора) не являлся лицом, ответственным за достоверность ведения бухгалтерского учета. Первичные документы о выдаче заработной платы в фактическом её размере в Обществе не оформлялись. Оборотно-сальдовые ведомости, служившие основанием для внесения сведений в бухгалтерскую отчетность Общества, не содержат полной информации о фактически произведенных затратах Общества. Бухгалтерская отчетность составлялась и подавалась ФИО1, которая также не являлась лицом, ответственным за ведение бухгалтерского учета, содержала сведения о денежных средствах, находящихся в кассе Общества без инвентаризации данных средств и проверки, таким образом, достоверности сведений бухгалтерского учета в этой части. Показания о фактическом распределении прибыли общества (выручки за вычетом расходов на аренду, налоги, заработную плату и прочие текущие хозяйственные расходы) не опровергнуты достоверными и достаточными доказательствами. 

При таких обстоятельствах суд не может признать опровергнутым доводы ответчика о том, что фактически денежные средства, отраженные в отчетности как нераспределенная прибыль, были потрачены на выплату заработной платы сотрудникам, а также на выплату дивидендов о деятельности Общества, в кассе предприятия на 31.12.2023 отсутствовали. 

Доводы сторон о приобретении участниками Общества имущества в период участия в нем ФИО1 и ФИО12 при недоказанности фактического наличия отраженных в отчетности денежных средств в кассе Общества, не имеют значения для правильного решения спора.

Принимая о внимание, что отраженные в откорректированной бухгалтерской отчетности Общества сведения не опровергнуты истцом, размер чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2023 признается судом равным 10 000 рублей.

Действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале Общества по состоянию на последнюю отчетную дату составляет, таким образом, 2 500 рублей. Требование истца о взыскании действительной стоимости доли подлежит удовлетворению в данной части. 

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Принимая во внимание, что действительная стоимость доли на момент принятия настоящего решения суда ФИО1 С,В, не выплачена, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 02.08.2024 подлежит удовлетворению в размере 35 рублей 66 копеек с дальнейшим начислением процентов по день фактической выплаты действительной стоимости доли.

В удовлетворении иска в остальной части надлежит отказать.

Принимая во внимание, что исковые требования удовлетворены частично, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований на основании статьи 110 АПК РФ.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дент-Ас» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613030, Россия, 

<

...>) в пользу ФИО1 (ИНН: 

<

***>, адрес: ФИО13ская область, г. ФИО13) 2 535 (две тысячи пятьсот тридцать пять) рублей 66 копеек, в том числе 2 500 (две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек долга, 35 (тридцать пять) рублей 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 02.08.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами с 03.08.2024 на сумму долга 2 500 (две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек по день фактической уплаты долга по действующей в соответствующие периоды ключевой ставке Банка России, а также 38 (тридцать восемь) рублей 82 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                                                               С.А. Погудин