АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-15078/2022

г. Ярославль

29 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2025 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Чистяковой О.Н. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паличевой Л.А. 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Биотекстиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ивторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ивторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании права собственности на транспортное средство 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Мейджор Лизинг»

при участии:

от истца: не явился;

от ответчика: ФИО1 – юрист по доверенности от 01.08.2022; 

от третьего лица: не явился;

Общество с ограниченной ответственностью «Биотекстиль» (далее – ООО«Биотекстиль») обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Ивторг»(далее-ООО «Ивторг») с иском об истребовании имущества - транспортного средства:марка, модель Chevrolet Tahoe; цвет черный; год выпуска 2019, идентификационныйномер (VIN) 1GNSK7KJ2LR152547; № двигателя CLR152547; шасси №1GNSK7KJ2LR152547; электронный паспорт № 164302001712365, из чужого незаконного владения.

Определением от 08.06.2023 принято встречное исковое заявление ООО «Ивторг» о признании права собственности на спорное транспортное средство.

ООО «Биотекстиль» явку представителя в судебное заседание не направил.

Представитель ООО «Ивторг» против иска ООО «Биотекстиль» возражал, поддерав требования встречного иска.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительнопредмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мейджор Лизинг», (лизингодатель).

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ООО «Ивторг», суд установил.Между ООО «Биотекстиль» (лизингополучатель) и ООО «Мэйджор Лизинг»(лизингодатель) был заключен договор лизинга от 19.02.2020 № LS77662/2020, предметом которого является приобретение указанного лизингополучателем имущества у определенного им продавца и предоставление его за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении № 2 к договору.

Срок лизинга составил 24 месяца с даты подписания акта приема-передачи (пункт 7 договора). Сумма лизинговых платежей 4 700 563,92 руб. (приложение № 2 к договору).

Пунктами 9.1-9.3 общих условий заключения договора лизинга предусмотрено, что в случае, если в договоре лизинга предусмотрено право выкупа предмета лизинга, право собственности передается при единовременном соблюдении следующих условий:

произведена полная оплата всех лизинговых платежей, в том числе авансового платежа, выкупной цены; 

произведена уплата штрафных санкций. 

Предмет лизинга – автомобиль Chevrolet Tahoe, передан лизингополучателю по акту от 03.03.2020.

26.05.2020 лизингодатель выразил письменное согласие на передачу лизингополучателем предмета лизинга в аренду ООО «Ивторг» в пределах срока лизинга без последующего права выкупа и перехода права собственности на предмет лизинга.

Между ООО «Биотекстиль» (лизингополучатель) и ООО «Ивторг»(сублизингополучатель) был заключен договора сублизинга от 26.05.2020№ СУБ/LS77662/2020, в соответствии с которым лизингополучатель обязался передатьсублизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с последующим переходом права собственности (пункт 1.1).

Договор заключен с согласия лизингодателя (пункт 1.2). Копия договора лизинга и письмо лизингодателя, подтверждающее согласие на передачу имущества в сублизинг, прилагаются к договору (пункт 1.3).

Лизингополучатель обязался заключить договор купли-продажи автомобилясублизингополучателем по окончании выплаты лизинговых платежей и перехода права собственности (пункт 2.1).

Сублизингополучатель обязался ежемесячно выплачивать лизингодателюлизинговые платежи в размере 145 986,83 руб. (пункт 3.1).

Автомобиль передан лизингополучателем сублизингополучателю по акту от26.05.2020.

В соответствии с пунктом 2.1 договора сублизинга ООО «Ивторг» выплачивалолизинговые платежи ответчику за лизингополучателя, при этом в отношении каждогоплатежа стороны заключали трехсторонние соглашения о взаиморасчетах, в которыхуказывали, что сублизингополучатель исполняет свои обязательства передлизингополучателем по договору сублизинга путем оплаты за него лизинговых платежей по договору лизинга.

После исполнения обязательств по договору лизинга в полном объеме, ООО«Биотекстиль» и ООО «Мэйджор Лизинг» подписали акт от 08.08.2022 о выполненииобязательств и переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

23.03.2022 в отношении ООО «Биотекстиль» возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Ярославаской области от 02.06.2022 по делу № А82-3474/2022 в отношении ООО «Биотекстиль» введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвреждена ФИО2

Оценивая материалы дела, суд считает, что исковые требования ООО «Биотекстиль» удовлетворению не подлежат, требования встречного иска подлежат удовлетворению.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом в соответствии со статьями 11, 12 ГК РФ и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, долженуказать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Признание права является одним из способов защиты права. При этом лицо,считающее себя собственником или иным правообладателем спорного имущества, должно доказать законность оснований возникновения права собственности или иного права (статья 12 ГК РФ).

Согласно статье 8 ГК РФ права и обязанности возникают по основаниям,допускаемым законом и не противоречащим ему, в том числе из договоров.В соответствии с пунктом 2 статьи 218 и пунктом 1 статьи 223 ГК РФ правособственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретенодругим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Сложившиеся между сторонами правоотношения вытекают из договорафинансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 ГК РФ, в положениях параграфа 6 главы 34 ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

Согласно статье 10 Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, данным законом и договором лизинга.

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положенияназванного Кодекса об арендной плате. 

На основании статьи 614 ГК РФ и статьи 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество. В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей подоговору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. 

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. 

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом данного закона.

Статьями 624, 625 ГК РФ и статьей 19 Закона о лизинге установлено, что в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

На основании абзаца первого пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге допускаетсяподнаем предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющеепредмет лизинга. 

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 10 Закона олизинге к сублизингополучателю переходят требования к продавцу, связанные скачеством и комплектностью, срокам исполнения обязанности передать товар, и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем. При этом, поскольку иное не установлено законом, сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям статей 22 и 28 Закона о лизинге, то есть предусматривают характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагают возврат финансирования (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей. 

В указанных случаях, если иное не следует из обстоятельств дела и существа отношений сторон, функция сублизингодателя, не предполагающего самостоятельного использования предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», далее Постановление № 17).

В Постановлении № разъяснено, что по общему правилу в договоревыкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интереслизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (пункт 2).

В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически непредполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. 

При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя.

В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем (пункт 9).

Для правильного разрешения спора, связанного с договором выкупного лизинга, судам необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (статьи 9, 65, 66 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ,представленные в материалы дела доказательства, исходя из предмета и основанийзаявленных исковых требований, в результате толкования по правилам статьи 431 ГК РФ договоров лизинга и сублизинга, судом установлено, что обязательствасублизингополучателя по оплате лизинговых платежей и выкупной цены предметализинга исполнены ООО «Ивторг» в полном объеме, что лицами, участвующими в деле, не оспорено, а лизингодатель (ООО «Мэйджер Лизинг») согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг.

Согласование лизингодателем (ООО «Мэйджор Лизинг») передачи предметализинга в аренду ООО «Ивторг» без последующего права выкупа и перехода правасобственности на предмет лизинга, само по себе не может влиять на правовую природу, заключенного между ООО «Ивторг» и ООО «Биотекстиль» соглашения.

Отсутствие согласия третьего лица, необходимость получения которогопредусмотрена законом, является в данном случае лишь основанием возникновения права лизингодателя для признания данной сделки недействительной, которым ООО «Мэйджор Лизинг» не воспользовалось, более того, принимало лизинговые платежи от ООО «Ивторг» во исполнение договора лизинга, заключенного с ООО «Биотекстиль», путем подписанием соглашений о взаиморасчетах, со ссылкой на заключенный между ООО «Биотекстиль» и ООО «Ивторг» договор сублизинга. 

Таким образом, лизингодатель (ООО «Мэйджор Лизинг»), будучи осведомленным о заключении между ООО «Биотекстиль» и ООО «Ивторг» именно договора сублизинга и о его условиях, выразил свое согласие на действие договора сублизинга.

Договором сублизинга от 26.05.2020 № СУБ/LS77662/2020 согласованы условия, предусмотренные положениями статей 22 и 28 Закона о лизинге, в части распределения рисков между сторонами и возврата финансирования (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей, что свидетельствует о том, что рассматриваемый договор сублизинга является выкупным.

Суд считает, что надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Правулизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизингакорреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность справоустанавливающими документами.

Вопреки доводам ООО «Биотекстиль», право собственности наспорное транспортное средство перешло к ООО «Биотекстиль» не с даты подписания акта от 08.08.2022 о выполнении обязательств и переходе прав собственности к договору лизинга № LS-77662/2020 от 19.02.2020, а с момента надлежащего исполнения обязательства по договору лизинга (и договору сублизинга соответственно), то есть 17.02.2022, то есть до признания ООО «Биотекстиль» несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него конкурсного производства.

При этом суд учитывает то, что ООО «Биотекстиль» (лизингополучатель,сублизингодатель) фактически не предполагало самостоятельно использовать предметлизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводиласьисключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования отлизингодателя к сублизингополучателю. Отсутствие намерения ООО «Биотекстиль»использовать самостоятельно предмет лизинга, а также заключение договора сублизинга с целью возникновения права собственности на стороне сублизингополучателя (ООО «Ивторг»), подтверждается как и условиями договора сублизинга, так и обращением ООО «Биотекстиль» от 28.07.2021 к лизингодателю (ООО «Мэйджор Лизинг») с целью смены лизингополучателя по договору лизинга от 19.02.2020 № LS77662/2020.

Пунктом 9 Постановления № 17 установлено, что в таких случаяхсублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент(сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателяперед лизингодателем. 

Данная позиция отражена в пунктах 3 и 4 Обзора судебной практики по спорам,связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного ПрезидиумомВерховного Суда РФ 27.10.2021.

Договором сублизинга стороны не предусмотрели обязанностьсублизингополучателя компенсировать сублизингодателю уплаченные последнимлизинговые платежи, связи с чем довод о том, что ООО «Ивторг» выплатилолизинговые платежи не в полном объеме, суд считает несостоятельным.

С учетом изложенного, суд считает законным и обоснованным требование ООО «Ивторг» о признании права собственности на предмет сублизинга – транспортное средство.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участникигражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправеизвлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участниковгражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслуприведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Принимая во внимание согласие лизингодателя (ООО «Мэйджер Лизинг») напоследующую передачу предмета лизинга в сублизинг, условия договоров лизинга исублизинга, добросовестное и в полном объеме исполнение ООО «Ивторг» договорных обязательств, в том числе перечисление выкупной цены, предусмотренной договорами, что подтверждено материалами дела, ООО «Ивторг» вправе претендовать на приобретение в собственность предмета сублизинга с оформлением всех необходимых документов.

При этом ООО «Биотекстиль», действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договора сублизинга риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

Таким образом, руководствуясь статьей 10 Закона о лизинге, статьями 309, 310,421, 455, 625, 665 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления № 17, суд приходит к выводу о возникновении у ООО «Ивторг» правасобственности на транспортное средство в связи с исполнением своих обязательств поуплате лизинговых платежей по договору сублизинга.

Обеспечительные меры, принятые определением от 14.09.2022, подлежат отмене.

Расходы по госпошлине относятся на ООО «Биотекстиль» с учетом результата рассмотрения требований. 

Руководствуясь статьями 65, 71, 97, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Биотекстиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ивторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Ивторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) право собственности на транспортное средство: марка, модель Chevrolet Tahoe; цвет черный; год выпуска 2019, идентификационный номер (VIN) 1GNSK7KJ2LR152547; № двигателя CLR152547; шасси № - 1GNSK7KJ2LR152547; электронный паспорт № 164302001712365.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Биотекстиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ивторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Биотекстиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 14.09.2022.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 Судья

О.Н. Чистякова