1171/2018-437585(3) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А42-7403/2017-4

28 августа 2018 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2018 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2018 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Слоневской А.Ю., судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вовчок О.В., при участии: 

от ООО «Юридическая фирма Легат–Мурманск»: не явился, извещен;  от ООО «МеталлРесурс»: Тененбаум В.А. по доверенности от 10.01.2018;  

от иных лиц: не явились, извещены; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-17423/2018) ООО «Юридическая фирма Легат– Мурманск» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.06.2018  по делу № А42-7403/2017-4 (судья Машкова Н.С.), принятое  

по заявлению ООО «Юридическая фирма Легат–Мурманск»  о включении требования в реестр требований кредиторов должника  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МеталлРесурс»,  

установил:

United North Supply Ltd (Юнайтед Северные Поставки) обратилось в  Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с  ограниченной ответственностью «МеталлРесурс» (ОГРН 1135110000189,  

ИНН 5110004159; Североморск Мурманской области, ул.Северная, д.24, кв.74;  далее – ООО «МР») несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 21.12.2017 заявление признано обоснованным, в  отношении ООО «МР» введена процедура наблюдения, временным управляющим  должника утвержден Макеев Андрей Анатольевич.  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения  опубликовано в газете «Коммерсантъ» 13.01.2018.  

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма Легат– Мурманск» (далее – ООО «Легат М») обратилось в арбитражный суд с заявлением  о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере  

104 748 руб. (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке,  предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ).  

Определением суда от 17.04.2018 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с определением суда от 17.04.2018, ООО «Легат М»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый  судебный акт и удовлетворить заявление. Податель жалобы указывает на то, что в  спорный период Липчанский А.В. являлся директором ООО «МР» и вправе был  заключать договоры и подписывать акты оказанных услуг. По мнению ООО «МР»,  выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  не является в силу статьи 68 АПК РФ допустимым доказательством подтверждения  полномочий руководителя юридического лица, поскольку полномочия руководителя  должны подтверждаться первичными документами (протоколом или решением,  приказом).  

Суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 153.1 АПК  РФ не нашел подлежащим удовлетворению заявленное в апелляционной жалобе  ходатайство об участии в судебном заседании с использованием систем  видеоконференц-связи. Объективная возможность проведения судебного заседания  с использованием систем видеоконференц-связи 21.08.2018 в определенное судом  время и зале с учетом сформированного графика отсутствует.  

В судебном заседании представитель должника отклонил доводы  апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.  

Апелляционный суд приобщил к материалам дела письменные пояснения  ООО «Легат М» к отзыву должника.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и  месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной  сети «Интернет».  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу  статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в  отсутствие представителей.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления ООО «Легат-М»  сослалось на неисполнение ООО «МР» обязательств по оплате абонентского  юридического обслуживания в соответствии с условиями договора от 07.11.2016  

 № 10-2/16 абонентского юридического обслуживания (далее – Договор), согласно  пункту 1.4 которого установлено, что выбор абонентского обслуживания  осуществляется в Приложении № 1.  

ООО «Легат-М» представило Договор, подписанный со стороны ООО «МР»  Липчанским А.В. и главным бухгалтером Чурсиной О.В. по доверенности от  10.01.2015 № 01-10/01.15; приложение № 1 к Договору, согласно которому  сторонами выбран тарифный план № 2 с оплатой в размере 10 000 руб. в месяц. С  01.02.2017 сторонами выбран тарифный план № 4 «Индивидуальный» с оплатой в  размере 20 000 руб. в месяц, 13.03.2017 стороны согласовали тарифный план № 4  «Индивидуальный» с оплатой 30 000 руб. в месяц. ООО «Легат-М» представило  

также акты сдачи приемки юридических услуг № 3 (1)/17 от 31.01.2017 на  

10 000 руб., № 3 (2)/17 от 28.02.2017 на 20 000 руб., № 3 (3)/17 от 31.03.2017 на  

20 000 руб., подписанные со стороны должника Чурсиной О.В., № 3 (4)/17 от  28.04.2017 на 30 000 руб. , подписанный от имени должника Липчанским А.В., № 3  (5)/17 от 31.05.2017 на 30 000 руб., № 3 (6)/17 от 30.06.2017 на 30 000 руб.,  подписанный от должника Виноградовым В.В., № 3 (7)/17 от 31.07.2017 на  

30 000 руб., № 3 (8)/17 от 31.08.2017 на 30 000 руб., № 3 (9)/17 от 29.09.017 на  

30 000 руб., № 3 (10)/17 от 31.10.2017 на 30 000 руб., № 3 (11)/17 от 30.11.2017 на  30 000 руб., подписанные от должника Чурсиной О.В. и Виноградовым В.В.  

В подтверждение произведенных по Договору расетов ООО «Легат-М»  представило акты сверки взаимных расчетов за период с 01 января по 20 декабря  2017 года, подписанные со стороны должника Чурсиной О.В. и Виноградовым В.В.;  акты взаимозачета № 2 от 31.07.017, № 3 от 30.09.2017, № 9/ № 4 от 30.10.2017,  

 № 10/ № 5 от 30.11.2017, в соответствии с которыми задолженность ООО «МР»  перед заявителем погашалась частично путем взаимозачета, подписанные от  должника Чурсиной О.В.; платежные поручения № 261 от 23.05.2017, № 302 от  19.06.2017, согласно которым ООО «МК» произведены платежи ООО «Легат-М» в  счет оплаты задолженности по Договору на основании распорядительных писем,  подписанных от должника Чурсиной О.В.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 

 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для  целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои  требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования  сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в  арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного  акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.  Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании  определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр  требований кредиторов.  

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в  арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока  для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим,  кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей  (участников) должника или представителем собственника имущества должника -  унитарного предприятия.  

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный  суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения  указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).  

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве» (далее – Постановление   № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется  судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между  должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с  одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При  установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить  из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении  которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

ООО «МР» в лице директора Игнатовича В.Н. возражало против признания  обоснованным требования ООО «Легат-М» со ссылкой на наличие корпоративного  

конфликта, подтвержденного судебными актами по делам № А42-1925/2017, № А42- 4692/2017, № А42-4359/2017, № А42-6694/2017, № А427244/2016, № А42-7959/2017,   № А42-9220/2017. Согласно сведениям ЕГРЮЛ единоличным исполнительным  органом ООО «МР» с 30.05.2016 является Игнатович В.Н., в связи с чем никакие  иные лица (Липчанский А.В., Виноградов В.В., Чурсина О.В.), за исключением  указанного лица не вправе были как подтверждать получение услуг должником, так  и оплачивать оказанные услуги.  

ООО «Легат-М» поясняло, что заключая Договор с должником, от лица  которого действовал Липчанский А.В., полагало, что последний являлся директором  должника на основании протокола внеочередного собрания участников общества от  30.05.2016 № 14 с учетом обстоятельств, установленных решением Арбитражного  суда Мурманской области от 21.01.2017 по делу № А42-7244/2016. В связи с  наличием в ООО «МР» корпоративного конфликта акты сдачи приемки оказанных  услуг были подписаны от имени должника главным бухгалтером Чурсиной О.В. и  директором Виноградовым В.В. По мнению заявителя, Чурсина О.В. являлась  надлежащим представителем должника на основании доверенности от 10.01.2015   № 01-10/01.15, выданной должником в лице Липчанского А.В. , в период, когда его  полномочия не оспаривались в суде, и доверенности от 10.03.2017 № 01-10/03.17,  выданной должником от имени Липчанского А.В.  

В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им  гражданские права.  

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно  пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц  включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для  всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные  ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.  

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно  полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в  указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за  исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр  в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли  юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).  

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего  в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или  участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного  документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения  полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или  нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от  друга либо совместно.  

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных  выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из  неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1  статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах,  уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе  исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в  указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий  несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих  совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).  

Положения учредительного документа, определяющие условия  осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том  числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на  права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с  нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда  будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или  заведомо должна была знать об установленных учредительным документом  ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).  

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо,  заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица,  должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения  договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое  доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее  установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала  или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.  

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом  должника является Игнатович В.Н., соответствующая запись внесена в 08.06.2016.  

Наличие длительного затяжного корпоративного конфликта в ООО «МР»,  начиная с середины 2016 года, не оспаривается сторонами и подтверждено  материалами дела.  

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что ООО «Легат М»,  осознавая наличие в ООО «МР» корпоративного конфликта, самостоятельно, на  свой предпринимательский риск, определяя надлежащего, по его мнению,  единоличного исполнительного органа ООО «МР», без учета сведений,  содержащихся в ЕГРЮЛ, занял позицию на стороне одного из лиц, находящихся в  корпоративном конфликте - Липчанского А.В.  

Корпоративные споры о полномочиях лица действовать от имени  организации, не должны оказывать негативное влияние на стабильность  гражданского оборота, а также на возможность возложения на должника рисков  последствий, связанных с заключением договора лицом, от имени которого  действовало лицо, полномочия которого оспариваются и не признаются иными  участниками должника.  

Таким образом, наличие корпоративного конфликта в ОО «МР» не должно  нарушать права внешних кредиторов, правоотношения, возникшие в связи с  корпоративным конфликтом между участниками, не должны противоречить  интересам самого общества при формировании реестра требований кредиторов.  

Договор с ООО «Легат-М» от имени должника был заключен Липчанским А.В.,  а акты приемки работ с апреля по сентябрь 2017 года (период, образования  заявленной кредиторов задолженности) подписаны Липчанским А.В. и  Виноградовым В.В., полномочия которых не подтверждались сведениями в ЕГРЮЛ.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции  о том, что ООО «Легат М» самостоятельно и осознанно руководствовался не  публичными сведениями, отраженными в ЕГРЮЛ, а презумпцией неограниченности  полномочий единоличного исполнительного органа должника для третьих лиц, в  связи с чем оснований для включения требований ООО «Легат-М» в реестр  требований кредиторов должника не имеется.  

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно  исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана  надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены  нормы материального и процессуального права.  

Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения,  апелляционная жалоба – без удовлетворения.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.06.2018 по делу   № А42-7403/2017-4 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Легат М» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий А.Ю. Слоневская  

Судьи Л.С. Копылова  

И.Ю. Тойвонен