ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-40916/19-7-327

г. Москва

16 июля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2019 года                                                                                                          

Решение в полном объеме изготовлено 16 июля 2019 года                                                                                                          

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С. (единолично) 

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баландиной И.А. 

  Рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО КГ "ППБ" (119415 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА УДАЛЬЦОВА 12 131, ОГРН: 1107746606164, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2010, ИНН: 7729661139) 

к ответчику: ООО "ЮНИТ ПРОДАКШН" (109147 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА МАРКСИСТСКАЯ ДОМ 34КОРПУС 10 ЭТАЖ 6 ПОМ №18 №19, ОГРН: 1037739085218, Дата присвоения ОГРН: 14.01.2003, ИНН: 7709311136)

третье лицо: ООО "ДЕКО-ПРОЕКТ"

о взыскании денежных средств в размере 11 053 809 руб. 40 коп.

при участии: 

от истца:  Бачигина Н.А., паспорт, доверенность от 10.01.2019г.

от ответчика: Кондраков Д.Б., паспорт, доверенность от 25.04.2018г.

от третьего лица: Коновалова Е.Е., паспорт, доверенность от 05.06.2019г. Матвеенко А.Б., паспорт, приказ от 25.10.2018г.

УСТАНОВИЛ:

ООО КГ "ППБ" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ЮНИТ ПРОДАКШН" (далее - ответчик)  о взыскании денежных средств в размере 7 300 000 рублей в качестве исполнения обязательства по возврату денежных средств, переданных по договору займа №24/13 от 05.09.2013г., денежных средств в размере 2 923 402,07 рублей в качестве начисленных согласно договору процентов по состоянию на 31 марта 2016 года, денежные средства в размере 830 406,07 рублей в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 ГК РФ, за период с 01.01.2018г. по 07.02.2019г., а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.02.2019 г. по день фактического исполнения обязательства, в соответствии с п.3 ст.395 ГК РФ

Истец заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и письменных пояснениях.

Ответчик в судебном заседании против удовлетворения иска возражал, представил письменный отзыв.

Третье лицо поддержало позицию истца по доводам письменных пояснений. 

Суд, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, по правилам ст. 71 АПК РФ, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Юнит Продашн» и ООО «Деко-Проект» 05.09.2013г. заключен договор займа №24/13 (далее - Договор).

Согласно п 1.1 Договора Заемщик принимает у Заимодавца денежную сумму в размере 10 000 000 (Десять миллионов) рублей 00 копеек на мероприятия, предусмотренные уставной деятельностью и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности Заемщика, и при этом обязуется: использовать займ для увеличения объема оборотных средств; обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные Договором.

Согласно договоренности между Заемщиком и Заимодавцем, Заимодавец предоставил сумму в размере 8 000 000 (Восемь миллионов) рублей 00 копеек, что подтверждается платежным поручением №236 от 05.09.2013.

Согласно п. 1.2 Договора, за использование заемных денежных средств Заемщик ежеквартально выплачивает вознаграждение в размере 15% годовых от суммы задолженности по займу.

Заемщик произвел частичное погашение долга по Договору займа в размере 700 000 руб.: платежным поручением №10 от 16.09.2014 произведена частичная оплата Договора займа в размере 300 000 руб. платежным поручением №862 от 20.11.2014 произведена частичная оплата Договора займа в размере 400 000 руб.

На основании Дополнительного соглашения №4 к Договору, Стороны пришли к соглашению, что с 01.04.2016 проценты на сумму займа не начисляются.

Истец указывает, что за период использования заемных средств с 05.09.2013 по 31.03.2016 сумма начисленных процентов за использование заемных денежных средств составляет 2 923 402, 07 руб.

На основании Дополнительного соглашения №5 к Договору, Стороны пришли к соглашению, что срок возврата займа -31.12.2017.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Частью 1 ст. 809 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

25 декабря 2018 г. между ООО «Деко-Проект» и ООО «Консалтинговая группа «Правовая помощь бизнесу» заключен договор цессии №4, предметом которого стало права требования к должнику ООО «ЮНИТ Продакшн» (ИНН: 7709311136; ОГРН: 1037739085218), принадлежащие Цеденту (ООО «Деко-Проект») на основании договора займа № 24/13 от 5 сентября 2013 года, заключенного между ООО «ЮНИТ Продакшн» и ООО «Деко-Проект».

В соответствиями с условиями Договора цессии, Истцом произведена оплата цены Договора цессии, что подтверждается платежным поручением.

Таким образом, в настоящее время надлежащим кредитором по вышеуказанному долгу ООО «ЮНИТ Продакшн» является ООО «Консалтинговая группа «Правовая помощь бизнесу».

В адрес ООО «ЮНИТ Продакшн» 31 декабря 2018 г. первоначальным кредитором - ООО «Деко-Проект» направлено уведомление от 29.12.2018 об уступке права требования по договору займа № 24/13 от 5 сентября 2013 года, заключенного между ООО «ЮНИТ Продакшн» и ООО «Деко-Проект».

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (пункт 1 статьи 385 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (пункт 1 статьи 385 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389 ГК РФ).

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому Ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме на том основании, что Ответчик считает договор цессии, заключенный между ООО КГ «Правовая помощь бизнесу» и ООО «Деко-Проект» ничтожным.

Ответчик считает, что цена уступаемого требования чрезмерно занижена. Между тем, Конституция Российской Федерации гарантирует в качестве одной из основ конституционного строя свободу экономической деятельности (статья 8) и в развитие этого положения закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статьи 34 и 35). В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. В соответствии со ст. 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Конституционный Суд Российской Федерации подчеркивал, что конституционно защищаемая свобода договора не должна приводить к отрицанию или умалению других общепризнанных прав и свобод человека и гражданина; она не является абсолютной и может быть ограничена, однако как сама возможность ограничений, так и их характер должны определяться на основе Конституции Российской Федерации, устанавливающей, что права и свободы человека и гражданина могут быть ограничены федеральным законом только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (статья 55, части 1 и 3)

Таким образом, стороны свободны в установлении цены договора в том случае, если их свобода не ограничена федеральным законом.

Как уже отмечалось выше, 25 декабря 2018 г. между ООО «Деко-Проект» и ООО «Консалтинговая группа «Правовая помощь бизнесу» заключен договор цессии №4, предметом которого стало права требования к должнику ООО «ЮНИТ Продакшн» (ИНН: 7709311136; ОГРН: 1037739085218), принадлежащие Цеденту (ООО «Деко-Проект») на основании договора займа № 24/13 от 5 сентября 2013 года, заключенного между ООО «ЮНИТ Продакшн» и ООО «Деко-Проект».

Данный договор является возмездным, что прямо установлено п. 2.1 Договора цессии. Кроме того, в материалы дела представлено платежное поручение, подтверждающее полное исполнение обязательства по оплате цены Договора цессии Истцом.

Таким образом, Ответчик безосновательно ссылается на безвозмездность Договора цессии, которая якобы являлась договором дарения из-за его якобы заниженной цены, так как возмездный договор цессии, заключенный между двумя коммерческими организациями, являлся способом реализации права, дарованного Конституцией РФ, а именно право каждого на свободное использование своих способностей и свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

Требования по существу договора займа Ответчиком не оспорено.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. 

В рамках досудебного урегулирования настоящего спора Истцом 31.12.2018 была направлена претензия в адрес Ответчика. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11933019006564, досудебная претензия от 31.12.2018 получена Ответчиком 16.01.2019. настоящего момента требования, указанные в досудебной претензии не исполнены.

На основании изложенного, суд считает требование истца о взыскании задолженности с ООО «Юнит Продак» по указанному Договору займа составляет 10 223 402 рубля 07 копеек, из которых 7 300 000 рублей 00 копеек сумма основного долга и 2 923 402, 7 руб. рубля начисленные проценты по состоянию на 31 марта 2016 года.

Кроме того,  истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами денежные средства в размере 830 406,07 рублей за период с 01.01.2018г. по 07.02.2019г., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 08.02.2019 г. по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной рассрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с п.48 Постановления Пленума Верховного суда от 24 марта 2016 г. N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Судом установлено, что период начисленных истцом процентов попадает на действие новой редакции статьи 395 Гражданского кодекса РФ. 

Расчет суммы процентов произведен истцом в соответствии с нормами материального права, регулирующими взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, судом проверен и признан правильным.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

С учетом изложенного, истец доказал факт наличия у ответчика задолженности исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 807, 809, 810,811 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ЮНИТ ПРОДАКШН" (ИНН: 7709311136) в пользу Общества с Ограниченной Ответственностью КГ "ППБ" (ИНН: 7729661139) денежные средства в размере 7 300 000 рублей в качестве исполнения обязательства по возврату денежных средств, переданных по договору займа №24/13 от 05.09.2013г., денежные средства в размере 2 923 402,07 рублей в качестве начисленных согласно договору процентов по состоянию на 31 марта 2016 года, денежные средства в размере 830 406,07 рублей в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 ГК РФ, за период с 01.01.2018г. по 07.02.2019г., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 08.02.2019 г. по день фактического исполнения обязательства, в соответствии с п.3 ст.395 ГК РФ, расходы по оплате государственной пошлины в размере 78 269 рублей.

Возвратить истцу из дохода Федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 29 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению №2 от 06.02.2019г.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                 М.С. Огородникова