ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

19 октября 2023 года

Дело №А56-5859/2019/правопр.

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от конкурсного управляющего ООО «Тетра А» ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 01.03.2023; 

- от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 19.09.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28735/2023) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по обособленному спору № А56-5859/2019/правопр. (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тетра А» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тетра А» (далее – ООО «Тетра А») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 11.03.2019 заявление ООО «Тетра А» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 05.06.2019 заявление ООО «Тетра А» признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.06.2019№ 102.

Решением суда первой инстанции от 16.10.2019 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6

Определением суда первой инстанции от 01.07.2020 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим ФИО4 утвержден ФИО7. 

Общество с ограниченной ответственностью «Тетра А» (далее – ООО «Тетра А») в лице конкурсного управляющего ФИО2 03.04.2023 (зарегистрировано 04.04.2023) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на общество с ограниченной ответственностью «Созвездие» (далее – ООО «Созвездие») в части суммы требований к должнику в размере 12 195 416 руб. 25 коп. Заявлению присвоен № А56-5859/2019/правопр.

Вместе с тем ООО «Созвездие» также обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Тетра А» в части суммы требований к должнику в размере 12 195 416 руб. 25 коп. Заявлению присвоен № А56-5859/2019/правопр.2.

Определением суда первой инстанции от 26.04.2023 процедура реализации имущества ФИО4 завершена. ФИО4 освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

Определением суда первой инстанции от 12.07.2023 обособленные споры № А56-5859/2019/правопр. и № А56-5859/2019/правопр.2 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу № А56-5859/2019/правопр.; ООО «Тетра А» заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО «Созвездие» в реестре требований кредиторов ФИО4 в размере 12 195 416 руб. 25 коп. 

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 12.07.2023 по обособленному спору № А56-5859/2019/правопр. отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оснований для проведения процессуального правопреемства не имелось; заявителями представлено соглашение, которое не соответствует требованиям и порядку, утвержденному комитетом кредиторов ООО «Тетра А»; в материалах спора отсутствуют доказательства распределения между кредиторами ООО «Тетра А» полученных от ООО «Созвездие» денежных средств. 

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего ООО «Тетра А» ФИО2 просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2019 по обособленному спору № А56-55516/2016/уб.1, с ФИО4 в пользу ООО «Тетра А» взыскано 16 717 500 руб. убытков.

Вышеуказанное финансовое обязательство послужило основанием для возбуждения в отношении ФИО4 дела о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 05.06.2019 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь требование ООО «Тетра А» к ФИО4 в сумме 16 717 500 руб.        

Вместе с тем в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве) самого ООО «Тетра А» (дело № А56-55516/2016) конкурсным управляющим проведены торги по реализации права требования к ФИО4 на общую сумму 16 717 500 руб. 

Первые и повторные торги в форме публичного предложения не состоялись, после чего дебиторская задолженность к ФИО4 передана кредитору                ООО «Тетра А» – ООО «Созвездие» в качестве отступного. 

Так, ООО «Созвездие» и ООО «Тетра А» 13.02.2023 заключили соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого ООО «Тетра А» передало в собственность ООО «Созвездие» право требования (убытки) к бывшему руководителю общества – ФИО4, основанное на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2018 по обособленному спору № А56-55516/2016/уб.1, в размере 12 195 416 руб. 25 коп.

В связи с передачей прав требований от ООО «Тетра А» к ООО «Созвездие», данные общества в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве)              ФИО4 заявили о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора.

Суд первой инстанции, установив материальный переход прав требования от цедента к цессионарию, удовлетворил заявления о процессуальном правопреемстве в полном объеме.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как ООО «Тетра А», так и ООО «Созвездие» в материалы дела представили подписанное сторонами соглашение от 13.02.2023, в соответствии с которым к цессионарию перешли права требования к ФИО4 в размере 12 195 416 руб. 25 коп.

В пункте 3 соглашения отражено, что цедент уступает требование в порядке статьи 148 Закона о банкротстве – в качестве отступного.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Доказательств противоречия рассматриваемого соглашения закону в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Доводы ФИО4 о том, что стороны ненадлежащим образом оформили передачу права требования со ссылкой на отсутствие доказательств поступления в конкурсную массу ООО «Тетра А» денежных средств, судом первой инстанции обоснованно отклонены.  

В силу статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно пунктам 8, 9 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются, в числе прочего, требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном; в качестве отступного может быть предоставлено только имущество должника, не обремененное залогом; погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов; погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

Судом первой инстанции верно установлено, что право требования к ФИО4 передано ООО «Созвездие» в счет погашения задолженности ООО «Тетра-А» перед ООО «Созвездие», включенной в реестр требований кредиторов на основании судебных актов, что обуславливает встречное исполнение со стороны цессионария. При этом, поскольку имущество передано в качестве отступного, доводы ответчика об отсутствии сведений о распределении денежных средств несостоятельны, поскольку такая уступка не предполагает получение цедентом какого-либо материального актива. 

Ссылка должника на пункт 2 предложения о порядке предоставления отступного, утвержденного собранием комитета кредиторов ООО «Тетра-А» от 19.01.2023, которым стоимость дебиторской задолженности определена в сумме 1 000 000 руб., судом первой инстанции обоснованно отклонена, поскольку указание в тексте предложения цены имущества не устанавливало обязанности ООО «Созвездие» уплатить указанную сумму, учитывая также, что задолженность ООО «Тетра-А» перед ООО «Созвездие» на момент заключения соглашения составляла более 66 000 000 руб. и была погашена путем заключения соглашения.

Поскольку соглашение об отступном является достаточным доказательством перемены лица в материальном правоотношении, суд первой инстанции обоснованно заключил соблюдение условий для процессуального правопреемства с ООО «Тетра-А» на ООО «Созвездие» в части требований к ФИО4 в сумме 12 195 416 руб. 25 коп. 

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по обособленному спору № А56-5859/2019/правопр. оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

А.В. Радченко

 

 М.В. Тарасова