АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 декабря 2024 года

Дело №

А42-3042/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Нестерова С.А., Рудницкого Г.М.,

рассмотрев 12.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024  по делу № А42-3042/2023, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО2 (финансовый управляющий ФИО3) (далее - ответчик-1) и к ФИО4 (далее - ответчик-2) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Единый расчетный центр» (далее - ООО «Единый расчетный центр», Общество) и применении последствий недействительности сделки.

20.07.2023 ответчик-2 признал исковые требования в полном объеме.

Судом первой инстанции не было принято признание иска ответчиком-2, поскольку с учетом возражений ответчика-1, признание иска судом и удовлетворение требований истца повлечет нарушение прав ответчика-1.

Решением суда первой инстанции от 12.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.06.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, с 2016 года ФИО1 является участником ООО «Единый расчетный центр» с долей в уставном капитале 100%.

07.10.2022 истец выдал ФИО4 доверенность (реестровый № 51/6-н/51-2022-2-471), предусматривающую в числе прочего право продажи любой доли в любом размере в уставном капитале нескольких обществ, в том числе ООО «Единый расчетный центр».

29.11.2022 ФИО4 действуя в качестве представителя истца, заключил с ФИО2 нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества (реестровый № 77/1955-н/77-2022-8-934).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость 20% доли в уставном капитале Общества составила 2000 руб., что равно её номинальной стоимости.

07.12.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись о ФИО2 как новом участнике Общества с 20% долей в уставном капитале. 

08.02.2023 истец отозвал выданную ранее ФИО4 доверенность, по которой был заключен договор от имени истца.

Истец утверждает, что согласно договоренностям, достигнутым между истцом и ответчиком-2, сумма, за которую должна быть продана доля в уставном капитале Общества, не должна была составлять 2000 руб., учитывая размер чистых активов (3 187 667, 48 руб.), а также специфику деятельности Общества.

Полагая, что спорный договор является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется нормами ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ),

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такого договора (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В качестве правового основания иска истцом указан пункт 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества заключен от имени истца ответчиком ФИО4, действующим на основании доверенности 51 А А 1468524 реестровый № 51 /6-н/51-2022-2-471 от 07.10.2022, в соответствии с текстом которой, истец уполномочил ответчика ФИО4 продать за цену не ниже номинальной стоимости и на других условиях по своему усмотрению любую долю (часть доли, не всю часть доли) в любом размере в уставном капитале Общества.

При рассмотрении дела суды пришли к выводу о том, что поскольку сам истец уполномочил ФИО4 продать часть доли (20%) за цену не ниже номинальной стоимости и на других условиях по своему усмотрению, данная сделка не может быть признана совершенной представителем в ущерб интересам представляемого. В данном случае у покупателя по спорному договору, при указанных в доверенности полномочиях представителя продавца, не могло возникнуть сомнений в том, что отчуждение части доли производится в полном соответствии с указаниями представляемого.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые  решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024  по делу № А42-3042/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

С.А. Нестеров

 Г.М. Рудницкий