СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8351/2024-ГК

г. Пермь

26 сентября 2024 года

Дело № А60-11851/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Семенова В.В.,

судей Крымджановой Д.И., Маркеевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.

при участии:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности, паспорт, диплом,

от ответчика – представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, акционерного общества "Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 июня 2024 года

по делу № А60-11851/2024

по иску акционерного общества "Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "МиНаВар" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неустойки,

установил:

акционерное общество "Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий" (далее – АО "РУСАЛ Урал", компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МиНаВар" (далее – ООО "МНВ", общество, ответчик) о взыскании 4 708 333 руб. 33 коп. неустойки за просрочку исполнения обязательства по договору поставки № 131/2023 от 14.07.2023.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по названному договору.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "РУСАЛ Урал" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе компания, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель выражает несогласие с выводом суда об изменении сторонами срока оплаты за товар. Указывает, что 14.07.2023 между АО "РУСАЛ Урал" и ООО "МиНаВар" был заключен договор поставки № 131/2023; по условиям данного договора (пункты 1.1, 2.3 договора) истец принял на себя обязанность продать, а ответчик оплатить и принять в свою собственность Трансформатор ТДЦ-125000/110-У1 в комплекте с навесным оборудованием, 2008 года выпуска производства ООО "АВВ Электроинжиниринг", заводской № 1133813, номенклатурный № 140210012072; оплата по данному договору производится на условиях 100% предварительной оплаты в безналичной форме в рублях РФ на основании соответствующего счета на предварительную оплату не позднее 30 календарных дней после подписания договора; в соответствии со статьями 454, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации условие о сроке оплаты является обязательным условием договора поставки. Ссылаясь на положения статей 158, 434, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что договор поставки заключен сторонами в письменной форме, заявитель полагает, что изменения к договору должны совершаться сторонами в форме дополнительного соглашения, подписанного обеими сторонами. По мнению заявителя, вывод суда о том, что переписка сторон является соглашением об изменении срока оплаты и выборки товара, является ошибочным. Отмечает, что в пункте 9.1 договора стороны согласовали, что все изменения, дополнения, приложения к настоящему договору действительны лишь в том случае, если они оформлены в письменной форме и подписаны обеими сторонами; таким образом, порядок изменения оплаты должен быть оформлен в качестве единого документа, оформленного в письменной форме и подписанного обеими сторонами; ответчик ознакомился с условиями договора, подписал его без разногласий; дополнительные соглашения к договору поставки о продлении сроков оплаты и выборки товара ответчик в адрес истца не направлял; дополнительное соглашение к договору, предусматривающее условие о переносе сроков оплаты и выборки товара, а также о продлении срока действия договора, между сторонами не было подписано. По мнению заявителя, переписка с направлением сторонами друг другу писем не заменяет собой необходимость подписания уполномоченными лицами сторон соглашения, как это установлено договором и законом; в отсутствие подписанных обеими сторонами документов о согласовании изменения условий договора в части сроков оплаты и выборки подлежит применению срок оплаты товара, согласованный сторонами в пункте 2.3 договора (не позднее 30 календарных дней после подписания договора). На основании изложенного и ссылаясь на то, что ответчиком не были исполнены обязательства по договору, заявитель считает, что у истца возникло право на начисление и взыскание с ответчика неустойки в соответствии с пунктом 5.3 договора в сумме 4 708 333 руб. 33 коп. за невыполнение обязательств по покупке товара; судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 17.09.2024.

От ООО "МНВ" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить ее без удовлетворения.

В судебное заседание явился представитель истца; ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечил.

В судебном заседании представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда отменить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между АО "РУСАЛ Урал" (продавец) и ООО "МиНаВар" (покупатель) заключен договор поставки № 131/2023 от 14.07.2023.

Согласно п. 1.1 договора продавец обязуется продать, а покупатель обязуется оплатить, и принять в свою собственность Трансформатор ТДЦ125000/110-У 1 в комплекте с навесным оборудованием, 2008 года выпуска производства ООО "АВВ Электроинжиниринг" заводской № 1133813, номенклатурный № 140210012072, именуемый в дальнейшем "Товар".

В адрес ответчика истцом направлен счет № 1601184521 от 17.07.2023 на предварительную оплату в размере 5 650 0000 рублей с НДС.

Ответчик счет не оплатил и не сделал выборку товара.

В адрес ответчика истцом направлены уведомления № БАЗ-01-01-23-691 14.08.2023, № БАЗ-01-01-23-750 от 01.09.2023 и № БАЗ-01-01-23-819 от 25.09.2023 об исполнении обязательств, с предупреждением об одностороннем отказе истца от выполнения обязательств по поставке товара в рамках заключенного договора.

Поскольку ответчик счет не оплатил, данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании неустойки по договору поставки № 131/2023 от 14.07.2023 в сумме 4 708 333 руб. 33 коп.

Суд первой инстанции, разрешая данный спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что сторонами согласовано изменений условий договора в части сроков оплаты до 30.09.2023; действие договора прекращено с 01.10.2023; основания для привлечения ответчика к ответственности за нарушение обязательств по оплате отсутствуют.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2.3 договора поставки, оплата товара производится на условиях 100% предварительной оплаты на основании соответствующего счета на предварительную оплату не позднее 30 (тридцати) календарных дней после подписания договора.

Согласно пункту 3.1 договора, товар передается продавцом покупателю со склада продавца; покупатель обязан вывезти товар своим транспортом со склада продавца в срок не более 60 (шестидесяти) календарных дней с момента оплаты.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 5.3 договора поставки предусмотрено, что в случае невыполнения покупателем обязательств по покупке товара, указанного в п. 1.1 договора, в срок, предусмотренный п. 3.1 договора, по причинам, не зависящим от продавца, продавец вправе потребовать, а покупатель обязуется уплатить неустойку в размере 0,3% за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости не приобретенного товара.

Как следует из материалов дела, в адрес истца ответчиком было направлено письмо № 109 от 17.08.2023, согласно которому ввиду наличия независящих от ответчика обстоятельств, а именно включение товара в санкционный список, задержка оплаты от контрагентов, у ответчика отсутствовала возможность своевременно исполнить обязательство по оплате товара, ввиду чего ответчик просил предоставить дополнительное время для выполнения обязательств.

В письме № 121 от 29.08.2023 ответчик указал, что им предпринимается комплекс действий для скорейшей возможности исполнения своих обязательств перед истцом, ввиду чего просил продлить сроки для исполнения обязательств до 30.09.2023 включительно. В свою очередь ответчик обязался внести оплату в размере 20% от стоимости товара до 30.09.2023 и оставшуюся часть до 31.10.2023. Данное письмо подписано генеральным директором ФИО2.

Истец в письме № БАЗ-01-01-23-819 от 25.09.2023, подписанным и.о. генерального директора – финансовым директором ФИО3, согласился продлить срок исполнения обязательств до 30.09.2023, одновременно сообщив о том, что при отсутствии внесения оплаты в измененный срок, 01.10.2023 действие договора будет прекращено. Данное согласие подтверждено письмом истца № БАЗ-01-01-23-907 от 23.10.2023, подписанным генеральным директором ФИО4.

В соответствии с пунктом 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Судом первой инстанции установлено, что пунктом 9.1 договора поставки предусмотрено, что все изменения, дополнения настоящего договора действительны лишь в том случае, если они оформлены в письменной форме и подписаны обеими сторонами.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Договор поставки совершен в письменной форме, изменение к нему также должны быть составлены в письменной форме, что следует и из пункта 9.1 договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

По смыслу статей 160 и 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается ее сторонами (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 № 67 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами").

Письменная форма договора считается также соблюденной и в том случае, когда отсутствует единый документ, подписанный сторонами, но имеются письменные документы, свидетельствующие о согласовании сторонами условий такого договора (п. 5. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве").

В рассматриваемом случае, как верно указано судом первой инстанции, такими документами являются письма ответчика с просьбой об изменении сроков оплаты по договору, а также ответные письма истца, в которых уполномоченный представитель истца сообщает об установлении новых сроков и порядка оплаты товара.

С учетом названных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сторонами согласована иная дата внесения оплаты за товар и выборки товара – 30.09.2023 для внесения оплаты за товар в размере 20% стоимости.

Вопреки доводам жалобы, факт изменения сторонами условий договора в части сроков оплаты подтвержден имеющейся в материалах дела переписке сторон (в ходе переписки стороны согласовали срок оплаты по договору до 30.09.2023).

В пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление Пленума № 7) разъяснено, что по общему правилу, если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства (пункт 4 статьи 329 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 "О последствиях расторжения договора", по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Как установлено судом первой инстанции, действие договора прекращено 01.10.2023.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив факт прекращения действия договора поставки, суд пришел к верному выводу, что условия для привлечения покупателя (общества) к ответственности в виде неустойки за ненадлежащее исполнение обязанности по перечислению денежных средств в счет оплаты товара после прекращения договора отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований компании.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности по основаниям, указанным в мотивировочной части постановлеиия.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кроме того, апелляционный суд считает необходимым указать, что принятие доводов истца, что договорные сроки внесения платежей сторонами не изменены, не влечет удовлетворения требования о взыскании неустойки.

Из буквального толкования пункта 5.3 договора поставки следует, что неустойка начисляется при нарушении срока покупки товара, предусмотренного пунктом 3.1 договора – не более 60 календарных дней с момента оплаты, предусмотренной пунктом 2.3 договора – не позднее 30 календарных дней с момента подписания договора. Таким образом, просрочка срока покупки товара начинается после 14.07.2023 (дата подписания договора покупателем) + 30 календарных дней (срок на оплату) + 60 календарных дней (срок выборки) = 12.10.2023, то за пределами указанного истцом периода. Просрочка выборки на момент окончания срока действия договора (30.09.2023) со стороны ответчика отсутствовала.

Если даже принимать довод истца, на котором также настаивал представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции, что пунктом 5.3 договора поставки предусмотрена неустойка за просрочку срока оплаты, то оснований для начисления неустойки также не имеется, поскольку неустойка за просрочку внесения предварительной оплаты может начисляться только в случае, когда это прямо указано в договоре (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570, от 22.05.2018 № 305-ЭС18-151, от 29.11.2018 № 305-ЭС18-11668), что в настоящем споре не применимо.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы истца не содержат указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

При таких условиях, основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 1 статьи 270 АПК РФ, отсутствуют.

Основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционная жалоба компании удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 июня 2024 года по делу № А60-11851/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

В.В. Семенов

 

Судьи

 

Д.И. Крымджанова

 

О.Н. Маркеева