АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 апреля 2026 года Дело № А56-3180/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю. и Тарасюка И.М.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 13.05.2024, представителя ООО «Мобилгаз» ФИО3 по доверенности от 01.03.2026, представителя ООО «Агрогаз» ФИО4 по доверенности от 25.11.2025, финансового управляющего ФИО5 (паспорт),

рассмотрев 07.04.2026 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Агрогаз» и общества с ограниченной ответственностью «Мобилгаз» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2025 по делу № А56-3180/2023/сд.8 и 9/истр.,

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры реализации имущества гражданина, введенной в отношении ФИО7 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023, финансовый управляющий ФИО5 обратился с заявлениями, в которых с учетом дальнейшего объединения обособленных споров и принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений, просил признать недействительными:

– договор купли-продажи от 23.06.2020, заключенный должником и обществом с ограниченной ответственностью «Агрогаз», земельного участка с кадастровым номером 53:23:7401102:3, площадью 5 337 кв.м, расположенного по адресу: Великий Новгород, ул. Я. Павлова, д. 2 (далее – Земельный участок), с находящимися на нем зданием (операторской) с кадастровым номером 53:23:7401102:51, площадью 9,8 кв.м, навесом и технологическим оборудованием с кадастровым номером 53:23:7401102:66, площадью 90 кв.м и покрытием газозаправочной станции с кадастровым номером 53:23:7401102:80, площадью 2 070 кв.м (далее – Объекты недвижимости).

– договор купли-продажи Земельного участка от 27.10.2023,

заключенный ООО «Агрогаз» и обществом с ограниченной ответственностью «Мобилгаз».

В порядке применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил взыскать с ответчиков солидарно 22 596 000 руб. рыночной стоимости Земельного участка и 50 000 руб. рыночной стоимости Объектов недвижимости.

Финансовый управляющий ФИО5 также обратился в суд с ходатайством об истребовании у ФИО7 сведений и документов, в числе которых был поименован простой вексель серии АА № 001, выданный ООО «Агрогаз» 23.06.2020.

Определением суда первой инстанции от 15.03.2025 заявление в части истребования подлинника простого векселя выделено в отдельное производство и объединено с обособленным спором о признании перечисленных сделок недействительными для их совместного рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 07.07.2025 договор от 23.06.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Агрогаз» в конкурсную массу должника 15 050 000 руб. стоимости отчужденного имущества и 6 950 000 руб. убытков в виде удорожания его стоимости; в удовлетворении остальной части требований финансового управляющего отказано.

Не согласившись с определением от 07.07.2025, ФИО6 и ООО «Агрогаз» обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на указанный судебный акт.

Определением от 12.11.2025 апелляционный суд в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ, установив наличие предусмотренных частью 4 статьи 270 названного Кодекса оснований для отмены обжалуемого судебного акта, а именно непривлечение к участию в деле ФИО6, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Этим же определением ФИО6 привлечен к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Постановлением апелляционного суда от 15.12.2025 определение от 07.07.2025 отменено. Заявление финансового управляющего удовлетворено частично: признана недействительной цепочка сделок в виде договора купли-продажи от 23.06.2020 по отчуждению ФИО7 в пользу ООО «Агрогаз» Земельного участка с размещенными на нем Объектами недвижимости и договора от 27.10.2023 по отчуждению ООО «Агрогаз» в пользу ООО «Мобилгаз» Земельного участка; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ООО «Агрогаз» и ООО «Мобилгаз» в конкурсную массу должника 22 000 000 руб. В истребовании у ФИО7 оригинала

векселя серия АА № 001, выданного ООО «Агрогаз» 23.06.2020, отказано.

В кассационной жалобе ФИО6 просит отменить постановление от 15.12.2025, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявлений финансового управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм процессуального права, выразившиеся в неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства ФИО6 об истребовании доказательства (видеофиксации нотариального действия по заключению договора займа между ФИО8 и ФИО6), а также в назначении экспертизы по ходатайству ООО «Агрогаз».

Податель жалобы утверждает, что ФИО6 оплатил за приобретаемый вексель 10 000 000 руб.; факт передачи наличных денежных средств был зафиксирован посредством видеофиксации; в юридически значимый период указанная сумма превышала рыночную стоимость векселя.

Как указывает податель жалобы, денежные средства для приобретения векселя предоставлены ФИО8, являющимся основным владельцем ООО «Агрогаз» и ООО «Мобилгаз», в счет будущего исполнения обязательств по оплате Земельного участка.

По мнению подателя жалобы, суд ошибочно перенес бремя доказывания расходования должником денежных средств на третье лицо; голословное утверждение ФИО7 о неполучении денежных средств не может быть признано состоятельным; апелляционный суд не исследовал доказательства, подтверждающие факт передачи денежных средств должнику.

Как считает податель жалобы, апелляционный суд не принял во внимание, что сделка по отчуждению ФИО7 принадлежащего ему имущества была экономически выгодной для должника, следствием которой стало получение, в числе прочего, возможности использования технологий автомобильной газонакопительной компрессорной станции (далее – АГНКС).

Как полагает податель жалобы, банкротство ФИО7 намеренно и искусственно создано должником и его мажоритарным кредитором – ФИО1 с целью пересмотра ранее принятого управленческого решения по продаже векселя; в ситуации, когда должник заключает договор в интересах связанной с ним группы лиц, права членов этой группы не подлежали судебной защите.

Податель жалобы отмечает, что суд, применяя последствия недействительности сделки, лишил последующего векселедержателя права получения возмещения в виде стоимости оплаченного векселя.

В кассационной жалобе ООО «Агрогаз» просит отменить постановление от 15.12.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на искусственный характер задолженности ФИО7 перед ФИО1, имевшим намерение получить обогащение за счет искажения первоначальных договоренностей о совместном развитии общества с ограниченной ответственностью «Русские цилиндры», и перераспределить бремя ответственности за его деятельность.

По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не дана оценка сведениям о платежеспособности ФИО7, в том числе с учетом имеющейся информации о наличии у должника патентов на изобретения и установленных судебными актами по настоящему делу фактов поступлений в распоряжение ФИО7 денежных средств в январе – мае 2023 года.

Податель жалобы также оспаривает выводы судов о притворности (мнимости) договора от 23.06.2020, равно как и о том, что оспариваемые договоры представляют собой единую цепочку сделок. Податель жалобы отмечает, что заключение договора от 23.06.2020 имело разумное экономическое обоснование и было обусловлено реализацией инвестиционного проекта по созданию газозаправочной станции на территории Новгородской области, сопровождавшегося сотрудничеством с главой администрации Великого Новгорода и Государственным областным автономным учреждением «Агентство развития Новгородской области».

Податель жалобы обращает внимание на то, что в связи с реализацией проекта по строительству АГНКС в 2020 году ООО «Агрогаз» вошло в состав технического комитета Т-114 Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии и собственными силами разработало национальный стандарт ГОСТ Р 59530-2021, введенным в действие приказом от 25.05.2021 № 459-ст; для реализации проекта ООО «Агрогаз» намеревалось получить кредит, представив соответствующие документы и подав заявки на софинансирование инвестиционного проекта, однако в предоставлении кредитных средств было отказано.

Как считает податель жалобы, апелляционным судом не учтено отсутствие в материалах дела доказательств возмездного приобретения ФИО7 Земельного участка по договору от 14.05.2020 у предыдущего собственника – ФИО9

Податель жалобы утверждает, что расчет векселем в данном случае оправдан характером деятельности векселедателя, возможностью реализации объекта строительства и последующей оплаты векселя. Выражая несогласие с выводами апелляционного суда о неликвидности векселя, податель жалобы ссылается на то, что финансовое положение ООО «Агрогаз» на дату выдачи векселя не являлось неудовлетворительным: исполнительные производства и рассмотрение дел завершилось положительным для ООО «Агрогаз» результатом; отсрочка платежа по векселю была направлена на реализацию инвестиционного проекта; срок отсрочки был выбран исходя из возможных темпов его

реализации; представленный в материалы дела в подтверждение обеспеченности векселя расчет финансового состояния ООО «Агрогаз» не получил оценки апелляционного суда.

Податель жалобы полагает необоснованным отклонение апелляционным судом ходатайства ответчика о назначении экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости векселя и Земельного участка, а также ходатайства третьего лица об истребовании доказательств.

Податель жалобы считает, что апелляционным судом неправильно применены последствия недействительности сделок; суд не привел мотивов, по которым не принял во внимание выводы экспертного заключения, согласно которым стоимость Земельного участка и Объектов недвижимости определена в размере 11 801 200 руб. По мнению подателя жалобы, невозможность возврата Земельного участка в натуре с учетом выделения из него земельного участка площадью 120 кв.м, составляющего 2% от первоначальной площади, не доказана.

В кассационной жалобе и дополнительных пояснениях ООО «Мобилгаз» просит отменить постановление от 15.12.2025, оставить в силе определение от 07.07.2025.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что существенное разделение во временных рамках и отсутствие в договорах признаков общности намерений не позволяет квалифицировать сделки в качестве единой цепочки, направленной на безвозмездный вывод актива должника; договор от 27.10.2023 являлся реальным; ООО «Мобилгаз» произведена частичная оплата за Земельный участок в размере 19 500 000 руб.

Как отмечает податель жалобы, ООО «Мобилгаз» не является аффилированным по отношению к должнику лицом; доля ФИО6 в уставном капитале ООО «Агрогаз» была передана в залог ФИО8, ставшему наряду с ООО «Агрогаз» одним из учредителей ООО «Мобилгаз», что указывает на независимый характер создания последнего как инвестора строительного проекта. Податель жалобы считает, что наличие у ООО «Агрогаз» 25% доли участия в ООО «Мобилгаз» не свидетельствует о наличии контроля со стороны названного лица.

Как указывает податель жалобы, ООО «Мобилгаз» приобрело Земельный участок для осуществления проекта – строительства АГНКС, получив для этой цели соответствующее разрешение 29.05.2024 и вложив в его реализацию около 75 000 000 руб. при отсутствии каких-либо инвестиций со стороны ООО «Агрогаз».

Податель жалобы обращает внимание, что соответствующая цель была достигнута: газозаправочная станция, расположенная на спорном Земельном участке, находится в полной степени готовности; с учетом стоимости произведенных финансовых вложений Земельный участок с означенным объектом надлежит рассматривать в качестве единого имущественного комплекса.

ООО «Мобилгаз» направило отзыв на кассационные жалобы ФИО6 и ООО «Агрогаз», а ООО «Агрогаз» представило отзыв на кассационную жалобу ООО «Мобилгаз», в которых названные лица выразили позиции относительно приведенных в жалобах аргументов.

В отзывах и дополнениях к ним финансовый управляющий ФИО5 и конкурсный кредитор ФИО1 просят постановление от 15.12.2025 оставить без изменения.

В судебном заседании представители ООО «Мобилгаз» и ООО «Агрогаз» поддержали доводы своих кассационных жалоб, представитель ФИО1 и финансовый управляющий просили оставить обжалуемое постановление без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении дополнительных доказательств, приложенных к кассационной жалобе ООО «Мобилгаз», поскольку на стадии кассационного производства новые доказательства не исследуются и не приобщаются к делу (статья 286 АПК РФ, абзац второй пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО7 (продавец) и ООО «Агрогаз» (покупатель) 23.06.2020 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю Земельный участок за 15 000 000 руб. и расположенные на нем Объекты недвижимости за 50 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанное имущество совершена 29.06.2020.

В порядке расчетов по договору ООО «Агрогаз» передало ФИО7 простой вексель на сумму 15 050 00 руб. со сроком оплаты не ранее 31.12.2026.

В дальнейшем Земельный участок был отчужден ООО «Агрогаз» в пользу ООО «Мобилгаз» по договору купли-продажи от 27.10.2023 по цене 22 000 000 руб.

Финансовый управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), оспорил указанные договоры как единую цепочку взаимосвязанных сделок, направленную на реализацию сторонами общей противоправной цели – вывод должником

ликвидного имущества в пользу заинтересованных лиц в ущерб интересам кредиторов должника.

Финансовый управляющий обращал внимание на аффилированность ООО «Агрогаз», ООО «Мобилгаз» и должника, названные юридические лица были созданы незадолго до заключения оспариваемых договоров.

Как указал финансовый управляющий, на дату продажи спорного имущества по договору от 23.06.2020 у должника имелись признаки неплатежеспособности.

В подтверждение аргумента о неравноценности встречного предоставления по договору от 23.06.2020, финансовый управляющий представил отчет об оценке от 28.08.2024, согласно которому рыночная стоимость отчужденного имущества составляла 22 596 000 руб.

Оспаривая эквивалентность состоявшихся по договору расчетов, финансовый управляющий ссылался на передачу в качестве оплаты по договору неликвидного векселя ввиду неудовлетворительного финансово-хозяйственного состояния векселедателя.

Финансовый управляющий полагал, что последующая перепродажа имущества ООО «Мобилгаз» по договору от 27.10.2023 осуществлена с целью затруднения оспаривания договора от 23.06.2020 и реального возврата имущества в конкурсную массу, а расчеты между соответчиками произведены лишь для вида.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания договора от 23.06.2020 недействительным, применил последствия его недействительности в виде взыскания с ООО «Агрогаз» в конкурсную массу должника 15 050 000 руб. стоимости отчужденного имущества, оговоренной сторонами в договоре, и 6 950 000 руб. убытков в виде удорожания его стоимости, отождествив таковые с разницей между содержащейся в заключенном ООО «Агрогаз» и ООО «Мобилгаз» договоре сумме.

В удовлетворении остальной части требований, в том числе о признании договора от 27.10.2023 недействительным, суд первой инстанции отказал, признав неубедительными доводы заявителя о реализации сторонами единой цепочки сделок, направленной на вывод имущества должника, с учетом раскрытых ООО «Агрогаз» и ООО «Мобилгаз» экономических мотивов заключения сделки.

Констатировав факт непривлечения ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии безусловных оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Рассмотрев спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, апелляционный суд признал недействительной цепочку сделок в отношении Земельного участка, оформленную договорами от 23.06.2020 и 27.10.2023; в порядке применения последствий

недействительности сделок взыскал солидарно с ООО «Агрогаз» и ООО «Мобилгаз» в конкурсную массу должника 22 000 000 руб. стоимости, согласованной названными лицами в договоре от 27.10.2023.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах и отзывов на них, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежало установить наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

Приняв во внимание, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 возбуждено 19.01.2023, государственная регистрация перехода права собственности на Земельный участок и Объекты недвижимости состоялась 29.06.2020, суды верно указали на возможность оспаривания договора купли-продажи от 23.06.2020 по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая недействительным договор купли-продажи от 23.06.2020, как суд первой инстанции, так и апелляционный суд правомерно исходили из того, что на дату их заключения у ФИО7 уже имелись неисполненные обязательства по возврату займа перед ФИО1, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов должника, что подтверждает факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Доводы ООО «Агрогаз» об искусственном характере задолженности ФИО7 перед ФИО1 подлежат отклонению, поскольку противоречат вступившим в законную силу судебным актам, в частности о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Более того, возникновение такого признака не позднее 17.01.2020 установлено судами в рамках иных обособленных споров по оспариванию иных сделок должника ( № А56-3180/2023/сд.1, № А56-3180/2023/сд.6, № А56-3180/2023/сд.10).

Суды выяснили, что ФИО7 и ООО «Агрогаз» являются аффилированными ввиду факта длительного знакомства и доверительных

отношений должника и ФИО6 (руководителя и участника ООО «Агрогаз»), установленного вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 06.12.2024 по обособленному спору № А56-3180/2023/сд.6.

Наличие аффилированности между сторонами оспариваемой сделки устанавливает презумпцию относительно знания другой стороной о цели причинения вреда кредиторам совершаемой сделкой (пункт 7 Постановления № 63), как необходимого элемента доказывания состава, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, на основании заключенного 23.06.2020 договора купли-продажи в собственность ООО «Агрогаз» перешли Земельный участок и расположенные на нем Объекты недвижимости, оплата за которые произведена ответчиком путем выдачи простого векселя серии АА № 001 на сумму 15 050 00 руб. с отсрочкой платежа на шесть лет.

На протяжении рассмотрения настоящего спора финансовый управляющий ссылался на то, что выданный должнику вексель являлся неликвидным ввиду неудовлетворительного финансового состояния векселедателя.

В ходе проверки этих аргументов суды выяснили, что ООО «Агрогаз» создано 10.02.2020, то есть незадолго до заключения оспариваемого договора; в дальнейшем в 2022 году в отношении ООО «Агрогаз» были возбуждены исполнительные производства ввиду образования у ответчика недоимки на сумму около 700-800 тыс. руб. (дело № А44-3993/2021); в декабре 2022 года удовлетворен повторный иск службы судебных приставов об обращении взыскания на Земельный участок (дело № А44-4105/2022, в рамках которого, помимо прочего, установлено отсутствие у ООО «Агрогаз» иного имущества (активов) для погашения требований исполнительных документов); в сентябре 2022 года принят судебный акт о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг по водоотведению за период, начиная с 29.06.2020 (дело № А44-4198/2022).

Ссылка на последующие положительные для ООО «Агрогаз» результаты завершения рассмотрения дел и окончания соответствующих исполнительных производств подлежит отклонению в связи с недоказанностью наличия у ответчика в юридически значимый период ликвидных активов, за исключением Земельного участка и расположенных на нем Объектов недвижимости. При этом право собственности ООО «Агрогаз» в отношении названных активов прекращено ввиду отчуждения в пользу ООО «Мобилгаз». Доказательства наличия у ООО «Агрогаз» имущества, достаточного для погашения долга перед должником, в материалы дела не представлено.

На неликвидность векселя также указывает и предусмотренная его содержанием отсрочка платежа на шесть лет, что не может быть признано экономически целесообразным в условиях наличия у должника на момент

заключения договора неисполненных обязательств перед кредитором.

Утверждение ООО «Агрогаз» о возможности погашения векселя в будущем за счет прибыли от реализации соответствующего инвестиционного проекта признано судами предположительным и документально неподтвержденным.

Не опровергнуто ответчиком и то, что на момент приобретения имущества у ООО «Агрогаз» не имелось потенциального инвестора для реализации проекта строительства на участке.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что простой вексель серии АА № 001 ООО «Агрогаз» выдало должнику с целью создания видимости проведения расчетов по договору.

Как верно указал суд первой инстанции, ООО «Агрогаз», заключая с ФИО7 договор купли-продажи недвижимости и выдавая в счет оплаты вексель, в ситуации фактического отсутствия у ответчика возможности расплатиться по нему в разумные сроки, не мог не осознавать возможности ущемления интересов должника и его кредиторов безвозмездным изъятием из имущественной сферы ФИО7 ликвидного актива на подобных условиях.

Делая вывод о неравноценности встречного исполнения по сделке, суды, руководствуясь представленными в материалы дела отчетами об оценке, а также заключением, подготовленным по результатам экспертизы по вопросу установления рыночной стоимости отчужденного по договору имущества, указали, что в период с 2017 года по 2020 год цена имущества существенно не менялась и находилась в среднем в диапазоне от 12 000 000 руб. до 15 000 000 руб.

Доводы подателей жалоб о недостоверности выводов эксперта, изложенных в заключении, и необоснованном отклонении судами ходатайств о назначении повторной экспертизы подлежат отклонению.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, в том числе и повторной, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

В данном случае наличие противоречий в выводах эксперта судами не установлено; сомнений в обоснованности заключения эксперта у судов не возникло.

Суды установили, что эксперт ответил на поставленные перед ним вопросы, при этом эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Подготовленное экспертом заключение признано судами ясным, полным и объективным, не содержащим каких-либо неточностей и противоречий.

Изложенное обусловило вывод о соответствии названного заключения эксперта положениям статьи 86 АПК РФ и признании его допустимым доказательством применительно к статьям 65, 68 АПК РФ.

Какие-либо нарушения процессуальных норм, регламентирующих назначение и производство судебных экспертиз, не выявлены; в заключении отражены сведения о примененной методике, разъяснение

основных теоретических положений, на которых основываются выводы эксперта.

Несогласие подателей жалоб с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы, учитывая, что назначение повторной экспертизы является правом суда, а не обязанностью.

Совокупность установленных по результатам рассмотрения спора обстоятельств позволила судам прийти к мотивированному выводу о заключении договора купли-продажи от 23.06.2020 в условиях наличия у ФИО7 обязательств перед кредитором с противоправной целью – вывода ликвидных активов в пользу заинтересованного лица и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод о доказанности финансовым управляющим необходимой совокупности условий для признания договора купли-продажи от 23.06.2020 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указанные выводы подателями кассационных жалоб не опровергнуты.

Применяя правовые последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что в настоящее время спорное имущество у ООО «Агрогаз» отсутствует, взыскал с названного лица в конкурсную массу должника 15 050 000 руб. стоимости отчужденного имущества, оговоренной сторонами в договоре от 23.06.2020, и 6 950 000 руб. убытков в виде удорожания стоимости имущества.

Судом первой инстанции отмечено, что означенная стоимость фактически соответствует иным собранным в рамках данного дела доказательствам и не вступает с ними в противоречие.

Вопреки утверждению ФИО6, примененные судом последствия недействительности сделки не лишают последующего векселедержателя права получения возмещения в виде стоимости оплаченного векселя.

Не признавая состоятельными утверждения финансового управляющего и кредитора о наличии оснований для признания договоров купли-продажи от 23.06.2020 и от 27.10.2023 недействительными как единой цепочки сделок, суд первой инстанции исходил из значительного временного интервала между заключением названных договоров и различия целей их совершения.

Повторно оценив обстоятельства совершения названных сделок, апелляционный суд пришел к выводу о том, что совместная воля всех участников спорных правоотношений была направлена на безвозмездный вывод активов ФИО7 в пользу опосредовано аффилированного по отношению к нему лица – ООО «Мобилгаз» с целью избежания обращения взыскания на него.

Апелляционный суд указал, что ООО «Агрогаз» являлось на момент создания ООО «Мобилгаз» (02.11.2023) и заключения договора от

27.10.2023 участником последнего с долей в уставном капитале 25%. На основании письменных пояснений ООО «Агрогаз» суд апелляционной инстанции заключил, что названные юридические лица входят в одну группу лиц (с вхождением в нее также ФИО8 и общества с ограниченной ответственностью «С-ГАЗ»), связанных единой инвестиционной целью по реализации проекта по созданию газозаправочной станции.

В связи с этим суд апелляционной инстанции удовлетворил требование финансового управляющего о признании недействительной единой цепочки сделок и в порядке применения последствий ее недействительности взыскал солидарно с ООО «Агрогаз» и ООО «Мобилгаз» 22 000 000 руб.

Апелляционный суд счел невозможным применение последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Земельного участка в натуре в связи с состоявшимся его разделением на два участка, один из которых продан акционерному обществу «Новгородоблэлектро».

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В связи с этим для целей признания сделок недействительными по означенному основанию в предмет доказывания входит факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

По признаку притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – Постановление № 25).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным покупателем, либо вообще не названному в

формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Исчерпывающие критерии взаимосвязанности сделок действующим законодательством не установлены. Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в числе прочих, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли- продажи, реальности передачи фактического контроля над Земельным участком конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Для правильной квалификации оспариваемых договоров как цепочки взаимосвязанных сделок судам необходимо, в том числе, проверить, реализует ли фактически действующий собственник принадлежащие ему права в отношении спорного имущества или является номинальным держателем титула.

Доводов о том, что спорное имущество фактически не выбыло из владения должника, при рассмотрении настоящего обособленного спора финансовый управляющий не приводил. Напротив, ФИО5 и кредитор настаивали на состоявшемся выводе ликвидного актива должника, обусловленного стремлением избежать расчетов с кредиторами за счет денежных средств, полученных от реализации этого имущества.

Доказательства того, что у ФИО7 после отчуждения Земельного участка имелась возможность пользоваться и распоряжаться им, определять судьбу имущества, материалы спора не содержат и на наличие таких доказательств финансовый управляющий не ссылался.

В данном случае, квалифицируя оспариваемые договоры в качестве цепочки взаимосвязанных сделок, апелляционный суд вышеперечисленные обстоятельства не исследовал, ошибочно ограничившись ссылками на их заключение аффилированными лицами при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредитором.

В то же время само по себе создание в октябре 2023 года

ООО «Мобилгаз», участниками которого стали ООО «С-ГАЗ», ФИО8 и ООО «Агрогаз» не свидетельствует о том, что ФИО7 является аффилированным лицом по отношению к конечному приобретателю спорного имущества.

Следует отметить, что у ООО «Агрогаз», обладавшего долей в уставном капитале ООО «Мобилгаз» в размере 25%, объективно отсутствовала возможность оказывать ключевое влияние на деятельность последнего.

Более того, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, в тот же период времени доля участия ФИО6 в уставном капитале ООО «Агрогаз» была передана в залог ФИО8, ставшему наряду с ООО «Агрогаз» одним из учредителей ООО «Мобилгаз», что указывает на независимый характер создания ООО «Мобилгаз» как инвестора строительного проекта, реализованного на территории Земельного участка.

Вопреки выводам апелляционного суда об обратном, наличие между участниками ООО «Мобилгаз» в прошлом партнерских взаимоотношений, нацеленных на страхование рисков в результате реализации совместного проекта, указывает на независимый характер сотрудничества.

При разрешении подобного спора суду следовало оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора.

В рассматриваемом случае финансовым управляющим и кредитором не опровергнуто, что ООО «Агрогаз», не получив необходимые для строительства АГНКС кредитные средства, произвело отчуждение имущества по собственной воле, а ООО «Мобилгаз» приобрело его по возмездной сделке при наличии в материалах дела доказательств частичного проведения расчетов.

В действиях ООО «Мобилгаз» по частичной оплате стоимости спорного имущества не усматриваются противоречия общим положениям гражданского законодательства. При этом в договоре от 27.10.2023 (в отличие от договора от 23.06.2020) содержится условие о нахождении участка в залоге до момента его полной оплаты.

Перечисленное соответствует обычному поведению лиц, преследующих получение экономической выгоды, и противопоставляется поведению лиц, заключающих мнимые и притворные сделки.

Приведенные ООО «Агрогаз» и ООО «Мобилгаз» аргументы, последовательно и непротиворечиво раскрывающие экономические мотивы заключения договора от 27.10.2023, в подтверждение которых представлены документальные доказательства, являлись предметом детального изучения и исследования суда первой инстанции, однако не получили какой-либо оценки апелляционного суда.

Несмотря на то, что оценка доказательств осуществляется судом по

внутреннему убеждению, такая оценка не может быть произвольной и совершаться вопреки правилам, установленным законом.

Обеспечивая соблюдение принципа состязательности, суд также оказывает содействие в реализации процессуальных прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3

статьи 9 АПК РФ).

При рассмотрении дела суды обязаны исследовать по существу его фактические обстоятельства и не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное может привести к существенному ущемлению права на судебную защиту.

Правильная правовая квалификация спорных отношений сторон и правильное применение закона является не только правом, но и обязанностью суда, разрешающего спор по существу, так как одновременно является обязательным условием принятия законного и обоснованного решения.

В данном случае из материалов дела следует, что стороны сделок стремились породить именно те правовые последствия, которые предусмотрены заключенными сделками. Определенный правовой результат сделок сторонами был достигнут: газозаправочная станция, расположенная на Земельном участке, находится в полной степени готовности, что не поставлено под сомнение финансовым управляющим и кредитором.

Доказательств, подтверждающих, что при заключении договора купли-продажи от 27.10.2023 стороны преследовали какую-либо иную цель, нежели строительство АГНКС, финансовый управляющий и кредитор не представили.

По мнению суда кассационной инстанции, в условиях приведенной хронологии событий, значительного временного промежутка между сделками, характера сделок, форма которых в данном случае отвечает их содержанию и действительной направленности воли сторон на переход права собственности, раскрытия сторонами мотивов и экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров у апелляционного суда не имелось оснований для вывода о возможности квалификации оспариваемых сделок в качестве единой цепочки, объединенной общим намерением причинения вреда имущественным правам и законным интересам кредиторов.

Изложенное, в свою очередь, обусловило неправомерное удовлетворение апелляционным судом заявленных требований в указанной части и неверное применение последствий недействительности сделок.

В отношении установления апелляционным судов безусловных оснований для отмены определения от 07.07.2025 суд округа полагает необходимым отметить следующее.

Из содержания определения апелляционного суда от 12.11.2025

следует, что основанием для перехода к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции послужило непривлечение к участию в настоящем споре ФИО6

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Частью 1 статьи 51 АПК РФ предусмотрено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора, либо возлагаются обязанности на это лицо.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не обосновал, каким образом затронуты права и обязанности ФИО6, являющегося векселедержателем и руководителем ООО «Агрогаз», при вынесении определения от 07.07.2025,

Между тем, в качестве ответчика по требованию о передаче векселя финансовым управляющим указан непосредственно ФИО7; ООО «Агрогаз» является юридическим лицом, самостоятельно реализующим права на раскрытие своей позиции по спору и обжалование судебных актов.

Приведенные ФИО6 обстоятельства свидетельствуют о наличии заинтересованности в исходе дела, а не о нарушении его прав и законных интересов или невозможности реализации субъективного права или надлежащего исполнения им обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При таких обстоятельствах, по мнению суда округа, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлечения к участию в деле ФИО6 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В связи с изложенным суд округа приходит к выводу о том, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, и допущено нарушение норм процессуального права, приведшие к принятию неправильного постановления.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по

делу решений или постановлений.

Поскольку судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции, не допущено, постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Таким образом, кассационная жалоба ООО «Мобилгаз» подлежит удовлетворению.

Поскольку настоящий обособленный спор был инициирован финансовым управляющим в рамках реализации возложенных на него Законом о банкротстве правомочий, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ООО «Мобилгаз», на основании статьи 110 АПК РФ относятся на должника.

Ввиду завершения кассационного производства приостановление исполнения судебного акта, произведенное определением суда округа от 23.01.2026, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 110, 283, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2025 по делу № А56-3180/2023/сд.8 и 9/истр. отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2025 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мобилгаз» 50 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2025 по указанному делу, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2026.

Председательствующий К.Г. Казарян

Судьи Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк