ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-54111/2019

19 апреля 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.

при участии в заседании: 

от ООО «Центр развития бизнеса» - ФИО1, доверенность от 25.05.2021;

от ООО «Старт»- ФИО2, доверенность от 07.04.2022;

от конкурсного управляющего ООО «РЕВОРК» - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 12 апреля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Центр развития бизнеса»

на определение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2022 года

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 года

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Реворк» о признании сделки должника с ООО «Старт» недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РЕВОРК»

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РЕВОРК» (далее - должник, общество) конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заключенных между ООО «Реворк» и ООО «Старт» договоров управления имуществом от 01.09.2019 о передаче в управление ООО «Старт» имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А., 4 этаж, помещения № 402-416; N 418-433; N 435-437, общей площадью 745,2 кв. м и части помещения 416, площадью 330 кв. м, на 4 этаже нежилого здания по адресу: М.О., ФИО3, пр-т. Космонавтов, д. 20А, а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу ООО «Реворк» с ООО «Старт» денежных средств за сдачу в субаренду указанного по договорам от 01.09.2019 имущества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 года, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Центр развития бизнеса» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 года, заявление удовлетворить.

Представитель ООО «Центр развития бизнеса» в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

Представитель ООО «Старт» в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО «РЕВОРК», надлежащим образом извещенный, не явился, известил о возможности рассмотрения кассационной жалобы в свое отсутствие, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и  апелляционной инстанций  ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО «Старт» (управляющий) и ООО «РЕВОРК» (учредитель управления) были заключены:

- договор управления объектом недвижимости от 01.09.2019, в соответствии с которым управляющий принимает на себя обязанности по управлению объектом недвижимости, расположенным по адресу 

<

...>, лит. А, 4 этаж - помещения N 402-416, 418-433, 435-437 (далее - договор № 1);

- договор управления объектом недвижимости от 01.09.2019, в соответствии с которым управляющий (ООО «Старт») принимает на себя обязанности по управлению частью помещения 416, площадью 330 кв. м, на 4 этаже нежилого здания по адресу: Московская область, г. ФИО3, пр-т. Космонавтов, д. 20А (далее - договор № 2).

В пункте 1.2 договоров от 01.09.2019 установлено, что управляющий:

- организует работу коворкинг-центра с оказанием посетителям услуг;

- привлекает третьих лиц, в том числе нанимает персонал для управления коворкинг-центром и оказания услуг посетителям, - организовывает поиск и привлечение посетителей, заключает с ними договор на оказание услуг от своего имени;

- организовывает обеспечение объекта недвижимости коммунальными услугами, а также осуществляет оплату таких коммунальных услуг за свой счет;

- обеспечивает эксплуатацию объекта недвижимости, включая уборку, вывоз мусора, услуги связи и интернета за свой счет;

- уплачивает за учредителя управления все затраты по договору аренды коворкинг-центра, включая арендную плату;

- консультирует учредителя управления по вопросам связанным с управлением объектом;

- представляет интересы за учредителя управления, включая проведение переговоров, подписание необходимых документов, перед организациями, занимающимися предоставлением коммунальных услуг или эксплуатационным обслуживанием.

Размер ежемесячного вознаграждения учредителя управления (должника) составляет 5 000 руб. за каждый коворкинг-центр, выплачиваемые из суммы, оставшейся после возмещения всех расходов управляющего (п. п. 3.1, 3.2 договоров).

Конкурсный управляющий должника полагая, что имеются основания для признания сделок недействительными ввиду неравноценности встречного представления на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с недоказанностью конкурсным управляющим совокупности необходимых для этого обстоятельств.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления и совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также отсутствия обстоятельств злоупотребления правом.

Как установлено судами обеих инстанций, прибыль должника от передачи объектов недвижимости в управление заключалась не только в получении им твердой суммы в размере 5 000 руб. в месяц, но и в погашении ООО «Старт» всех арендных платежей в течение срока действия договоров управления, а также в отсутствии необходимости осуществлять наем и увольнение сотрудников, сдачи соответствующей отчетности в пенсионные и страховые фонды, налоговые органы.

При таких обстоятельствах, суды признали эффективность деятельности ООО «Старт» для должника, который сам в преддверии банкротства мог не справиться с несением значительных расходов по арендованному имуществу.

При этом вознаграждение ООО «Старт» по договорам управления (сумма, полученная управляющим за вычетом расходов по управлению и содержанию имущества и за вычетом платежей в адрес должника) ниже размера денежных средств, полученных должником от результатов деятельности ООО «Старт» (4 727 руб. в месяц).

С учетом вышеизложенного, не установив наличие всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы о наличии оснований, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, были предметом исследования и оценки суда, и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств обособленного спора и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2023 года по делу № А41-54111/2019,-оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Центр развития бизнеса» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

Судьи                                                                                                 Е.Л. Зенькова

                                                                                                            Е.А. Зверева