АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460000

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-10814/2017

г. Оренбург

30 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена       24 октября 2017 года

В полном объеме решение изготовлено        30 октября 2017 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи                    Сукачевой Н.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества  с  ограниченной  ответственностью  «Агроцентр»,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург, 

к  обществу  с  ограниченной  ответственностью  «Промстрой»,  ОГРН 

1135658013083, ИНН 

<

***>, с. Черноречье, Оренбургский район, 

Оренбургская область, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно 

предмета спора: 

1.общество  с  ограниченной  ответственностью  «Керамзитэкспорт», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург, 

2.общество  с  ограниченной  ответственностью  «Церера»,  ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Казань, 

3.общество  с  ограниченной  ответственностью  «Промсети»,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург, 

о взыскании 44 068 145 руб. 56 коп., 

В судебном заседании приняли участие:

представитель истца ФИО2 по доверенности от 28.09.2017,представитель ответчика ФИО3 -ликвидатор, ФИО4 по доверенности № 58 от 02.10.2017,

Общество с ограниченной ответственностью «Керамзитэкспорт» (третье лицо 1, ООО «Керамзитэкспорт»), общество  с  ограниченной  ответственностью  «Церера» (третье лицо 2, ООО «Церера»), общество  с  ограниченной  ответственностью  «Промсети» (третье лицо 3,               ООО «Промсети») о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

Третье лицо 1 просит рассмотреть дело в отсутствие представителя ООО «Керамзитэкспорт».

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Агроцентр» (истец, ООО «Агроцентр») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промстрой» (ответчик, ООО «Промстрой») о взыскании 44 068 145 руб. 56 коп., в том числе 15 010 385 руб. 56 коп. задолженности по договорам строительного подряда № 92/01 от 05.02.2016 и цессии № 3/17 от 11.01.2016, уступленной по договору цессии № 03/04/2017 от 03.04.2017; 26 000 000 руб. задолженности по договору займа № 02/15 от 26.05.2016, уступленной по договору цессии № 01/15 от 10.04.2017.

Третье лицо 3 представило в материалы дела отзыв на иск, в котором просит удовлетворить заявленные требования.

Истец, ответчик, третье лицо 1 заявили ходатайства о приобщении дополнительных документов.

Суд в порядке статей 65, 66   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил документы к материалам дела.  

Истец в заседании суда поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик письменный отзыв на иск не представил, в заседании суда исковые требования признает.

Лица участвующие в деле не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Промстрой» (генеральный подрядчик) и                     ООО «СМК № 56» (субподрядчик) заключен договор строительного субподряда № 32/01 от 01.12.2014, в соответствии с которыми субподрядчик обязуется выполнить по заданию генерального подрядчика строительные работы, а генеральный подрядчик обязуется принять результат работ и оплатить работы (т. 1, л.д. 23-33).

Между ООО «Промсети» (цессионарий) и ООО «СМК № 56» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) № 3/17 от 11.01.2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Промстрой» (должник) по обязательству по оплате работ, предусмотренных  в том числе, договором подряда № 32/01 от 01.12.2014 (т. 1, л.д. 85-89).

По договору строительного субподряда № 92/01 от 05.02.2016, заключенному между ООО «Промстрой» (подрядчик) и                     ООО «Промсети» (субподрядчик), субподрядчик обязуется выполнить по заданию подрядчика строительные работы, а подрядчик обязуется принять результат работ и оплатить работы (т. 1, л.д. 90-96).

Задолженность в сумме 15 010 385 руб. 56 коп., возникшая по договору субподряда № 92/01 от 05.02.2016 и по договору цессии              № 3/17 от 11.01.2016 передана ООО «Промсети» (цедент)                           ООО «Агроцентр» (цессионарий) на условиях предусмотренных договором цессии № 03/04/2017 от 03.04.2017.

Кроме того, в рамках договора № 02/15 от 26.05.2016, заключенного между ООО «Керамзитэкспорт» (займодавец) и                  ООО «Промстрой» (заемщик) заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 26 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа и проценты в размере 11 % годовых (т. 1, л.д. 119).

Между ООО «Агроцентр» (цессионарий) и                                   ООО «Керамзитэкспорт» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) № 01/15 от 10.04.2017, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Промстрой» (должник) по возврату денежных средств, полученных должником по договору займа  № 02/15 от 26.05.2016 в размере 26 000 000 руб. (т. 2, л.д. 1-3).

 ООО «Агроцентр» в адрес ООО «Промстрой» направлены претензии от 22.06.2017, от 23.06.2017, с требованием об оплате задолженности по договорам цессии № 03/04/2017 от 03.04.2017,                 № 01/15 от 10.04.2017, которые оставлены последним без удовлетворения (т. 2, л.д. 5-8).

Поскольку обязательства по договорам цессии № 03/04/2017 от 03.04.2017, № 01/15 от 10.04.2017, ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании                                        44 068 145 руб. 56 коп.   

Оценив представленные в обоснование исковых требований доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая установленные судом фактические обстоятельства дела, носящие объективный характер, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

 В соответствии со статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается перемена лиц в обязательстве путем уступки требования. 

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Поскольку заявленные требования истец обосновывает приобретением права требования на основании договоров уступки права требования № 03/04/2017 от 03.04.2017, № 01/15 от 10.04.2017, в соответствии с требованиями пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009              № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», разрешение спора связано с оценкой названного договора на предмет его заключенности и действительности.

В силу части 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанная на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из приведенной правовой нормы  следует, что договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права. Таким образом, в анализируемых договорах должны быть указаны условия, позволяющие установить основания возникновения передаваемого права, а также условия, позволяющие его индивидуализировать.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии.

Цессия предполагает осведомленность цессионария об объеме предоставленных ему прав, равно как и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Из представленного в материалы дела договора уступки права требования (цессии) № 03/04/2017 от 03.04.2017, подписанного между                               ООО «Промсети» и ООО «Агроцентр» усматривается, что его предметом являлась уступка права требования на сумму                   15 010 385 руб. 56 коп.: по оплате  работ, предусмотренных договором субподряда № 92/01 от 05.02.2016 (2 565 977 руб. 64 коп.) и задолженность по договору цессии № 3/17 от 11.01.2016                   (12 444 407 руб. 92 коп.).

Судом установлено, что основанием возникновения права (требования) являются договоры подряда.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (часть 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

ООО «Промсети» выполнило работы по договору № 92/01 от 05.02.2016 на общую сумму 3 425 425 руб. 40 коп., что подтверждается актом о приемке выполненных работ № 1 от 31.07.2016, справкой № 1 от 31.07.2016 на сумму 2 287 600 руб., актом о приемке выполненных работ № 1 от 31.03.2016, справкой № 1 от 31.03.2016 на сумму               1 137 825 руб. 40 коп., счетом-фактурой от 31.07.2016.

ООО «Промстрой» обязанность по оплате исполнена на сумму 859 447 руб. 76 коп., в том числе: по платежному поручению № 423 от 24.03.2016 на сумму 500 000 руб., по платежному поручению № 583 от 26.04.2016 на сумму 245 000 руб., по платежному поручению № 802 от 02.06.2016 на сумму 114 447 руб. 76 коп.

Таким образом, задолженность по договору № 92/01 от 05.02.2016 составила 2 565 977 руб. 64 коп.

Между ООО «Промсети» (цессионарий) и ООО «СМК № 56» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) № 3/17 от 11.01.2016, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Промстрой» (должник) по обязательству по оплате работ, предусмотренных  в том числе, договором подряда № 32/01 от 01.12.2014 на сумму                  12 444 407 руб. 92 коп.

ООО «СМК № 56» выполнило работы по договору подряда                  № 32/01 от 01.12.2014 на общую сумму 13 484 582 руб. 60 коп., о чем свидетельствуют следующие документы: акты о приемке выполненных работ № 1 от 14.10.2015, № 2 от 14.10.2015, справка № 1 от 14.10.2015 на сумму 1 720 512 руб. 64 коп.; акты о приемке выполненных работ         № 1 от 31.07.2015, № 2 от 31.07.2015, № 3 от 31.07.2015, справка № 1 от 31.07.2015 на сумму 8 146 109 руб. 42 коп.; акты о приемке выполненных работ № 1 от 30.09.2015, № 2 от 30.09.2015, № 3 от 30.09.2015, № 1 от 30.09.2015, справка № 1 от 30.09.2015 на сумму                                                  3 617 960 руб. 54 коп., счета-фактуры от  14.10.2015, от 30.09.2015, от 31.07.2015 (т. 1, л.д. 34-84).

Кроме того, между ООО «Агроцентр» и   ООО «Керамзитэкспорт» заключен договор уступки права требования (цессии) № 01/15 от 10.04.2017, в соответствии которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Промстрой» (должник) по возврату денежных средств, полученных должником по договору займа  № 02/15 от 26.05.2016 в размере 26 000 000 руб.

В рамках договора № 02/15 от 26.05.2016, заключенного между ООО «Керамзитэкспорт» и  ООО «Промстрой» заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 26 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа и проценты в размере 11% годовых.

Правоотношения сторон вытекающие из договоров  займа  подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В соответствии  со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации,  по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или   других вещей. 

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Фактическое получение заемщиком денежных средств по договору займа подтверждается платежными поручениями № 38 от 27.05.2016 на сумму  20 000 000 руб., № 37 от 26.05.2016 на сумму 6 000 000 руб.

Статья 129 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности, могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению.

На основании изложенного суд считает, что договоры цессии              № 03/04/2017 от 03.04.2017, № 01/15 от 10.04.2017 соответствуют требованиям статьей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержат все существенные условия для договоров данного вида, поскольку договоры позволяет определить обязательства, из которых возникли передаваемые права и объем передаваемых прав.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства надлежащего исполнения обязательства по оплате.

Согласно части  2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Ответчик, в письменном отзыве и в заседании арбитражного суда исковые требования признает в полном объеме, а также не возражает против взыскания судебных издержек. 

В соответствии с  пунктом 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о подтверждении материалами дела факта выполнения работ на спорную сумму, выдачи займа, а также факта уступки права требования.

Таким образом,  требования истца подтверждаются материалами дела,  документально не оспорены ответчиком, следовательно, признаются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере                  44 068 145 руб. 56 коп.

Согласно положений статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина в размере 200 000  руб. относится на ответчика и подлежит взысканию в пользу истца (платежные поручения № 14 от 30.08.2017, №  15 от 11.09.2017).

Руководствуясь статьями  110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества  с  ограниченной  ответственностью  «Агроцентр» удовлетворить.

           Взыскать с общества  с  ограниченной  ответственностью  «Промстрой» в пользу общества  с  ограниченной  ответственностью  «Агроцентр»  44 068 145 руб. 56 коп. основного долга, а также                        200 000  руб. возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

       Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области. 

        Судья                            Н.Ф. Сукачева