Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь        

13.05.2024 года                                                             Дело № А50-22292/23

Резолютивная часть решения объявлена 24.04.2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 13.05.2024 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску  ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «УралГидроЭлектроСпецМонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2,

третьи лица: ФИО3, ИФНС № 17 по Пермскому краю

 

при участии:

от истца: ФИО1, предъявлен паспорт,

от ответчика ООО "УралГидроЭлектроСпецМонтаж": ФИО4, по доверенности от 08.09.2023, представлен паспорт, диплом,

от ответчика ФИО2: ФИО5, по доверенности 59 АА4334759 от 20.11.2023, представлено удостоверение адвоката,

от третьего лица ФИО3, ФИО6, по доверенности от 06.03.2024, представлено удостоверение адвоката,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об обязании возвратить неосновательно приобретенную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УралГидроЭлектроСпецМонтаж» в размере 90% номинальной стоимостью 90 000 руб.

Определением  суда от 18.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «УралГидроЭлектроСпецМонтаж» и его участник ФИО3.

Определением суда от 21.11.2023 принято изменение исковых требований об обязании ответчика, общество с ограниченной ответственностью «УралГидроЭлектроСпецМонтаж», возвратить неосновательное обогащение в размере 155 250 руб., произведена замена ненадлежащего ответчика, ФИО2, на общество с ограниченной ответственностью «УралГидроЭлектроСпецМонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора.

Определением от 15.03.2024 принято изменение  исковых требований в части  признания права собственности у ФИО2, ИНН 

<

***>, на долю в уставном капитале ООО «УралГидроЭлектроСпецМонтаж» в размере 90% отсутствующим; ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве соответчика. 

Истец исковые требования поддержал в полном объеме и пояснил, что решением единственного участника ООО «УралГидроЭлектроСпецМонтаж» ФИО1 от 03.06.2020 (дата 03.06.2019 является опечаткой) увеличен уставный капитал общества в связи с внесением дополнительного вклада третьим лицом  ФИО2  Уставный капитал увеличивается до 100 000 рублей, ФИО2 должен внести взнос в уставный капитал в сумме 90 000 рублей. Фактически оплату суммы 90 000 рублей вклада в уставный капитал произвел истец ФИО1, в связи с чем  полагает, что у ФИО2 права на долю в размере 90% уставного капитал отсутствуют.

Ответчик ФИО2 с иском не согласен, заявил о пропуске срока исковой давности. Считает, что правовых оснований для признания отсутствующим права на долю в уставном капитале не имеется. Отношения сторон регулируются нормами о неосновательном обогащении. В иске просит  отказать.

Ответчик ООО «УралГидроЭлектроСпецМонтаж» с иском согласно. Считает, что сроки внесения дополнительного взноса нарушены,  увеличение уставного капитала не состоялось. Исковые требования истца считает обоснованными.

Представитель третьего лица ФИО3 поддержал доводы истца и ООО «УралГидроЭлектроСпецМонтаж», исковые требования считает обоснованными.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующие в деле, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 03.06.2020 единственным участником и учредителем ООО «УралГидроЭлектроСпецМонтаж» (далее -Общество) ФИО1 (далее - истец) принято решение № 9 об увеличении уставного капитала Общества с  10 000 до 100 000 руб. за счет вклада ФИО2, принимаемого в Общество. Согласно решению ФИО2 обязан внести дополнительный вклад в размере 90 000 рублей  в течение месяца со дня принятия данного решения.

Указанным решением изменен основной вида деятельности общества, изменены дополнительные виды деятельности общества,  утвержден устав Общества в новой редакции. 

В Решении указана дата - 3 июня 2019 года.

Однако, истец ФИО1 пояснил, что эта дата – опечатка, действительная дата принятия решения 3 июня 2020 года. Данный довод также подтверждается тем, что решение, представленное в материалы дела, а также имеющееся в материалах  регистрационного дела в Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю содержит удостоверительную надпись нотариуса о том, что подпись ФИО1 сделана в присутствии нотариуса 03.06.2020.

В соответствии с положениями статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества (единственный участник общества), если это не запрещено уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений  третьих лиц о принятии в общество и внесении вклада. В заявлениях третьих лиц должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений третьих лиц должны быть приняты решения:

- о принятии третьих лиц в общество,

- о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала;

- об определении номинальной стоимости и размера долей третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Согласно абзацу 5 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внесение дополнительного вклада третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 месяцев со дня принятия решений, предусмотренных пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено  настоящим Федеральным законом.

Иное законом не предусмотрено, следовательно, в связи с тем, что решение об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 до 100 000 руб. за счет вклада третьего лица  принято 03.06.2020, то ответчик должен был внести вклад в уставный капитал Общества не позднее 03.12.2020.

Доводы истца, ответчика ООО «УралГидроЭлектроСпецМонтаж», третьего лица ФИО3 об окончании срока внесения вклада в уставный капитал 03.07.2020 противоречат императивной норме абзаца 5 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В установленный законом срок ответчик ФИО2  не внес вклад в уставный капитал Общества, доказательства иного ответчиком не представлено. 

Вместе с тем, как следует из искового заявления и представленных истцом доказательств, ФИО1 внесен вклад в уставный капитал общества в сумме 93 150 руб., в том числе согласно объявлению на взнос наличными № 1 от 24.08.2020 на 13 000 руб.,  объявлению на взнос наличными № 1 от 28.08.2020 на 26 150 руб.,  банковскому ордеру № 399947 от 01.09.2020 на 23 000 руб., банковскому ордеру № 403825  от 01.09.2020 на 5 000 руб.,  объявлению на взнос наличными № 1 от 01.09.2020 на 26 000 руб. (л.д.42-47). Кроме того, в 2020-2021 ФИО1 внесены денежные средства в уставный капитале в сумме, превышающей необходимые 90 000 рублей.

Уставный капитал общества в размере 100 000 рублей полностью оплачен.

Таким образом, доводы истца, ответчика ООО «УралГидроЭлектроСпецМонтаж», третьего лица ФИО3 о том, что увеличение уставного капитала не состоялось, противоречит материалам дела.

Считая, что ФИО2 не внес вклад в увеличение уставного капитала, истец заявил о признании права собственности на долю в уставном капитале обществу у ответчика отсутствующим.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как указано выше, срок оплаты уставного капитала истек 03.12.2020, оплаты истцом произведены в период с 24.08.2020 по 01.09.2020. Таким образом, истец узнал  или должен был узнать о нарушении своего права не позднее 03.12.2020. Истец обратился в суд с первоначальными исковыми требованиями 11.09.2023, с уточненными требованиями о признании права на долю отсутствующим, которые являются предметом иска 14.03.2024.

Срок исковой давности истцом пропущен. Оснований для перерыва, приостановления течения сроков исковой давности судом не установлено.

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Вместе с тем, несмотря на вывод о пропуске срока исковой давности, суд считает необходимым сделать отметить следующее.

Сведения о размере уставного капитала 100 000 рублей и распределении долей в уставном капитале общества между участниками в виде 10 % доли ФИО1 и 90% доли  ФИО2 зарегистрированы в ЕГРЮЛ 16.06.2020.

Согласно ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Оплата ФИО1 дополнительного взноса в уставный капитал ООО «УралГидроЭлектроСпецМонтаж» за ФИО2 является исполнением обязательства третьим лицом согласно ст. 313 ГК РФ. ООО «УралГидроЭлектроСпецМонтаж» исполнение обязательства третьим лицом в виде взноса в уставный капитал общества приняло, возражений не заявило.

Таким образом, дополнительный взнос ФИО2 в уставный капитал общества оплачен за счет ФИО1

Внесение взноса в уставный капитал является денежным обязательством, не носит личного характера, для признания его исполненным достаточно внесения денежных средств вне зависимости от того, кем они внесены. 

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Отношения между ФИО1 и ФИО2 регулируются нормами о неосновательном обогащении, так как ФИО2 сберег денежные средства в сумме 90 000 рублей за счет ФИО1

Права ФИО2  на долю в уставном капитале общества в размере 90 % основаны на решении № 9 единственного участника общества об увеличении уставного капитала Общества от 3 июня 2020 года.

Данное решение сторонами не оспорено, является действительным.

Прекращение прав участника на оплаченную долю возможно либо при добровольном выходе участника из общества согласно ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, путем исключения участника из общества согласно ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обращения взыскания на долю согласно ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, позволяющих признать право на оплаченную долю в уставном капитале отсутствующим.

Правовых оснований для удовлетворения иска в отношении обоих ответчиков нет. 

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. В соответствии с ходатайством об изменении предмета иска, истцом заявлено неимущественное требование, подлежащее оплатой государственной пошлиной в размере 6000 рублей. При подаче иска истец заплатил государственную пошлину в сумме 3 600 рублей, следовательно, 2 400 руб. государственной пошлины подлежит взысканию в ФИО1 в федеральный бюджет Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                      р е ш и л :

 

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1  в федеральный бюджет   2 400 руб. 00 коп. государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                   Ю.О. Кремер