ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-12851/2022

17 октября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А., 

судей Бацман Н.В., Краецкой Е.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4000/2024) лица, не участвующего в деле, - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» ФИО1 на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.12.2022 по делу № А81-12851/2022 (судья Соколов С.В.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 54 074 373 руб. 51 коп.,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-2» (далее – ООО «Комплекс-2», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор», ответчик) о взыскании 54 074 373 руб. 51 коп.:

- 41 914 531 руб. 75 коп. - задолженность договору аренды техники № 22-11-2021 без экипажа от 26.11.2021, из которых 41 594 945 руб. – основной долг и 319 586 руб. 75 коп. пени; 

- 9 492 100 руб. 76 коп. - задолженность по договору аренды техники № 12/05-2022 без экипажа в редакции дополнительного соглашения № 1 от 04.05.2022 и дополнительного соглашения № 2 от 04.05.2022, из которых 9 403 221 руб. – основной долг и 88 879 руб. 76 коп. пени; 

- 850 000 руб. - задолженность по арендной плате за каток грунтовый LIUGONG CLG6616E, рег.номер 2758 СК89;

- 1 817 741 руб. – задолженность по арендной плате за Шевроле Нива, рег.номер В142ХЕ89, и УАЗ ПАТРИОТ, рег.номер 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.12.2022 исковые требования удовлетворены. С ООО «Вектор» в пользу ООО «Комплекс-2» взысканы 53 665 907 руб. основного долга и 408 466 руб. 51 коп. пени, всего - 54 074 373 руб. 51 коп.

Также с ООО «Вектор» в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

От лица, не принимавшего участие в рассмотрении дела, - временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» ФИО1 поступила апелляционная жалоба на указанное решение, ходатайство о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

В апелляционной жалобе временный управляющий ФИО1 просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает следующее. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.01.2024 по делу № А70-20426/2023 в отношении ООО «Вектор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1 11.01.2024 ООО «Комплекс-2» на основании решения по настоящему делу обратилось за включением требований в реестр кредиторов ООО «Вектор», определением от 17.01.2024 требование принято к производству. Временный управляющий указывает на сомнительность обязательств, положенных в основу судебного акта по настоящему делу, поскольку размер арендных платежей существенно превышает стоимость аренды аналогичной техники, договоры заключены на заведомо невыгодных для ответчика условиях. Переписка сторон, предшествующая заключению договоров аренды, отсутствует. Подпись ФИО2 на договоре аренды № 26-11-2021 от 26.11.2021 существенно отличается от подписи ФИО2 в актах №4 от 31.01.2022, № 9 от 28.02.2022, № 196 от 31.12.2021. ООО «Вектор» при рассмотрении дела фактически самоустранилось от защиты своих прав. Имеется ряд обстоятельств, указывающих на аффилированность ООО «Комплекс-2» и ООО «Вектор» (совпадение адреса, родственные связи руководителей, у организаций общий главный бухгалтер, одни и те же лица работали в обеих организациях). Податель жалобы полагает сделки, на которых основаны исковые требования, мнимыми. 

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 восстановлен процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы, определением от 15.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Комплекс-2» просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Временным управляющим заявлено ходатайство об истребовании из органов регистрации актов гражданского состояния сведений, которые могут подтвердить наличие родственных связей как признака аффилированности сторон спора.

Также подателем жалобы 04.06.2024 заявлены следующие ходатайства:

- о приобщении заключения № 11-Э-2024 от 28.05.2024 специалиста по почерковедческому и технико-криминалистическому исследованию документов, договора на оказание услуг по проведению исследования; в заключении содержится вывод, что представленные на исследование подписи выполнены не ФИО2;

- заявление о фальсификации доказательств: договора аренды № 26-11-2021 от 26.11.2021 с приложениями №1 и №2, актов выполненных работ №4 от 31.01.2022, № 9 от 28.02.2022, № 196 от 31.12.2021;

- ходатайство об истребовании у ООО «Комплекс-2» подлинников названных документов, истребовании у Банка ГПБ (АО) карточки с образцами подписей и оттиска печати ООО «Вектор».

В судебном заседании 05.06.2024, а также определением от 01.07.2024 судом апелляционной инстанции сторонам предложено представить пояснения по заявлению о фальсификации, подлинники документов.

В судебном заседании 19.06.2024 судом заявление о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято к рассмотрению, у налоговых органов истребованы копии материалов регистрационных дел в отношении ООО «Комплекс-2» и ООО «Вектор», касающиеся лиц, являвшихся участниками общества, исполнявших функции единоличного исполнительного органа.

15.07.2024 и 16.07.2024 материалы регистрационных дел поступили в суд апелляционной инстанции.

17.07.2024 временным управляющим представлено извещение директора ООО «Вектор» ФИО3 о рассмотрении настоящей апелляционной жалобы. Также представлена расписка о разъяснении последствий заявления о фальсификации, предупреждении об ответственности.

Определением от 31.07.2024 по результатам судебного заседания 17.07.2024 судебное заседание отложено, признана обязательной явка в судебное заседание директора ООО «Вектор» ФИО3, у акционерного общества «Газстройпром» в лице филиала «Уренгой-Надым» истребованы сведения о наличии правоотношений с ООО «Вектор» в 2021-2022 г., о том, оказывались ли ответчиком услуги на Ямбургском НГКМ с помощью перечисленной в определении техники, о периоде оказания услуг, их стоимости.

09.09.2024 от подателя жалобы поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов в подтверждение наличия у ООО «Вектор» специализированной техники для выполнения работ и оказания услуг: письменных пояснений ООО «Газпромбанк Автолизинг», решений по делу № А56-21963/2024 от 25.07.2024, по делу № А07-14819/2023 от 24.01.2024.

Директор ООО «Вектор» ФИО3 в судебное заседание 09.09.2024 не явился. Пояснения относительно заявления о фальсификации, оригиналы документов, в отношении которых заявлено о фальсификации, не представлены, также не поступили в суд документы, истребованные у АО «Газстройпром».

Определением от 16.09.2024 судебное заседание отложено на 03.10.2024, у АО «Газстройпром» повторно истребованы доказательства, также повторно признана обязательной явка ФИО3 в заседание суда апелляционной инстанции; сторонам предложено представить пояснения; разъяснены положения о применении повышенного стандарта доказывания.

От временного управляющего ФИО1 поступило ходатайство о проведении судебного заседания в ее отсутствие, а также ходатайство о приобщении письма ЗАГС в подтверждение аффилированности обществ через родственные связи. Документ приобщен к материалам дела.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 в порядке статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Халявина Е.С. на судью Бацман Н.В., рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на дату проведения настоящего судебного заседания продолжает действовать процедура наблюдения в отношении ООО «Вектор» (дело о несостоятельности (банкротстве) № А70-20426/2023).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.03.2023 по делу № А81-11860-34/2022 признано обоснованным заявление УФНС по ЯНАО о признании ООО «Комплекс-2» банкротом, введено наблюдение; решением суда от 01.11.2023 ООО «Комплекс-2» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4; определением от 30.09.2024 срок конкурсного производства продлен до 01.04.2025.

Истребованные документы и пояснения в суд апелляционной инстанции к дате судебного заседания не представлены, ФИО3 в судебное заседание не явился.

Также в судебное заседание не явились представители надлежаще извещенных сторон.

На основании статей 156, 266 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрев заявление о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении по основаниям, которые будут изложены ниже, в мотивировочной части решения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы и пояснения, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 26.11.2021 между ООО «Комплекс-2» (Арендодатель) и ООО «Вектор» (Арендатор) заключен договор аренды техники №22-11-2021 без экипажа.

В соответствии с приложением №1 к вышеуказанному договору, в аренду передавались следующие объекты (транспортные средства, ТС):

Самосвал КАМАЗ 65802-S5, VIN номер ХТС628025М2557883;

Самосвал КАМАЗ 65802-S5, VIN номер ХТС628025М2557888;

Самосвал КАМАЗ 65802-S5, VIN номер ХТС628025М2557426;

Самосвал КАМАЗ 65802-S5, VIN номер ХТС628025М2557891;

Самосвал КАМАЗ 65802-S5, VIN номер ХТС628025М2557809.

Стоимость одной смены составила 950 000 руб. (с НДС 20 %) за месяц.

Транспортные средства были переданы Арендатору в исправном состоянии, о чем составлен акт приема-передачи.

В соответствии с разделом 3 Договора аренды техники №22-11-2021 без экипажа от 26.11.2021, Арендатор обязан нести возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией арендованного ТС расходы (п.3.2. Договора); в сроки, согласованные Сторонами, вносить арендную плату за пользование арендованным ТС (п. 3.3. Договора); обеспечить полную сохранность арендуемого ТС (п. 3.4. Договора); немедленно извещать Арендодателя о всяком повреждении, аварии или ином событии, нанесшем (или грозящем нанести) арендуемому ТС ущерб, и своевременно принимать все возможные меры по предотвращению угрозы, против дальнейшего разрушения или повреждения (п. 3.5. Договора); после истечения срока действия Договора или прекращения его действия по иным основаниям передать Арендодателю ТС по акту приема-передачи в том состоянии, в котором оно ему было предоставлено с учетом нормативного износа (п.3.7. Договора);

Согласно п. 8.2. Договора аренды техники №22-11-2021 без экипажа от 26.11.2021 срок действия договора - до 01.11.2022.

Факт получения в аренду пяти единиц техники, согласно условиям Договора аренды техники №22-11-2021 без экипажа от 26.11.2021, подтверждается актом приема-передачи и не оспаривается Арендатором.

В связи с чем, Арендодатель в своей части условия вышеуказанного Договора выполнил в полном объеме.

Однако, как указывается Истцом, вопреки условиям Договора, Арендатор произвел оплату лишь за один месяц.

По состоянию на 01.10.2022, Арендатор имеет задолженность перед Арендодателем по Договору аренды техники №22-11-2021 без экипажа от 26.11.2021 в размере 41 594 945 руб.

09.08.2022 Истцом в адрес Ответчика направлено досудебное требование №23В о добровольном погашении задолженности по Договору.

В своем ответе от 12.08.2022 №47 Ответчик сослался на отсутствие подписанных документов от АО «Газстройпром», а также сообщил о неисправности трех единиц техники, что по мнению Ответчика, препятствует погашению задолженности по имеющимся обязательствам перед ООО «Комплекс-2».

10.10.2022 в адрес Ответчика повторно направлено требование о погашении задолженности.

Требование оставлено без ответа. До настоящего времени Ответчик свои обязательства перед Истцом не исполнил.

Кроме того, 04.05.2022  между ООО «Комплекс-2» (Арендодатель, Исполнитель) и ООО «Вектор» (Арендатор, Заказчик) был заключен договор аренды техники №12/05-2022 без экипажа, в редакции дополнительного соглашения №1 от 04.05.2022 и дополнительного соглашения №2 от 04.05.2022 (далее по тексту - Договор №12/05-2022).

Во исполнение условий Договора №12/05-2022 (п.1.1.) Исполнитель оказывает услуги специализированной техникой на Ямбургском НГКМ, принадлежащей ему техникой, а Заказчик обязуется оплатить услуги в соответствии с договорными ценами и сроками.

Расценки по предоставлению специализированной техники установлены из расчета 3 000 руб. за 1 машино-час с НДС 20% (п.2.1. Дополнительного соглашения № 2 к договору аренды техники №12/05-2022 от 04.05.2022).

В соответствии с п.2.4. оплата производится за календарный месяц отработанного времени. Заказчик оплачивает авансовый платеж в размере 200 000 руб. за единицу техники.

Пункт 2.5. указанного договора предусматривает, что Заказчик оплачивает оказанные услуги в течение 30, но не более 45 банковских дней с момента получения оригинала счета-фактуры, выставленного Исполнителем, на основании подписанного Заказчиком акта сдачи-приемки оказанных услуг, составленного на основании подписанного сторонами реестра оказанных услуг.

В соответствии с актом приема-передачи техники от 05.05.2022 Арендодатель передал Арендатору, а Арендатор принял следующую технику: Экскаватор HYUNDAI R360LC-7A, 2010г.

Факт передачи техники по Договору №12/05-2022 подтверждается актами, подписанными сторонами, и не оспаривается ответчиком в письме от 12.08.2022.

Как указывает истец, все работы окончены в июле 2022г. Однако, оплата по Договору №12/05-2022 до настоящего времени не произведена.

Задолженность Ответчика перед Истцом составляет 9 403 221 руб.

09.08.2022 Истцом в адрес Ответчика направлено досудебное требование №23В о добровольном погашении задолженности по Договору.

Ответчик добровольно требование не удовлетворил.

10.10.2022 в адрес Ответчика повторно направлено требование о погашении задолженности.

Требование оставлено без ответа. До настоящего времени Ответчик свои обязательства перед Истцом не исполнил.

Также, как указывает истец, ООО «Комплекс-2» в качестве Арендодателя в аренду обществу «Вектор» были переданы следующие транспортные средства: каток грунтовый LIUGONG CLG6616E, рег. номер 2758 СК89; Шевроле Нива, рег.номер В142ХЕ89; УАЗ ПАТРИОТ, рег. номер 

<

***>.

Период пользования с января 2022 г. по настоящее время.

Задолженность по арендной плате за указанные единицы составила: каток грунтовый LIUGONG CLG6616E, рег. номер 2758 СК89 в размере 850 000 руб.; Шевроле Нива, рег.номер В142ХЕ89 и УАЗ ПАТРИОТ, рег. номер 

<

***> в размере 1 817 741 руб.

Претензия о добровольном исполнении обязательств направлена в адрес ООО «Вектор» 10.10.2022. Оставлена без ответа.

Кроме того, в адрес Ответчика было направлено требование от 13.10.2022 о возврате техники, переданной в аренду, которое также оставлено без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик возражений против удовлетворения исковых требований не представил.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.01.2024 по делу № А70-20426/2023 в отношении ООО «Вектор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1 

11.01.2024 ООО «Комплекс-2» на основании решения по настоящему делу обратилось за включением требований в реестр кредиторов ООО «Вектор», определением от 17.01.2024 требование принято к производству.

Временный управляющий ООО «Вектор», ссылаясь на отсутствие опосредующих сделку документов, полагая договор мнимым, а впоследствии и заявив о его фальсификации, обратился с апелляционной жалобой на указанное решение.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.06.2010 № 2751/10 и от 12.02.2013 № 12751/12, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, пунктом 37 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, учитывая нахождение ответчика в процедуре банкротства и, соответственно, необходимость применения повышенного стандарта доказывания, счел приведенные подателем жалобы доводы имеющими существенное значение для правильного разрешения спора и подлежащими проверке в целях недопущения искусственного увеличения кредиторской задолженности, пришел к выводу, что заявитель наделен правом на экстраординарное обжалование судебного акта в рамках общеискового процесса.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, по доводам апелляционной жалобы (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения. 

На необходимость применения повышенного стандарта доказывания к отношениям, отягощенным банкротным элементом, неоднократно указывалось высшими судебными инстанциями (постановления Конституционного Суда РФ от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О, определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992, от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

Реализация бремени доказывания по повышенному стандарту предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором (пункт 26 постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 305-ЭС16-12960 и др.). Внешне правильное оформление сторонами документов, отражение хозяйственных операций в бухгалтерском учете сторон в таких случаях не является достаточной совокупностью доказательств для подтверждения факта оказания услуг, так как для этого вывода требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора

Вместе с тем, само по себе нахождение ответчика в процедуре банкротства не означает автоматического признания заключенных им соглашений мнимыми, совершаемыми исключительно в противоправных целях, для создания фиктивной задолженности.

Аналогичным образом, наличие аффилированности, на которую ссылается временный управляющий ООО «Вектор», само по себе не свидетельствует о мнимости или притворности сделки.

В гражданском обороте нередким являются случаи совместной деятельности аффилированных хозяйствующих субъектов; при этом, аффилированность в том виде, о которой заявляет податель апелляционной жалобы, не предполагает заведомо противоправного поведения, злоупотребления.

Применение повышенного стандарта доказывания, как уже указывалось, предполагает более строгие требования к доказыванию истцом оснований взыскания, но не отменяет общие принципы доказывания и не освобождает ответчика от опровержения представляемых истцом документов, пусть и с учетом его положения как более слабой стороны спора, не отменяет его обязанности аргументированно не согласиться с представленными истцом документами.

Между тем, в данном случае такие возражения заявлены в отношении группы документов лишь по одному положенному в основание иска договору - договору аренды № 26-11-2021 от 26.11.2021.

Временным управляющим заявлено о фальсификации договора аренды № 26-11-2021 от 26.11.2021 с приложениями №1 и №2, актов выполненных работ №4 от 31.01.2022, № 9 от 28.02.2022, № 196 от 31.12.2021 по мотиву принадлежности подписи от имени заместителя директора ООО «Вектор» ФИО2 иному лицу.

Согласно положениям статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Учитывая, что обжалование решения производится в экстраординарном порядке, заявление о фальсификации принято судом апелляционной инстанции к рассмотрению.

В подтверждение своих доводов податель жалобы представил заключение № 11/Э-2024 от 28.05.2024 специалиста ООО «Экспертно-Оценочный центр» ФИО5, согласно которому по результатам исследования экспериментальных образцов подписи ФИО2 и оттисков печати ООО «Вектор»:

- подписи от имени ФИО2 в актах выполненных работ №9 от 28.02.2022, № 196 от 31.12.2021 выполнены не самим ФИО2, а иным лицом с подражанием его подписи;

- в акте № 4 от 31.01.2022 оценить подлинность подписи без исследования оригинала не представляется возможным;

- акт № 21 от 31.03.2022 подписи ФИО2 не содержит, печать ООО «Вектор» отсутствует;

- изображение оттисков печати в актах № 4, № 9, № 196 не соответствует представленному образцу, выполнен иной формой (клише).

Между тем, о назначении судебной экспертизы с отбором подписей в судебном заседании податель жалобы не ходатайствовал, на исследование внесудебной экспертизы представлены образцы подписи, специально выполненные в целях производства исследования после взыскания задолженности, кроме того, невозможно установить, кем в действительности даны экспериментальные образцы подписи. Условно-свободные и свободные образцы подписи не представлялись. Проставление оттиска печати на договоре с использованием другого клише (с учетом возможности наличия нескольких печатей, замены печати и т.д.) не свидетельствует о подложности договора. 

Кроме того, договор аренды от 26.11.2021 и акт приема-передачи имущества в аренду на исследование не представлялись, выводы относительно подписи на таких документах специалистом не делались, тогда как именно эти документы являются документами, опосредующими арендные правоотношения, наличие данных документов достаточно для установления обязанности вносить арендную плату; составление актов оказанных услуг по договору аренды не является обязательным.

По существу, заявление о фальсификации договора аренды от 26.11.2021 и акта приема-передачи к нему мотивировано заявителем ссылкой на исследование подписи представителя ответчика в иных документах (актах № 4, № 9, № 196), не обязательных к составлению при оформлении арендных правоотношений. Самостоятельного обоснования недостоверности договора аренды и акта приема-передачи к нему не приведено. 

Самим ООО «Вектор» ранее о фальсификации договора заявлено не было.

Целью фальсификации договора в данном случае могло бы являться искусственное создание основания взыскания, то есть изготовление в одностороннем порядке, без ведома и согласия второй стороны, договора, в действительности сторонами не заключавшегося и не исполнявшегося. На формирование тех же последствий направлено и заявление подателя жалобы о мнимости сделки. То есть по существу, правовой интерес для подателя жалобы представляет не доказывание факта подписания договора и актов от имени ответчика иным лицом как такового, а доказывание несостоятельности договора и актов как основания возникновения обязательства, что учитывает суд апелляционной инстанции при оценке доводов подателя жалобы.

При этом, при заключении мнимой сделки при согласованной воле обеих сторон договор оформляется надлежащим образом, однако без цели его реального исполнения, то есть совершение мнимой сделки не предполагает фальсификацию договора, доводы подателя жалобы, хоть и имеющие единую цель, являются взаимоисключающими.

Вместе с тем, сама по себе принадлежность подписи в договоре, актах иному лицу не всегда является признаком фальсификации договора (например, с учетом возможности последующего одобрения сделки) и не влечет безусловное отсутствие обязательства оплачивать оказанные услуги в правоотношениях между двумя коммерческими организациями.

Материалами дела подтверждается фактическое нахождение транспортных средств в аренде в рамках спорного договора, ООО «Вектор» данный договор исполняло, совершало действия, свидетельствующие о признании и исполнении сделки. 

С учетом изложенного, достаточных оснований для признания договора  аренды № 26-11-2021 от 26.11.2021 с приложениями №1 и №2, актов выполненных работ №4 от 31.01.2022, № 9 от 28.02.2022, № 196 от 31.12.2021 сфальсифицированными и исключении их из числа доказательств по делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

Относительно доводов подателя жалобы о мнимости сделки суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Из содержания указанной нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано в отношении обеих сторон сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости сделок, содержатся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86).

Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением.

Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В рассматриваемом случае с заявлениями о признании ООО «Вектор» банкротом обратились общество с ограниченной ответственностью «СпецРемБытСервис» (22.09.2023, дело № А70-20174/2023) и ФНС России (26.09.2023, дело № А70-20426/2023, 16.11.2023 дела объединены в одно производство). То есть процедура банкротства ООО «Вектор» инициирована не самим должником и не ООО «Комплекс-2», инициирована после заключения и исполнения спорного договора.

За взысканием задолженности ООО «Комплекс-2» обратилось и решение принято также до возбуждения дела о банкротстве.

Как уже отмечалось, при применении повышенного стандарта доказывания в материалы дела подлежит представлению расширенный набор доказательств реального исполнения сделки.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в рассматриваемом случае в процедуре банкротства находится не только ответчик, но и истец по делу, что также обуславливает затруднительность в представлении конкурсным управляющим истца документов в подтверждение реальности хозяйственных отношений.

Так, из определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.10.2024 по делу № А81-11860/2022 следует, что и.о. конкурсного управляющего ФИО4 обратился с заявлением об истребовании у бывшего руководителя ООО «Комплекс-2» Ящик Ю.И. документации должника; рассмотрение заявления отложено на 26.11.2024.

Таким образом, в силу объективных причин у конкурсного управляющего ООО «Комплекс-2» отсутствует возможность представить дополнительные документы в обоснование исковых требований. 

Поскольку в данном случае транспортные средства и техника передавались в аренду и без экипажа, у ООО «Комплекс-2» объективно отсутствуют сведения о месте и объемах использования переданного имущества, путевые листы, иные документы не оформлялись, расходы на ГСМ по условиям договоров несет арендатор, в связи с чем, соответствующие документы у арендодателя также отсутствуют.

В свою очередь, ООО «Вектор» в данном деле, как и в деле со сходными обстоятельствами и аргументацией жалобы в отношениях с иным контрагентом (№ А70-10265/2023) уклоняется от представления пояснений и документов относительно наличия у него собственной техники, достаточной для выполнения работ, объемах этих работ, объеме эксплуатации техники истца и в целом от представления каких-либо документов в обоснование сомнений в реальности хозяйственных правоотношений.

В рамках рассмотрения заявления о фальсификации судом предприняты попытки получить пояснения от третьих лиц, однако, истребованные документы суду не представлены.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции исходит из имеющихся в материалах дела доказательств.

Судом первой инстанции при вынесении решения представленные в материалы дела доказательства проанализированы.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ООО «Вектор» возражений относительно взыскания задолженности не заявило, в связи с чем необходимость в представлении иных документов, подтверждающих реальность хозяйственных отношений, отсутствовала.

При рассмотрения дела судом такие иные, дополнительные документы в материалы дела представлены.

Мотивированных возражений по существу имеющихся в материалах дела доказательств (помимо заявления о фальсификации) податель апелляционной жалобы не представил.

Помимо подписанных договоров, актов, в материалы дела представлено согласие АО ВТБ Лизинг от 21.03.2022 № 3/СГТ, в котором АО ВТБ Лизинг как лизингодатель не возражает против передачи в субаренду обществу «Вектор» пяти самосвалов КАМАЗ (перечислены идентификационные номера), являющихся предметом договора аренды № 26-11-2021 от 26.11.2021; договоры лизинга, согласно данному письму, заключены 13.08.2021, то есть на дату заключения спорного договора ООО «Комплекс-2» располагало передаваемыми транспортными средствами.

Из материалов настоящего дела и дела № А70-10265/2023 следует, что в исковой период между сторонами имелись правоотношения и по иным договорам о предоставлении транспортных средств, истец продолжительное время предоставлял ответчику транспортные средства и технику, очевидно, у ООО «Вектор» имелась потребность в таких услугах. В свою очередь, ООО «Вектор» осуществляло работы для своих контрагентов; деятельность велась на разных объектах, в том числе, на объекте «Терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский» в составе объекта «Установка комплексной подготовки газа (УКПГ-2) в составе стройки «Обустройство Ковыктинского газоконденсатного месторождения» (код стройки 051-2000714), на Ямбургском НГКМ ЯНАО, на Ковыктинском месторождении в Иркутской области.

Податель жалобы не опроверг необходимость оказания ему спорных услуг, не подтвердил наличие у него собственных сил и средств в количестве, достаточном для исполнения обязательств перед своими контрагентами, при том, что у временного управляющего ООО «Вектор» имелись достаточные процессуальные возможности для получения необходимой информации.

09.09.2024 им очевидно в подтверждение наличия у ООО «Вектор» собственной техники представлены пояснения ООО «Газпромбанк Автолизинг», решения арбитражного суда от 25.07.2024 по делу № А56-21963/2024, от 24.01.2024 по делу № А07-14819/2023. 

При этом, каких-либо пояснений к данным документам ответчик не представил, деятельность должника применительно потребности к представленным транспортным средствам и технике не проанализирована, не раскрыты масштабы деятельности ООО «Вектор», количество задействованной техники. То есть не привел доводов, которые применительно к положениям статьи 170 ГК РФ свидетельствовали бы о мнимости или притворности сделки.

Оценивая представленные ответчиком документы, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2024 по делу № А56-21963/2024 у ООО «Вектор» изъяты предметы лизинга по договору с ООО «Альфамобиль», однако, спорной техникой являлись каток и бульдозер, то есть техника, отличная от переданной по спорному договору.

Предметом иска ООО «Нефтегазстройкомплект» к ООО «Вектор» в рамках дела № А07-14819/2023 являлось взыскание задолженности по договору аренды техники и оборудования без экипажа № 2207/2022А от 22.07.2022 за период с 28.08.2022 по 24.11.2022. Однако, во-первых, объектом аренды являлись экскаваторы, то есть также иная техника, во-вторых, период действия договора № 2207/2022А не охватывает период, за который предъявлена ко взысканию задолженность по спорному договору.

Таким образом, названные судебные акты не подтверждают наличие у ООО «Вектор» в исковой период техники, необходимой для выполнения работ, являвшихся предметом договора № 26-11-2021 от 26.11.2021, собственными силами.

При этом, в рамках дела № А07-14819/2023 временным управляющим ООО «Вектор» подана апелляционная жалоба, в которой приведены доводы о бездействии ООО «Вектор» при взыскании задолженности, аналогичные изложенным в настоящем деле, указано на необходимость применения повышенного стандарта доказывания. Суд апелляционной инстанции в постановлении от 21.06.2024 счел выводы суда первой инстанции о взыскании задолженности правомерными и обоснованными, а доводы апелляционной жалобы -несостоятельными.

В письме ООО «Газпромбанк Автолизинг» указывается на наличие у ООО «Вектор» задолженности по договорам лизинга транспортных средств, в том числе, самосвалов, составление актов возврата предмета лизинга в апреле 2023 г., июле 2024 г. Однако, с учетом достаточно большого объема обязательств ООО «Вектор» перед своими контрагентами, наличия иных договоров с истцом, оказание услуг и потребность в соответствующей технике по которым не опровергнуты, само по себе заключение договора лизинга в отношении грузовиков не означает, что данной техники было достаточно для выполнения ответчиком работ, являвшихся предметом договора аренды № 26-11-2021 от 26.11.2021, своими силами. Кроме того, даты заключения договоров лизинга, даты передачи техники ответчику не раскрыты.

По убеждению суда апелляционной инстанции, при заявлении возражений со ссылкой на статью 170 ГК РФ о мнимости или притворности сделки недостаточно высказать либо ничем немотивированное сомнение в реальности правоотношений, либо сомнение, мотивированное исключительно формальными доводами, ссылкой только на аффилированность участников сделки.

Как уже отмечалось выше, сама по себе аффилированность, на которую указывает податель жалобы, не свидетельствует о недействительности сделки, тем более, не является единственным основанием для признания сделки таковой.

Изучив доводы жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что временным управляющим ООО «Вектор» не приведено убедительных доводов, опровергающих наличие договорных правоотношений, свидетельствующих о мнимости договора или о фиктивности, отсутствии задолженности.

Напротив, как следует из материалов дела, действия сторон были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации спорной сделки и имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении ее предмета.

Повторно оценив представленные доказательства применительно к доводам апелляционной жалобы, принимая во внимание нахождение истца в процедуре банкротства и следующую из определения от 01.10.2024 по делу № 81-11860/2022 объективную невозможность истца представить дополнительные доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции о взыскании задолженности.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. 

Оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.12.2022 по делу № А81-12851/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Т.А. Воронов

Судьи

 

Н.В. Бацман

 Е.Б. Краецкая