ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-22270/2025

Дело № А40-246403/23

г. Москва

01 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей А.А. Дурановского, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2025 по делу № А40-246403/23 

об отказе в признании недействительными договора купли-продажи оборудования от 23.08.2023, заключенного между ООО «Эктопия» и ООО «Экопродукты», договора № 1 о зачете от 16.08.2023, заключенного между ООО «Экотопия», ООО «Экопродукты», АО «Прогресс-Электро», 

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Экотопия»,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Экопродукты»: ФИО1 по дов. от 18.03.2025

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2023 в отношении ООО «Экотопия» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2 (член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления», ИНН 

<

***>, адрес: 121108, 

<

...>), о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» № 5(7695) от 13.01.2024, стр. 56. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2024 в отношении ООО «Экотопия» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (член ААУ «СЦЭАУ», ИНН 

<

***>, адрес: 107207, 

<

...>), указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ»: № 123(7813) от 13.07.2024, стр. 104. 

В Арбитражный суд г. Москвы 07.11.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным Договора купли-продажи оборудования от 23.08.2023, заключенного между ООО «Эктопия» и ООО «Экопродукты», а также Договора № 1 о зачете встречных однородных требований от 16.08.2023, заключенного между ООО «Экотопия», ООО «Экопродукты», АО «Прогресс-Электро», недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника оборудования в составе 29 позиций.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2025 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

От ООО «Экопродукты» в материалы дела поступил отзыв, в рамках которого ответчик выражает несогласие с доводами конкурсного управляющего и просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, поскольку апеллянтом не доказаны основания для признания сделок недействительными.

В судебном заседании представитель ООО «Экопродукты» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке ст. 156, 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

В силу положений ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и ст. 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, 16.08.2023 между АО «Прогресс-Электро», ООО «Экопродукты», ООО «Экотопия» заключен Договор № 1 о зачете встречных требований, по условиям которого в счет исполнения обязательств ООО «Экотопия» перед АО «Прогресс-Электро» по договорам аренды нежилых помещений ООО «Экопродукты», имея обязательство по оплате оборудования, в счет его исполнения производит перечисление денежных средств на счет АО «Прогресс-Электро». 

23.08.2023 между ООО «Экотопия» (продавец) и ООО «Экопродукты» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении, по условиям которого оборудование, поименованное в спецификации, реализовано по цене 3 500 000 руб. 

В качестве доказательств исполнения обязательства по оплате товара в материалы дела представлен счет на оплату от 16.08.2023, а также платежное поручение от 23.08.2023 № 17 о перечислении в пользу АО «Прогресс-Электро» на сумму 3 500 000 руб.

Полагая, что в условиях наличия признаков банкротства должником произведено отчуждение ликвидного имущества по существенно заниженной цене, которая впоследствии привела к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, о чем не могли не знать стороны сделки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В качестве оснований для признания сделок недействительными конкурсный управляющий указывает п. 1 ст. 61.2, п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ.

Между тем, суд первой инстанции не усмотрел достаточных оснований для признания указанных сделок недействительными ввиду следующего. 

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Производство по делу о банкротстве возбуждено определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2023, в связи с чем, договор купли-продажи от 23.08.2023 может быть оспорен по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61.3, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит:

- факт совершения сделки;

- подозрительный период совершения сделки;

- неравноценность.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Предъявляя требование о признании Договора от 23.08.2023 недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий приводит доводы о рыночной стоимости оборудования в размере 17 308 430 руб., в то время как сделка совершена по существенно заниженной цене в условиях наличия неисполненных обязательств перед арендодателем в лице АО «Прогресс-Электро», а также иными кредиторами, учтенными в реестре требований кредиторов. 

ООО «Экопродукты», возражая, указало, что приобрело имущество по эквивалентной цене, о чем в материалы дела представлен Отчет об оценке от 29.07.2024, согласно которому стоимость спорного имущества по состоянию на 23.08.2023 составляла 2 916 488 руб.

Суд первой инстанции, оценив представленное в материалы дела доказательство, отклонил доводы конкурсного управляющего и пришел к выводу о его соответствии Федеральному закону от 29.07.1998 № 135 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также федеральным стандартам оценки. 

В связи с этим оснований полагать о наличии у сделки признаков недействительности в силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве в условиях получения должником эквивалентного встречного предоставления в виде денежных средств от реализации имущества, за счет которых уменьшился объем кредиторской задолженности перед АО «Прогресс-Электро», у суда первой инстанции не имелось.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Апеллянт полагает, что суд первой инстанции не отнесся критически к представленному со стороны ООО «Экопродукты» доказательству в виде Отчета об оценке оборудования от 29.07.2024, не была дана возможность обеспечить проведение судебной экспертизы для определения стоимости оборудования.

Оценка рыночной стоимости оборудования была произведена по заказу ООО «Экопродукты» независимым оценщиком по состоянию на дату оспариваемой конкурсным управляющим сделки 23.08.2023, что прямо указано в отчете (абз. 2 стр. 2 отчета).

Согласно Отчету об оценке №15.07/10-24 от 29.07.2024, общая цена оборудования по оценке независимого оценщика составила 2 916 488 руб.

Конкурсный управляющий же в ходе определения рыночной стоимости для целей подачи заявления об оспаривании сделки руководствовался данными о текущей рыночной стоимости с сайтов продавцов сходного (или идентичного) оборудования, сведениями о стоимости его приобретения должником в период с 2019 г. Часть позиций (наиболее дорогие) указаны конкурсным управляющим произвольно, в том числе без указания источника формирования цены. 

Также при рассмотрении спора в суде первой инстанции ООО «Экопродукты» отмечалось, что оборудование при его передаче находилось в неудовлетворительном состоянии. В связи с тем, что его назначение – переработка пищевых продуктов, в ходе его эксплуатации собственник должен нести расходы на его очистку, текущий ремонт, производить замену расходных материалов. Так, ООО «Экопродукты» непосредственно после приобретения оборудования были совершены затраты на перевозку, очистку и ремонт в общей сложности на сумму 908 480 руб. (документы подтверждающие расходы представлялись при рассмотрении спора в первой инстанции). 

Более того, сам оспариваемый в апелляционной жалобе Отчет об оценке от 29.07.2024 был представлен еще в дело А40-67123/24 по иску ООО «Экотопия», в котором также участвовал конкурсный управляющий ФИО3 

Вместе с тем, доказательств, отвечающих положениям ст. 65, 68 АПК РФ, опровергающих результаты и реализуемые методы проведения оценки, содержащиеся в представленном ООО «Экопродукты» Отчете об оценке от 29.07.2024, а также своевременно и надлежаще образом оформленного заявления о назначении судебной экспертизы от апеллянта в суде первой инстанции не поступало.

Таким образом, доводы апеллянта в части порочности представленных со стороны ООО «Экопродукты» доказательств и ограничения судом апеллянта в праве на заявление надлежащего ходатайства о назначении независимой оценочной экспертизы, является несостоятельным.

Помимо этого, суд первой инстанции не усмотрел оснований недействительности Договора № 1 от 16.08.2023 о зачете встречных требований, заключенного между АО «Прогресс-Электро», ООО «Экопродукты», ООО «Экотопия», в силу положений ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: 

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; 

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; 

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; 

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2 и 3 п. 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Поскольку спорная сделка совершена за пределами срока, предусмотренного п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, Договора № 1 от 16.08.2023 о зачете встречных требований может быть оспорен на основании п. 3 вышеуказанной нормы права.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве суду надлежит установить нарушение очередности при погашении требований кредитора, а также осведомленность данного кредитора о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Как указывает конкурсный управляющий, по результатам совершения сделки при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами ФИО4 и ФИО5 по выплате заработной платы, периодом возникновения ранее задолженности кредитора, более приоритетной очередностью удовлетворения, кредитор АО «Прогресс-Электро» получил удовлетворение требований с нарушением очередности в большем размере.

Приходя к выводу о наличии осведомленности сторон о преимущественном удовлетворении требований конкурсный управляющий указывает на наличие неисполненных обязательств перед кредиторами, учтенными в реестре требований кредиторов, вместе с тем, из открытых источников информации судом первой инстанции не усмотрено наличие вступивших в законную силу судебных актов о взыскании задолженности с должника, позволяющих прийти к выводу о наличии признаков банкротства общества, иски о взыскании заработной платы бывших работников поступили в суд общей юрисдикции после совершении сделки. 

Доказательств аффилированности и (или) заинтересованности какой-либо из сторон сделки к должнику в материалы дела не предоставлено. 

Таким образом, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что на даты совершения оспариваемых на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделок ответчику как независимому от должника лицу было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Вопреки доводам апеллянта, сам факт неспособности должника исполнить договорные обязательства за арендуемые помещения в течение длительного времени не является подтверждением знания ответчика о его неплатежеспособности для применения положений п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 N 18245/12 по делу N А47-4285/2011, ошибочно отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

Довод апеллянта указывающий на то, что АО «Прогресс-Электро» начислял штрафные санкции по договору аренды, и то что документы подтверждающие данный факт были переданы в распоряжение конкурсному управляющему бывшим генеральным директором должника уже после рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции, не может служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Являясь профессиональным участником споров о несостоятельности (банкротстве) и обладая соответствующей квалификацией, конкурсный управляющий не вправе ссылаться на недостаточность времени для подготовки к судебному заседанию, так как знал и должен был знать о том, что при рассмотрении заявления об оспаривании сделки по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве предварительное судебное заседание не проводится (п. 20. Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), располагая всеми необходимыми сведениями и материалами по обособленному спору своевременно и установленным образом не опроверг представленные со стороны ООО «Экопродукты» надлежащие доказательства.

Фактические обстоятельства обособленного спора свидетельствуют, что по результатам совершения сделок должник получил эквивалентное встречное предоставление за счет продажи оборудования, которое было направлено на уменьшение задолженности перед кредитором АО «Прогресс-Электро», что в своей совокупности исключает доказанность факта причинения вреда, а также осведомленности другой стороны о наличии признаков неплатежеспособности. 

Таким образом, принимая во внимание все вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта на основании ст. 270 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2025 по делу № А40-246403/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                      А.Н. Григорьев 

Судьи:                                                                                               А.А. Дурановский 

                                                                                                           Р.Г. Нагаев