﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 октября 2019 года

Дело №

А56-38885/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В.,       Колесникова С.Г.,

при участии от Мамедовой Т.М. представителя Мамедова А.А. (доверенность от 07.11.2018), от Мамедова Х.А. представителя Мамедова А.А. (доверенность от 07.11.2018), 

рассмотрев 16.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Димарт» Павловой Елены Валентиновны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу № А56-38885/2016,   

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2016 по заявлению кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Димарт», адрес: 115191, Москва, 4-й Рощинский проезд, д. 20, ОГРН 1062724010590, ИНН 2724091239 (далее – Общество). 

Определением от 03.10.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов Игорь Георгиевич. 

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.10.2016 № 192. 

Решением арбитражного суда от 19.05.2017  должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Павлова Елена Валентиновна. Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.05.2017  № 93. 

В арбитражный суд 03.08.2018 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой должника, заключенного с Мамедовым Хикметом Алигейдаром оглы, Мамедовой Тунзала Микаил кызы договора купли-продажи, и применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, конкурсный управляющий просил исключить требование о применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 17.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019, суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Павлова Е.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы ссылается на наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент совершения сделки. Павлова Е.В. считает, что ею были представлены достаточные доказательства несоответствия цены сделки рыночным условиям. 

В отзыве на кассационную жалобу Мамедов Х.А.о. и Мамедова Т.М.к. просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ответчиков возражал против удовлетворения  кассационной жалобы.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.02.2016 между должником и Мамедовым Х.А.о., Мамедовой Т.М.к. заключен договор купли-продажи нежилого помещения (магазина), расположенного по адресу: Еврейская автономная обл., г. Биробиджан, Пионерская ул., д. 83 с кадастровым номером 79:01:0200030:188, а также предметов оборудования, находящихся в нем. 

Общая стоимость предмета договора составила 30 000 000 руб., в том числе 29 500 000 руб. за задание магазина, 500 000 руб. за торговое оборудование (пункт 3 договора). 

Предмет договора передан покупателю по акту приема-передачи от 01.03.2016. 

Стоимость предмета договора оплачена платежными поручениями от 29.02.2016 № 82 на 8 900 000 руб., 29.02.2016 № 83 на 5 000 000 руб., 29.02.2016 № 81 на 20 600 000 руб. 

Полагая, что указанная сделка была совершена при неравноценном встречном предоставлении и в целях причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел заявление необоснованным, поскольку в материалах дела содержатся доказательства перечисления должнику оплаты по договору, доказательств наличия признаков неплатежеспособности Общества не представлено. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. При этом суд апелляционной инстанции истребовал у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Еврейской автономной области регистрационное дело по регистрации спорного договора купли-продажи, в том числе доверенность представителя Общества Васильева Сергея Леонидовича от 14.11.2015, а также истребовал у акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» Хабаровский региональный филиал (далее – Банк) сведения о поступлении на расчетный счет должника № 40702810375000000415 денежных средств по платежному поручению от 29.02.2016 № 81 в размере 20 600 000 руб. Запрашиваемые документы поступили в апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется; если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 данного Закона.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 19.07.2016, оспариваемая сделка совершена 25.02.2016, то есть за шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом, что подпадает по действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что платежным поручением от 29.02.2016 № 81 покупатели уплатили Обществу 20 600 000 руб. за спорное имущество, суды пришли к обоснованному выводу, что оснований для признания сделки недействительной ввиду ее неравноценности не имеется.

Апелляционным судом правомерно принято во внимание, что в материалы дела поступило письмо Банка, согласно которому 20 600 000 руб. по платежному поручению от 29.02.2016 № 81 были зачислены на ссудный счет №45208810375000000118, предназначенный для внесения денежных средств в счет погашения задолженности Общества по кредитному договору от 05.11.2013 № 137500/0071.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, конкурсный управляющий не опровергла фактическую оплату по договору покупателями, не представила каких-либо доказательств в обоснование своего утверждения о непоступлении денежных средств на счет должника, не представила доказательств аффилированности сторон сделки и отчуждения имущества по заниженной по сравнению с рыночной цене.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу № А56-38885/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Димарт» Павловой Елены Валентиновны – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Димарт», адрес: 115191, Москва, 4-й Рощинский проезд, д. 20, ОГРН 1062724010590, ИНН 2724091239, в пользу в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Ю.В. Воробьева

С.Г. Колесникова