ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-287/2015

г. Вологда

11 декабря 2018 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от ООО «НРК АКТИВ» ФИО2 по доверенности от 21.09.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3 и закрытого акционерного общества «СтройКом» на определение Арбитражного суда Тверской области                      от 15.08.2018 по делу № А66-287/2015 (судья Медникова Ю.А.),

у с т а н о в и л:

ФИО3 и закрытое акционерное общество «СтройКом» (далее – ЗАО «СтройКом») обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Тверской области от 15.08.2018 об удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ» (далее – ООО «НРК АКТИВ») и принятии обеспечительных мер в части запрета открытому акционерному обществу «Реестр» (ОГРН 

<

***>;                     ИНН 

<

***>, 170100, 

<

...>; далее –               ОАО «Реестр») проводить операции по лицевым счетам ЗАО «СтройКом» в отношении 387 729 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Птицефабрика Верхневолжская» (далее – Птицефабрика) (регистрационный номер 1-01-14508-H-0022D от 30.12.2013) и по лицевым счетам ФИО3 в отношении 38 411 обыкновенных именных бездокументарных акций Птицефабрики (регистрационный номер 1-01-14508-Н от 26.05.2008).

В обоснование жалоб её податели ссылаются на недоказанность заключения сделок на невыгодных для открытого акционерного общества «Мелькомбинат» (место нахождения: 170100, 

<

...>;                ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Должник) условиях, аффилированности лиц, их заключивших, а также  безвозмездности. Полагают, что заявителем не доказана необходимость принятия срочных обеспечительных мер, поскольку заявления основаны на предположениях. Просят определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ООО «НРК АКТИВ» с доводами жалоб не согласился.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Тверской области от 10.04.2018 в отношении Должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён ФИО4.

Определением суда от 15.08.2018 возбуждено производство по заявлению ООО «НРК АКТИВ» о признании недействительным  решения годового общего собрания акционеров Птицефабрики от 01.06.2012 о её реорганизации в форме присоединения к ней ЗАО «Русский бройлер» и утверждения договора о присоединении ЗАО «Русский бройлер» к Птицефабрике; договора о присоединении ЗАО «Русский бройлер» к Птицефабрике; договора о присоединении ЗАО «Русский бройлер» к Птицефабрике; дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Птицефабрики (регистрационный номер 1-01-14508-H-0022D от 30.12.2013) в количестве                387 729 штук; конвертации 387 729 акций ЗАО «Русский бройлер» в                            387 729 акций Птицефабрики; сделки по отчуждению ФИО5                        387 729 акций Птицефабрики в пользу ЗАО «СтройКом»; договора купли-продажи акций от 23.03.2015 № 2015-ПФ-2 по отчуждению Должником                       38 411 акций Птицефабрики в пользу ФИО3 и о применении последствий их недействительности.

В обеспечение данного заявления ООО «НРК АКТИВ» ходатайствовало о принятии обеспечительных мер, в обоснование которого указало на то, что в результате заключения цепочки оспариваемых сделок произошёл безосновательный рост активов ЗАО «СтройКом» за счёт снижения активов Должника (уменьшения размера его пакета акций как в номинальном, так и в стоимостном выражении), тем самым причинён вред интересам Должника и его кредиторам. 

Определением суда от 15.08.2018 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Суд запретил ОАО «Реестр» проводить операции по лицевым счетам ЗАО «СтройКом» в отношении 387 729 обыкновенных именных бездокументарных акций Птицефабрики (регистрационный номер              от 30.12.2013 № 1-01-14508-H-002D), проводить операции по лицевым счетам ФИО3 в отношении 38 411 обыкновенных именных бездокументарных акций Птицефабрики (регистрационный номер 1-01-14508-Н от 26.05.2008).

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным               АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Как следует из содержания статьи 90 АПК РФ с учётом позиции  Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении   от 06.11.2003 № 390-О, целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.  

На основании пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объёма имущества.

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объёме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права. 

В пункте 2 части 1 статьи 91 АПК РФ определено, что могут быть применены обеспечительные меры в виде запрета ответчику и другим лицам совершать определённые действия, касающиеся предмета спора.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 59 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об исполнительном производстве» в случае возбуждения дела о банкротстве норма абзаца девятого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве не ограничивает право суда, рассматривающего дело о банкротстве, на основании ходатайства, поданного в установленном порядке, руководствуясь статьей 46 Закона о банкротстве, принять меры по обеспечению требований кредиторов и интересов должника.

  Поскольку непринятие обжалуемых обеспечительных мер могло негативно сказаться на возможности исполнения судебного акта по данному обособленному спору, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО «НРК АКТИВ» не имелось.

  Данные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленному требованию, направлены на предотвращение материального ущерба кредиторам Должника, поэтому являются разумными и обоснованными. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что спорные обеспечительные меры соответствуют тем целям, которые закреплены в                         статье 90 АПК РФ, поскольку позволят сохранить существующее положение и общий баланс интересов лиц, участвующих в деле, направлены на фиксацию юридического и фактического положения, существующего на момент предъявления заявления, будут способствовать предотвращению причинения Должнику и его кредиторам значительного ущерба.

Между тем апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что обжалование определения суда от 15.08.2018 в настоящее время утратило актуальность, поскольку определением суда от 31.08.2018 по данному делу, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.11.2018,  обжалуемые обеспечительные меры заменены на другую обеспечительную меру.

Доводы жалобы во внимание не принимаются, поскольку доказательств ущемления прав апеллянтов ими не представлено.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что определение суда вынесено при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 15.08.2018 по делу № А66-287/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы Чухно Александра Викторовича и закрытого акционерного общества «СтройКом» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев

Л.Ф. Шумилова